辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司各位股东及股东代表：
作为辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使所赋予的权利，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司经营发展的讨论，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司独立董事任职均符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人基本情况如下：
郭忠勇，大专学历，毕业于辽宁省广播电视大学汉语言文学专业，助理政工师、高级营销师。1981年10月至1997年10月，就职于中国石油辽阳石化分公司供销公司，担任科长；1997年10月至2019年7月，就职于中国石油东北化工销售公司辽阳分公司，目前已退休。2020年3月至今，就职于大连弘茂国际贸易有限公司，任职监事。2020年6月至今，担任公司独立董事，目前担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员和审计委员会委员。
二、年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，公司召开8次董事会和4次股东大会。本人报告期内出席会议的具体情况如下：
| 董事会 | 股东大会出席 次数 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未 亲自出席会议 | |
| 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
对于董事会所议事项，本人在各次会议召开前主动获取作出决策所需要的相关资料，与管理层充分交流、了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，并利用自己的专业知识和行业经验方面的优势，在董事会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出专业、合理的建议，对各项议案进行独立、审慎的投票表决。本人认为：报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开，重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况，本人对公司董事会各项议案在认真审议的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）发表事前认可意见或独立意见的情况
报告期内，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责，对以下事项均发表了事前认可意见或独立意见。具体如下：
| 会议届次 | 日期 | 事前认可意见或独立意见 | 意见类型 |
| 第一届董事会第十七次会议 | 2023年 4月20日 | 《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 | 同意 |
| 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于预计2023年度申请授信额度及相应担保事项的议案》 | |||
| 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、对外担保情况》 | |||
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023年 6月9日 | 《关于公司使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署<股权转让协议>的议案》 | 同意 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023年 8月24日 | 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 | 同意 |
| 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 《关于控股子公司申请授信额度及相应担保事项的议案》 |
| 《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | |||
| 《关于控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的专项审核说明》 | |||
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年 9月12日 | 《关于聘任高级管理人员的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2023年 9月22日 | 《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2023年 11月6日 | 《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 | 同意 |
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，2023年召开提名委员会会议3次，召开薪酬与考核委员会会议3次，召开审计委员会会议4次，召开战略委员会会议1次。本人作为公司提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人以及审计委员会、战略委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》和各专门委员会工作细则等相关制度的规定，切实履行各专门委员会委员的职责和义务。本人作为董事会提名委员会召集人，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。报告期内，董事会提名委员会会议召开情况如下：
| 会议届次 | 日期 | 审议事项 | 意见类型 |
| 2023年 第一次会议 | 2023年 4月10日 | 《关于对公司董事及高管人员2022年度工作履职情况评估的议案》 | 同意 |
| 2023年 第二次会议 | 2023年 8月18日 | 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 | 同意 |
| 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | 同意 | ||
| 2023年 第三次会议 | 2023年 9月7日 | 《关于聘任公司总经理的议案》 | 同意 |
| 《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 | 同意 |
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬相关事项进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。报告期内，董事会薪酬与考核委员会会议召开情况如下：
| 会议届次 | 日期 | 审议事项 | 意见类型 |
| 2023年 第一次会议 | 2023年 4月10日 | 《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬标准的议案》 | 同意 |
| 2023年 第二次会议 | 2023年 8月18日 | 《关于确定公司第二届董事、监事薪酬方案的议案》 | 同意 |
| 2023年 第三次会议 | 2023年 9月7日 | 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 | 同意 |
本人作为董事会审计委员会委员，按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对会计师事务所续聘等事项进行审议并向董事会提出专业委员会意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，董事会审计委员会召开情况如下：
| 会议届次 | 日期 | 审议事项 | 意见类型 |
| 2023年 第一次会议 | 2023年 4月10日 | 《关于公司2022年年度报告的议案》 | 同意 |
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | 同意 | ||
| 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | 同意 | ||
| 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 | 同意 | ||
| 《2023年度第一季度报告》 | 同意 | ||
| 2023年 第二次会议 | 2023年 8月18日 | 《关于<2023年半年度报告及其摘要>的议案》 | 同意 |
| 《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | 同意 | ||
| 《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 | |||
| 《关于<2022年度内部审计工作总结和2023年度内部审计工作计划>的议案》 | 同意 | ||
| 2023年 第三次会议 | 2023年 9月7日 | 《关于聘任李婷女士为公司财务总监的议案》 | 同意 |
| 2023年 第四次会议 | 2023年 10月18日 | 《2023年第三季度报告》 | 同意 |
本人作为公司董事会战略委员会委员，切实履行了战略委员会委员的职责。报告期内，董事会战略委员会召开情况如下：
| 会议届次 | 日期 | 审议事项 | 意见类型 |
| 2023年 第一次会议 | 2023年 4月10日 | 《关于公司募集资金投资项目实施进展的议案》 | 同意 |
| 《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技股份有限公司67%-80%的股权的议案》 | 同意 |
（四）现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作的时间是7天，具体情况如下：
| 现场工作时间 | 主要工作内容 |
| 2023年7月2日至7月4日 | 赴成都昱泰新材料科技有限公司进行现场调研，考察生产经营情况，以及上下游客户情况，并就收购后经营发展方向进行沟通与讨论。 |
| 2023年11月27日至11月30日 | 参加一次公司财务管理工作研讨会，与公司财务总监兼董事会秘书李婷、财务部负责人王雨、立信会计师事务所张健及其他几位财务部同事，就公司财务管理工作展开研讨，主要围绕公司成本控制、子公司成都昱泰新材料科技有限公司跨区域财务管理两个议题展开了沟通和交流。 |
（五）与会计师、财务负责人及公司审计部的沟通情况
报告期内，本人对公司财务报告的编制进行跟踪和指导，与会计师事务所保持顺畅沟通，并和公司财务负责人、公司审计部积极交流研讨，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况；本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设，并在现场工作中参与财务事项沟通讨论。尤其关注了年度公司毛利率和经营业绩下滑的原因、商誉减值计提情况、大额存货跌价准备计提情况、不同子公司之间经营业绩差异等问题，提醒公司和会计师出具的年报能够充分反映公司2023年12 月31日的财务状况以及2023年度的经营成果。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。同时督促公司及时回复互动易平台上投资者关切的问题。
（七）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了了解。通过电话与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系。专门听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议。时刻关注国家政策、经济方面的动态对公司产生的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时知悉公司各重大事项的进展
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 独立董事述职报告情况，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益，
（八）募集资金的使用情况
报告期内，本人认真监督、检查了募集资金实际使用情况。公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储制度，实行专款专用，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分超募资金收购股权等事项履行了必要的审议程序，募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未按规定披露的情况。
（九）对外担保及资金占用的情况
报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内公司未向除子公司以外的任何单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与各关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（十）保护投资者权益方面所做的其他工作
报告期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成年度的信息披露工作。与此同时，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议和股东大会，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。在出席股东大会期间，注重与中小投资者进行沟通交流。
三、学习及参加培训情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管机构及公司的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
四、2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人对于公司报告期内应当披露的关联交易情况进行了认真审查，在公司召开董事会审议关联交易事项时发表了事前认可意见及独立意见。本人认为，公司与相关关联方发生的关联交易是依据市场化、双方自愿、公开、公平的原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会影响公司的独立性，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
经核查，公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的年度审计报告。报告期内，公司建立健全内部控制制度并严格执行，按时编制并披露了《内部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。本人认为公司在财务报告和非财务报告的重大事项方面保持了有效的内部控制，保证了公司的规范运行。
（三）续聘会计师事务所
公司第一届董事会第十七会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的公告》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）关注年报公司业绩大幅下滑
公司2023年度营业收入与2022年度小幅增长，但归母净利润扣非以后出现大幅下滑；主营业务毛利率最近三年分别为40.56%、27.66%、14.11%，持续大幅下滑；经营活动现金流量净额持续大额为负数。关注公司经营状况是否持续恶化，可持续经营能力是否受到挑战，公司在战略发展和经营上有何应对措施。
（五）关注资产减值损失计提
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 独立董事述职报告在合并利润表中，本期计提资产减值损失3,072万元。关注存在大额存货跌价准备的原因、存货内部管理控制制度和执行是否规范到位。
五、其他工作情况
报告期内，公司独立董事未行使以下特别职权：
（一）未发生提议召开董事会会议、向董事会提请临时股东大会的情况；
（二）未发生向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况；
（四）未发生在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
六、总体评价和建议
报告期内，本人始终遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行职责。本人积极参与公司决策，对各项议案进行审慎分析，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。本人利用自身的专业知识，独立、审慎地行使表决权，坚决维护公司和中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及规定的要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和管理层的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郭忠勇2024年4月23日