证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2024-021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“信德新材”）联合中国科学院大连化学物理研究所（以下简称“中科院大连化物所”）和大连中科绿能新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科绿能”）拟共同向中科化物（大连）科技实业有限公司（以下简称“中科实业”或“标的公司”）进行增资。现将相关具体内容自愿公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司基于自身战略发展的需要和标的公司行业前景综合考虑，以货币方式出资人民币3,680万元与中科院大连化物所、中科绿能共同向中科实业进行增资，以拓展电池膜和双极板等液流电池关键材料业务，提高公司综合竞争力。本次增资的资金来源为自有资金。
本次增资系通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联合产权交易所”）进行公开挂牌，增资价格按照上海联合产权交易所公开挂牌后的成交价格确定，为1.04元/每1元注册资本。本次增资前，中科实业注册资本为人民币320万元，中科化物（大连）技术创新服务有限公司（以下简称“中科创新”）以货币方式出资320万元，持有标的公司100%的股权。本次增资完成后，中科实业注册资本为人民币12,512.30万元，其中，中科创新以货币方式出资320万元，持有标的公司2.56%的股权；公司以货币方式出资人民币3,680万元认购3,538.46万元新增注册资本，持有标的公司28.28%的股权；中科院大连化物所和中科绿能分别以非货币方式（知识产权）出资人民币4,500万元，分别认购4,326.92万元新增注册资本，分别持有标的公司34.58%股权。
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次投资事项属于公司总经理决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资主体的基本情况
（一）中科化物（大连）技术创新服务有限公司
| 公司名称 | 中科化物（大连）技术创新服务有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市甘井子区金龙寺路300-8号 |
| 法定代表人 | 杨学成 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91210211MA0XW69D13 |
| 成立日期 | 2018年06月22日 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务，检验检测服务，货物进出口，技术进出口，消毒器械生产，消毒器械销售，第二类医疗器械生产，消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），科技中介服务，知识产权服务，社会经济咨询服务，市场调查（不含涉外调查），创业空间服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），非居住房地产租赁，物业管理，会议及展览服务，国内贸易代理，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，家用电器销售，家用电器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 中科化物（大连）科技发展有限公司持有中科创新100%股权，为其控股股东。 |
| 实际控制人 | 中国科学院大连化学物理研究所 |
（二）中国科学院大连化学物理研究所
| 名称 | 中国科学院大连化学物理研究所 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市沙河口区中山路457-41号 |
| 负责人 | 刘中民 |
| 社会组织类型 | 事业单位 |
| 注册资金 | 17,946万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 12100000400012705A |
| 宗旨和业务范围 | 开展化学和工程化学研究，促进科技发展。分析化学，精细化工研究，新能源研究，色谱分析研究，催化工程研究，生化工程研究，化学激光研究，天然气化工与应用催化研究，环境工程研究，分子反应动力学研究，相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流，《色谱》和《催化学报》出版 |
| 举办单位 | 中国科学院 |
（三）大连中科绿能新材料技术合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 大连中科绿能新材料技术合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学教学楼 |
| 执行事务合伙人 | 刘涛 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 4,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91210244MADE8LYX0M |
| 成立日期 | 2024年03月11日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 该合伙企业为根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》规定设立的科学家持股平台，刘涛、张华民等22人合计持有合伙企业100%的合伙份额。 |
经核查，上述投资主体及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、前10大股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。上述投资主体均不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本信息
| 公司名称 | 中科化物（大连）科技实业有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学教学楼 |
| 法定代表人 | 杨学成 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 320万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91210204098011452E |
| 成立日期 | 2014年04月18日 |
| 经营范围 | 许可项目：保健食品生产，食品生产，食品销售，食品互联网销售，食品用洗涤剂生产，粮食加工食品生产，药品生产，食品添加剂生产，化妆品生产，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，食品互联网销售（仅销售预包装食品），食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，国内贸易代理，外卖递送服务，食用农产品批发，食用农产品零售，初级农产品收购，日用化学产品制造，日用化学产品销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，食用农产品初加工，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），食品添加剂销售，化妆品零售，化妆品批发，海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发，化工产品生产（不含许可类化工产品），电池销售，石墨及碳素制品销售，塑料制品销售，合成材料销售，塑料制品制造，新型膜材料销售，润滑油销售，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），非居住房地产租赁，日用口罩（非医用）销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），科技中介服务，新材料技术研发，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与信德新材之间的其他关系说明 | 中科实业与信德新材之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 |
2、标的公司主要股东及出资方式
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 中科创新 | 320 | 320 | 货币 | 100% |
| 合计 | 320 | 320 | 货币 | 100% | |
3、标的公司财务状况
单位：元
| 项目 | 2023年末/度 | 2024年一季末/度 |
| 资产总计 | 3,238,468.43 | 2,688,270.75 |
| 应收款项总额 | 828,650.03 | 656,650.03 |
| 负债合计 | 367,894.83 | 59,917.55 |
| 所有者权益合计 | 2,870,573.60 | 2,628,353.20 |
| 营业收入 | 4,236,965.11 | 344,707.97 |
| 营业利润 | -63,100.53 | -241,755.78 |
| 净利润 | -62,152.01 | -242,220.40 |
备注：以上2023年度数据经审计，2024年一季度数据未经审计
四、本次增资定价方式
标的公司本次增资通过上海联合产权交易所进行公开挂牌，增资价格按照上海联合产权交易所公开挂牌后的成交价格确定。
五、增资协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方（标的公司）：中科化物（大连）科技实业有限公司
乙方（原股东）：中科化物（大连）技术创新服务有限公司
丙方：
丙方1：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
丙方2：中国科学院大连化学物理研究所
丙方3：大连中科绿能新材料技术合伙企业（有限合伙）
（二）增资协议的主要内容
本着自愿平等、诚实信用的原则，经当事人友好协商，达成一致，特订立本合同，以资各方共同遵守。
1、增资方案
（1）甲方进行增资扩股，将标的公司注册资本由人民币320万元（大写：人民币叁佰贰拾万元整）增加至人民币12,512.30万元（大写：人民币壹亿贰仟伍佰壹拾贰万叁仟元整），丙方合计认缴出资人民币12,192.30万元，占增资后甲方注册资本97.44%；丙方合计实际投资总额人民币12,680万元，其中，计入注册资本人民币12,192.30万元，溢价487.70万元，将计入公司的资本公积。
（2）本次增资前，甲方的股权结构为：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中科创新 | 320 | 100 |
| 合计 | 320 | 100 | |
增资扩股完成后，甲方股权结构为：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中科创新 | 320 | 2.56 |
| 2 | 信德新材 | 3,538.46 | 28.28 |
| 3 | 中国科学院大连化物所 | 4,326.92 | 34.58 |
| 4 | 中科绿能 | 4,326.92 | 34.58 |
| 合计 | 12,512.30 | 100 | |
2、增资价格
各方同意甲方此次增资价格为1.04元/每1元注册资本。丙方1向上海联合产权交易所支付保证金人民币1,104万元，在本合同生效后直接转为增资价款的一部分。
3、增资价款的支付
丙方2和丙方3同意在本合同生效后及时将出资的知识产权过户登记到甲方名下；丙方1同意，在丙方2就出资的知识产权向国家知识产权局递交过户登记材料并获得受理回执的同时，将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性支付至甲方指定账户。
根据本次增资扩股交易结果计算各丙方增资价款情况如下：
| 序号 | 投资人 | 出资额 （万元） | 增资金额 （万元） | 出资形式 |
| 1 | 信德新材 | 3,538.46 | 3,680 | 货币 |
| 2 | 中国科学院大连化物所 | 4,326.92 | 4,500 | 非货币 |
| 3 | 中科绿能 | 4,326.92 | 4,500 | 非货币 |
| 合计 | 12,192.30 | 12,680 | ||
4、增资扩股涉及的企业职工安置
本次增资不涉及任何企业职工安置事宜。
5、增资扩股的税收和费用
增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
增资扩股中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，其中上海联合产权交易所费用由各方自行承担。
6、增资扩股期间损益处理
各方同意，甲方全部所有者权益由增资后全体股东共享。
7、增资后公司治理结构安排
（1）增资后的甲方董事会由增资后的全体股东依照法律的规定重新组建，董事会成员由5人组成，其中，丙方1委派1人，丙方3委派2人，乙方委派2人，董事任期3年，任期届满，可连选连任。增资后的甲方公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。
（2）甲方董事长、总经理由增资后新成立的董事会依照法律的规定依法选举产生、聘任。甲方公司财务管理人员有1名由丙方1委派。
（3）董事投票权以及公司经营管理事项依照《公司法》及《公司章程》的规定执行。
（4）甲方的每一股份具有同等权利，本次增资完成后，全体股东按照其持有甲方股份的比例依法享有公司利润。
8、各方的陈述和承诺
（1）本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：
① 其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；
② 签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
（2）本合同任何一方向本合同其他各方作出承诺和保证如下：
① 本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；
② 其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
（3）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。
（4）本合同的订立、履行，已经取得全部且必要的授权，获得其有权监管部门的同意。
（5）各方承诺并同意，如果丙方3希望向任何主体转让出售其持有的甲方公司股权，丙方3应提前向丙方1发出书面的股权拟转让通知，丙方1如果不行使法定的优先购买权，则丙方1有权(但无义务)按照股权拟转让通知中规定的同等的重要条款和条件，在丙方3将向该主体转让的甲方公司股权的数额范围内优先转让出售其持有的甲方公司股权，即丙方1有权优先于丙方3将其所持有的甲方公司股权出售给该主体。
9、合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
（1）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；
（2）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的；
（3）因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，其他当事人予以认可的；
（4）因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
本合同各方同意解除本合同，甲方应将已收取的增资款项金额返回，若已收取款项为暂存于上海联合产权交易所的交易保证金，则甲方应敦促上海联合产权交易所将相关保证金全额返还。
本合同需变更或解除，各方必须签订变更或解除合同的协议，并报上海联合产权交易所备案。
10、违约责任及纠纷处理
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
（2）丙方未能按期支付增资扩股的投资总额，每逾期7天，应按出资额的1‰向非违约方支付违约金；因丙方其中一方或几方未按期支付增资款，给守约方造成损失的，除应按上述标准支付违约金外，还应就损失额向守约方履行赔偿义务。如逾期三个月未支付增资扩股的投资总额，甲方和乙方有权解除本合同。
（3）经本合同各方协商，也可约定其他赔偿方式。
甲、乙、丙方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；可向上海联合产权交易所或上海市产权交易管理办公室申请调解；调解不成的，可依法向甲方公司所在地人民法院提起诉讼。
11、其他
（1）本合同作为解释甲方公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改；本合同在不与甲方公司章程冲突的情况下，视为对甲方公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。
（2）本合同未尽事宜，可签署补充协议，与本合同有同等法律效力。
（3）本合同自各方签字、盖章之日起生效。
六、涉及增资的其他安排
本次增资事项，已经标的公司股东会审议通过以及获得中科院大连化物所批复，并通过上海联合产权交易所公开挂牌征集意向投资人，程序合法合规。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对标的公司进行增资拓展电池膜和双极板等液流电池关键材料业务，系公司基于自身战略发展的需要和标的公司行业前景综合考虑，与公司主营业务具有较强协同效应，可进一步增强公司核心竞争力，有助于公司的长远发展。
本次对标的公司进行增资的资金来源为公司自有资金，投资金额风险可控，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
本次对标的公司进行增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对标的公司进行增资属于公司拓展的新业务，未来可能面临市场需求、行业政策、经营管理、宏观经济、市场竞争、人才储备等不确定因素的影响，能否按计划投入运营存在一定的不确定性，从而影响公司经营成果不能达到预期目标。
八、备查文件
公司与相关方签署的《增资协议》。
特此公告。
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司董事会
2024年4月26日