证券代码：301369 证券简称：联动科技 公告编号：2024-013
佛山市联动科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月24日上午10:30在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年4月12日以电子邮件、电话、专人送达等方式送达全体董事。
会议由公司董事长张赤梅女士主持。本次会议应出席董事人数5人，实际出席董事人数5人，其中独立董事张波先生以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；
董事会认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为 2023年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，真实、客观地反映了2023年经营管理层的实际工作情况。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避0票。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
根据公司董事会2023年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织
编写了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事张波先生、杨格先生分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事张波先生、杨格先生提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对此评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避0票。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》；
公司《2023年年度报告及其摘要》的编制符合中国证监会、深圳证券交易所有关年度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案在综合考虑了盈利能
力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》；经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；公司保荐机构出具了核查意见；会计师事务所出具了相关鉴证报告。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；经审议，董事会认为公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；保荐机构出具了核查意见；会计师事务所出具了相关鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》；经考核2023年度公司非独立董事业务能力，并经综合考察了地区、行业的薪酬标准，结合公司实际情况，制定了非独立董事2024年度薪酬方案，公司董事就上述薪酬方案进行逐项表决，表决结果如下：
8.01《关于公司董事长张赤梅女士2024年度薪酬方案的议案》；参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事长张赤梅女士按其岗位、职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，回避2票，关联董事张赤梅女士、郑俊岭先生回避表决。
8.02《关于公司董事郑俊岭先生2024年度薪酬方案的议案》；参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事郑俊岭先生按其岗位、职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，回避2票，关联董事张赤梅女士、郑俊岭先生回避表决。
8.03《关于公司董事李凯先生2024年度薪酬方案的议案》；参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事李凯先生按其岗位、职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包
括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，回避1票，关联董事李凯先生回避表决。以上8.01至8.03项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司独立董事2024年度津贴的议案》；
经综合考察了地区、行业的薪酬标准，结合公司实际情况，制定了独立董事2024年度津贴，公司董事就上述津贴进行逐项表决，表决结果如下：
9.01《关于公司独立董事张波先生2024年度津贴的议案》；
公司独立董事张波先生2024年度津贴拟定为税前人民币10万元。公司独立董事津贴按半年分次发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其独立董事津贴按实际任职期限确定。出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，回避1票，关联董事张波先生回避表决。
9.02《关于公司独立董事杨格先生2024年度津贴的议案》；
公司独立董事杨格先生2024年度津贴拟定为税前人民币10万元。公司独立董事津贴按半年分次发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其独立董事津贴按实际任职期限确定。出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，回避1票，关联董事杨格先生回避表决。
以上9.01项、9.02项议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；
经考核2023年度公司高级管理人员业务能力，并经综合考察了地区、行业
的薪酬标准，结合公司实际情况，制定了高级管理人员2024年度薪酬方案，公司董事就上述薪酬方案进行逐项表决，表决结果如下：
10.01《关于公司总经理郑俊岭先生2024年度薪酬方案的议案》；参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司总经理郑俊岭先生按其岗位、职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，回避2票，关联董事张赤梅女士、郑俊岭先生回避表决。
10.02《关于公司副总经理李凯先生2024年度薪酬方案的议案》；参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总经理李凯先生按其岗位、职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，回避1票，关联董事李凯先生回避表决。
10.03《关于公司副总经理李军先生2024年度薪酬方案的议案》；参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总经理李军先生按其岗位、职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，回避0票。
10.04《关于公司副总经理、董事会秘书邱少媚女士2024年度薪酬方案的
议案》；参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总经理、董事会秘书邱少媚女士按其岗位、职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，回避0票。
10.05《关于公司财务负责人李映辉女士2024年度薪酬方案的议案》；参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司财务负责人李映辉女士按其岗位、职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，回避0票。
11、审议通过《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司日常生产经营发展需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币20,000.00 万元（含本数）的综合授信额度（含原来额度的续期），用于办理包括但不限于贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等业务，综合授信额度最终以银行实际审批金额为准。以上向银行申请的授信额度不等于实际融资金额，实际借款金额应在授信额度内以相关银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权董事长或董事长指定代理人根据公司实际经营情况的需要，在前述综合授信额度范围内，全权办理公司及子公司向银行申请授信的相关手续，签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。
上述综合授信额度及授权事项自董事会审议通过之日起至下一年度审议授
信额度的年度董事会/股东大会召开之日止，在授权期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
经审议，公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过60,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。上述额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金可循环滚动使用。在公司股东大会审议通过后，授权公司经营管理层在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门负责组织实施和管理。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司保荐机构出具了核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
公司于2023年12月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票16.60万股的授予登记工作，公司总股本由6,960.0268万股变为6,976.6268万股，公司将对应变更注册资本，注册资本由人民币6,960.0268万元增加至6,976.6268万元。
董事会同意公司对注册资本进行变更，并鉴于上述注册资本变更情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记、备案的情况及最终核准的版本为准，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》、修订后的《公司章程》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于<2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
16、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》；
公司《2024年第一季度报告》的编制符合中国证监会、深圳证券交易所有关第一季度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避0票。
17、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》；董事会提请于2024年5月21日（星期二）下午14:30 在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2023年年度股东大会。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、《佛山市联动科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《佛山市联动科技股份有限公司第二届董事会第一次独立董事专门会议》；
3、《海通证券股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
4、《海通证券股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
5、《海通证券股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》；
6、《佛山市联动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》；
7、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
特此公告。
佛山市联动科技股份有限公司董事会
2024年4月26日