北京挖金客信息科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，积极履行董事会的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事勤勉尽责，以公司及股东最大利益为出发点行事，充分发挥各自领域的专业优势，认真负责地开展董事会各项工作，通过大量富有成效的工作不断提升公司管理水平，推动公司稳健发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2023年，在国家对数字经济做强、做优、做大的政策支持下，公司致力于提升数字化技术的研发和应用水平。通过深化对客户需求的理解与服务，在报告期内实现了营业收入和净利润的双重增长。
（一）公司经营总体情况
报告期内，公司实现营业收入85,432.47万元，同比增加30.80%；实现利润总额8,901.14万元，同比增加36.08%；实现归属于上市公司股东的净利润为5,906.78万元，同比增加24.10%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,319.97万元，同比增加21.41%；为了进一步提升公司的技术创新能力和研发实力，公司加大了研发投入，与上一年同期相比增长了14.49%。公司整体营业收入和净利润继续保持稳定增长态势。
（二）公司业务发展情况
1、增加技术研发和创新投入，着力推进数字化技术的应用
公司紧跟国家数字化产业的发展战略，持续加大技术研发和创新投入，为客户提供数字化技术的应用服务。报告期内，围绕公司的主业经营和客户需求，公司在智能数字管理、AI智能客服、5G消息、数字权益营销等方面开展研究与开发，共取得了计算机软件著作权29个，截止报告期末公司累计获得计算机软件著作权150个，为公司推进数字化技术的应用实践奠定了深厚的基础。
在服务客户的应用实践方面，公司有针对性结合重点行业客户的需求与特点，为各类客户提供定制化的软件平台和系统开发与升级服务，包括会员权益营销平
台、银行积分电子营销系统、互联网/银行/电力行业短信平台的适配升级、语音呼叫业务平台、5G消息CSP平台、5G阅信平台等等，一系列软件和平台的改造升级服务，极大提升了公司服务于客户的深度与广度。
同时，针对人工智能技术的跃迁式发展，公司积极关注AI大模型及垂直行业AI模型应用的发展动态，建立融合AI技术与公司业务相匹配的服务和产品研发规划；针对5G增强技术的迭代演进和行业应用场景持续丰富，公司积极探索5G视频新通话业务，与中兴通信签署了战略合作，在5G消息和5G视频新通话领域开展深度合作和技术交流，并积极推动该技术应用在金融保险、政府政务领域的业务合作机会。
2、巩固并优化业务整体布局，保障公司运营成果的持续提升
结合市场环境变化和公司业务规划安排，公司在2023年度适时启动并完成了对壹通佳悦51%股权的收购和对久佳信通49%少数股权的收购工作，通过股权收购工作公司实现了整体业务布局的整合与优化，且保障了公司经营利润的稳步提升。
壹通佳悦是以家庭娱乐场景为中心的数字营销服务提供商。对壹通佳悦的控股收购有助于公司把握OTT营销行业的发展机遇，获取在OTT营销领域已积累的厂商资源、客户资源，以及专业、优秀的业务团队，将公司的数字营销服务业务板块拓展到OTT营销领域，丰富公司主营业务的应用场景和业务资源。
久佳信通是国内领先的企业通讯云服务提供商。对久佳信通的少数股权收购，有助于实现公司增强业务板块合力的经营计划目标，通过内部业务板块的整合，共同利用公司整体优势拓展客户和服务项目机会，提高公司服务大客户的整体效率和效果，共同支撑客户的数字化发展需求。
通过内外部业务的整合和布局，有利于公司三大业务板块之间的协同效应，提升公司盈利能力和核心竞争力，有效地提升了公司的整体运营效率和经营业绩成果。
3、加强内部控制体系和资质能力建设，增强公司服务大客户的市场竞争力
2023年以来，公司在管理上建立健全内部控制体系，在技术和服务上不断加强资质能力建设，不断提升了公司服务大客户的市场竞争力。公司或各子公司通过了ISO 9001质量管理体系认证、ISO 20000服务管理体系认证、ISO 27001信息安全管理体系认证、CMMI软件能力、包括华为云、360及58同城等多项行业大客
户颁发的优秀合作伙伴、卓越供应商、企业移动信息服务专家等荣誉认可；在数字营销业务合作中获得了年度虎啸奖-智能大屏类优秀奖等奖项。经过多年的行业技术和服务经验的积累，公司的各项业务服务客户涵盖了三大电信运营商、互联网头部企业、国家电网、金融、邮政、物流、全球4A代理等行业范围，且陆续具备并实现了为同一客户提供多项细分业务的综合服务能力，有助于不断增加公司的营业份额，提高公司的市场地位。
4、主动参与政策研讨和制定过程，助力行业实现健康和可持续的发展随着公司整体实力的不断增强，公司在在持续加大技术升级和产品创新的同时，也更多的参与到行业政策的研讨和制定过程中，通过行业共建与合作助力行业的健康和可持续发展。2023年，公司子公司久佳信通加入中国通信企业协会、中国互联网协会等会员组织，并多次作为云通信头部企业之一，参与了通信短消息服务管理规定修订、行业短信规范政策等的研讨和行业标准制定工作。同时，久佳信通作为工业和信息化部信息通信研究院主导的 “5G消息工作组”和“5G新通话业务工作组”成员之一，参与制定《5G消息业务增强能力规范——统一认证能力要求》。公司子公司壹通佳悦作为成员单位，参与《2023年中国家庭智慧大屏消费白皮书》《OTT商业化白皮书》等行业报告共建，为OTT行业商业化的研究和发展提供了权威依据。
积极参与到工信部、通信企业协会等主管部门的日常管理工作中，使得公司能够及时了解行业内的最新动态和技术趋势；共享行业的研究成果和市场分析报告，能够让公司更好地把握行业的发展方向和机遇；通过与各方的深入讨论和研究，使得公司能够充分了解各方的需求和利益，保证公司提供的技术及服务紧跟行业发展和客户需求，有效地保持公司的行业地位和竞争优势，为公司的长期发展奠定坚实的基础。
二、董事会2023年度工作情况
（一）公司治理情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善
公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和相关制度，并得到有效执行。公司按照监管部门的有关要求，严格依法治理，使公司的运作更加规范，治理水平得到进一步的提高。公司全体董事、高级管理人员均能保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长和技能，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司坚持以相关法律法规为准则，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。报告期内，公司治理具体情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，分别在战略规划、审计、人事等方面协助公司董事会履行决策和监控职能。
4、关于信息披露与投资者关系管理
2023年，公司积极做好信息披露工作，完成对外信息披露文件188个。公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信
息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司注重投资者关系的维护与管理工作，公司从规范法人治理、提升公司在资本市场的地位和形象、为公司广大股东服务的角度出发，强化了投资者关系管理工作。2023年，公司依法合规地回应投资者关切，接待了民生证券、宝盈基金、国泰君安证券、广发通信、中信建投证券等专业投资机构的参观/调研；通过深交所投资者互动平台回答投资者提问；与多位电话询问公司业务的投资者进行了良好的交流与互动。公司切实保护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，巩固公司良好的社会形象与市场形象。
（二）会议召开、召集情况
2023年度，公司董事会共召开12次董事会会议，每次董事会会议的召集召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，主要对公司2022年度报告、以简易程序向特定对象发行股票、修订公司章程和制度等相关事项都进行了认真审议和讨论。公司董事会具体工作情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案名称 |
| 1 | 第三届董事会第十次会议 | 2023-02-27 | 《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023-03-16 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；2、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；4、《关于公司2022年度审计报告的议案》；5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；6、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；7、《关于公司2022年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》；8、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；9、《关于续聘会计师事务所的议案》；10、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》；11、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》；12、《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；14、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023-04-14 | 1、《关于收购控股子公司少数股权的议案》；2、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023-04-24 | 《关于公司2023年<第一季度报告>的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023-04-25 | 《关于取消召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023-05-12 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；2、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023-05-31 | 1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；2、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；3、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；4、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；5、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；7、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；8、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》；9、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023-07-21 | 1、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》；2、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》；3、《关于<北京挖金客信息科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》；4、《关于公司非经常性损益表的议案》；5、《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》；6、《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》；7、《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》；8、《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》；9、《关于公司<内部控制鉴证报告>的议案》；10、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2023年7月5日）的议案》；11、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 9 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023-08-07 | 1、《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；2、《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》；3、《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》；4、《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》；5、《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》；6、《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》；7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2023年7月31日）的议案》。 |
| 10 | 第三届董事会第十九次会议 | 2023-08-24 | 1、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》；2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 |
| 11 | 第三届董事会第二十次会议 | 2023-10-25 | 《关于公司2023年<第三季度报告>的议案》 |
| 12 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2023-11-17 | 1、《关于使用募集资金置换以自筹资金支付的发行费用的议案》；2、《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；3、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；4、《关于修订公司部分治理制度的议案》；5、《关于调整董事会审计委员会委员的议案》；6、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。 |
董事会历次会议均严格执行《公司章程》及议事规则的相关规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出席（或列席）了董事会和股东大会，对公司的重大事项作出了决策。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律法规的规定，2023年召开了4次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
三、2023年独立董事和董事会专门委员会履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律法规的要求认真履职。一方面，独立董事通过现场调查、审阅资料等方式详尽了解公司的经营情况和财务状况，积极出席相关会议，审慎决策，对公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司和全体股东的利益。另一方面，独立董事根据公司经营情况及行业特点，结合自身专长，就根据国家规定对利润分配、内部控制、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
董事会充分发挥了各专业委员会的职能作用，战略委员会就公司发展战略的
重大问题开展了研讨；审计委员会参与了对公司季报、半年报、年报的审计事项；薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的薪酬机制实施发挥了积极作用。
独立董事充分发挥自身职能，对相关事项积极发表独立意见。
四、董事会2024年主要工作
2024年，公司董事会继续严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，科学谨慎决策，保障公司高质量发展。
1、严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。
2、继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构和风险防范机制，持续提升公司规范运作和治理水平，保障公司健康、可持续发展。
3、切实做好信息披露工作，认真履行信息披露义务，在确保公司信息披露内容真实、准确、完整的同时，不断提升公司信息披露透明度与及时性；
4、加强投资者关系管理工作，维护全体股东合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。
5、做好企业内部控制规范体系的提升工作，促进公司规范运作，有效防范公司经营风险。
北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
2024年4月23日