| 公告编号：临2019-059 | |
| 证券代码：600000 | 证券简称：浦发银行 |
| 优先股代码：360003 360008 | 优先股简称：浦发优1 浦发优2 |
上海浦东发展银行股份有限公司
SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.
（注册地址：上海市中山东一路12号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
联席保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零一九年十一月
第一节 重要声明与提示上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他主管部门对公司公开发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年10月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：浦发转债
二、可转换公司债券代码：110059
三、可转换公司债券发行量：5,000,000万元（50,000万张、5,000万手）
四、可转换公司债券上市量：5,000,000万元（50,000万张、5,000万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年11月15日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年10月28日至2025年10月27日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年5月4日至2025年10月27日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债的信用等级为AAA级，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可〔2019〕1857号”文核准，公司于2019年10月28日公开发行了50,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额500亿元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。认购金额不足500亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。
经上交所自律监管决定书〔2019〕247号文同意，公司500亿元可转换公司债券将于2019年11月15日起在上交所挂牌交易，证券简称“浦发转债”，证券代码“110059”。公司已于2019年10月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登了《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | ： | 上海浦东发展银行股份有限公司 （简称：浦发银行） |
| 英文名称 | ： | SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD. （缩写：SPD BANK） |
| 设立日期 | ： | 1992年10月19日 |
| 股票上市交易所 | ： | 上海证券交易所 |
| 普通股股票简称 | ： | 浦发银行 |
| 普通股股票代码 | ： | 600000 |
| 优先股股票简称 | ： | 浦发优1、浦发优2 |
| 优先股股票代码 | ： | 360003、360008 |
| 普通股股本总数 | ： | 2,935,208.0397万股 |
| 法定代表人 | ： | 高国富 |
| 注册地址 | ： | 上海市中山东一路12号 |
| 办公地址 | ： | 上海市中山东一路12号 |
| 统一社会信用代码 | ： | 9131000013221158XC |
| 金融许可证机构编码 | ： | B0015H131000001 |
| 邮政编码 | ： | 200002 |
| 联系电话 | ： | 021-61618888 |
| 传真 | ： | 021-63230807 |
| 公司网址 | ： | http://www.spdb.com.cn |
| 电子邮箱 | ： | bdo@spdb.com.cn |
公司的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的
承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务。经中国人民银行及中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司目前持有中国银监会颁发的机构编码为B0015H131000001的《中华人民共和国金融许可证》。
二、发行人的历史沿革
1、本公司的设立
本公司系经人民银行《关于同意筹建上海浦东发展银行的批复》（银复[1992]350号）批准，于1992年10月由上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、上海石油化工总厂、金桥出口加工区开发公司、上海申实进出口公司、上海市第一百货商店股份有限公司、上海市铁路局等18家发起人以定向募集方式设立的股份制商业银行，并于1993年1月9日正式开业。
本公司设立时注册资金100,000万元，共发行10,000万股，每股10元；其中定向募集国家股2,087万股，定向募集法人股7,913万股。
本公司设立时发起人出资情况：
| 序号 | 发起人 | 认购股份（万股） | 所占比例（%） |
| 1 | 上海市财政局 | 1,500 | 15.00 |
| 2 | 上海国际信托投资公司 | 800 | 8.00 |
| 3 | 上海久事公司 | 500 | 5.00 |
| 4 | 申能股份有限公司 | 500 | 5.00 |
| 5 | 宝山钢铁总厂 | 100 | 1.00 |
| 6 | 上海汽车工业总公司 | 100 | 1.00 |
| 7 | 上菱冰箱总厂 | 100 | 1.00 |
| 8 | 上海航空公司 | 100 | 1.00 |
| 序号 | 发起人 | 认购股份（万股） | 所占比例（%） |
| 9 | 中国纺织机械股份有限公司 | 100 | 1.00 |
| 10 | 闵行联合发展有限公司 | 100 | 1.00 |
| 11 | 锦江（集团）联营公司 | 100 | 1.00 |
| 12 | 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 | 200 | 2.00 |
| 13 | 外高桥保税区开发股份有限公司 | 200 | 2.00 |
| 14 | 中国石化上海石油化工股份有限公司 | 100 | 1.00 |
| 15 | 金桥出口加工区开发股份有限公司 | 200 | 2.00 |
| 16 | 上海申实进出口公司 | 400 | 4.00 |
| 17 | 上海市第一百货商店股份有限公司 | 100 | 1.00 |
| 18 | 上海铁路局 | 100 | 1.00 |
2、1996年11月8日，人民银行出具《关于上海浦东发展银行增资扩股的批复》（银复[1996]372号），同意本公司在10亿元实收资本金的基础上增资扩股。1997年9月11日，人民银行出具《关于核准上海浦东发展银行注册资本的批复》（银复[1997]368号），同意本公司注册资本由10亿元增加至20.1亿元。
在该次增资完成后，本公司将股份按1股拆细为10股的比例拆细，拆细后每股面值1元。
在此次增资并拆股之后，本公司总股本增至201,000万股。
3、经人民银行《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》（银复[1998]336号）和中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]127号）批准，本公司于1999年9月23日向社会公开发行股票40,000万股，每股发行价格10元；并于1999年11月10日获准在上海证券交易所上市交易32,000万股，向证券投资基金配售的8,000万股于2000年1月12日获准上市。
本公司该次公开发行前后股本结构对照表为：
单位：万股
| 项目 | 上市前 | 上市增加数 | 上市后 |
| 一、未上市流通股份 | |||
| 1、发起人股份 | 98,800 | - | 98,800 |
| 其中：国家持有股份 | 19,900 | - | 19,900 |
| 项目 | 上市前 | 上市增加数 | 上市后 |
| 境内法人持有股份 | 78,900 | - | 78,900 |
| 2、募集法人股份 | 102,200 | - | 102,200 |
| 其中：国家持有股份 | 5,974 | - | 5,974 |
| 境内法人持有股份 | 96,226 | - | 96,226 |
| 3、内部职工股 | - | - | - |
| 4、优先股或其他 | - | 8,000 | 8,000 |
| 其中：基金配售 | - | 8,000 | 8,000 |
| 未上市流通股份合计 | 201,000 | 8,000 | 209,000 |
| 二、已上市流通股份 | |||
| 1、人民币普通股 | - | 32,000 | 32,000 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - |
| 已上市流通股合计 | - | 32,000 | 32,000 |
| 三、股份总数 | 201,000 | 40,000 | 241,000 |
4、根据本公司2001年年度股东大会审议通过的2001年度利润分配方案，本公司于2002年8月以2001年年末总股本241,000万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股份120,500万股。该次转增后，本公司总股本增至361,500万股。
5、根据中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2002]135号），本公司于2003年1月3日发行新股30,000万股；该次增发后，本公司总股本增至391,500万股。
6、2006年11月6日，经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2006]118号）核准，本公司增发A股不超过70,000万股。本公司实际公开增发A股43,988.27万股。该次增发后，本公司总股本增至435,488.27万股。
7、2008年3月19日，本公司2007年年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配预案》。根据该项股东大会决议，本公司以2007年末总股本435,488.27万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民
币（含税）。该次利润分配实施后，本公司的总股本增至566,134.75万股。
8、2009年5月5日，本公司2008年年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配方案》。根据该项决议，本公司以2008年末总股本566,134.75万股为基数，向全体股东每10股派送红股4股、现金股利2.3元人民币（含税）。该次利润分配实施后，本公司的总股本增至792,588.65万股。
9、2009年9月9日，经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]950号）核准，本公司非公开发行不超过113,700万股新股。本公司实际非公开发行90,415.91万股新股。该次发行后，本公司总股本增至883,004.56万股。
10、2010年4月28日，本公司2009年年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配预案》。根据该项决议，本公司以2009年末总股本883,004.56万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.5元人民币（含税）。该次利润分配实施后，本公司的总股本增至1,147,905.93万股。
11、2010年10月12日，经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1278号）核准，本公司非公开发行不超过2,869,764,833股新股。本公司实际非公开发行286,976.48万股新股。该次发行后，本公司总股本增至1,434,882.42万股。
12、2011年4月28日，本公司2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。根据该项决议，本公司以2010年末总股本1,434,882.42万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民币（含税）。该次利润分配实施后，本公司总股本增至1,865,347.14万股。
13、2015年11月23日，经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677号）核准，本公司非公开发行99,951.03万股新股。该次发行后，本公司总股本增至1,965,298.17万股。
14、2016年4月28日，本公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。根据该项决议，本公司以2016年3月18日变更后的普通
股总股本1,965,298.17万股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利5.15元人民币（含税）、以资本公积按普通股每10股转增1股。该次利润分配实施后，本公司总股本增至2,161,827.99万股。
15、2017年4月25日，本公司2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度利润分配的预案》。根据该项决议，本公司以2016年末普通股总股本21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利人民币2元（含税）、以资本公积按普通股每10股转增3股。该次利润分配实施后，本公司总股本增至2,810,376.39万股。
16、2017年8月17日，经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1478号）核准，本公司非公开发行124,831.65万股新股。该次发行后，本公司普通股总股本增至2,935,208.04万股。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司经营范围
本公司经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务。经中国人民银行及中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人所在的行业竞争地位
1、本公司的行业地位
本公司的主要竞争对手为大型商业银行以及其他股份制商业银行。近年来，本公司资产规模稳定增长，盈利能力不断提升。
资产规模方面，截至2019年9月30日，本公司总资产（集团合并口径，下同）为67,906.70亿元，较2018年末增长7.97%。盈利能力方面，2019年1-9月本公司实现营业收入1,463.86亿元、归属于母公司股东的净利润483.50亿元，同比分别增长15.40%和11.90%。资产质量方面，截至2019年9月30日，本公司不良贷款率为1.76%，较上年末下降0.16个百分点；拨备覆盖率为159.51%，较上年末上升4.63个百分点；贷款拨备率为2.81%，较上年末下降0.16个百分点。
近年来，本公司在国内外获得了诸项殊荣，具体情况如下：
| 年份 | 公司荣誉 | 主办机构/颁发机构 |
| 2019年1-6月 | “全球企业2000强”排名榜单第65位，居上榜中资企业第13位、中资银行第9位。 | 美国《福布斯》杂志 |
| 排名“世界500强”榜单第216位，居上榜中资企业第56位、中资商业银行第8位。 | 美国《财富》杂志 | |
| 排名“全球银行1000强”榜单第24位，居上榜中资银行第9位，成本收入比全球第二。 | 英国《银行家》杂志 | |
| “全球银行品牌500强”排名榜单第18位，居上榜中资银行第7位，品牌价值132.52亿美元，品牌评级AA-。 | 英国《银行家》杂志 | |
| 上海百强企业排行榜“2019上海企业100强”第6名、“2019上海服务业企业100强”第4名 | 上海市企业联合会 | |
| 2018年银行业金融机构舆情工作先进单位 | 中国银保监会 | |
| “改革开放40周年上海思想政治工作创新成果卓越品牌” | 上海市委宣传部 | |
| 年度最佳科技银行评选“2018年长青奖” | 《财经》 | |
| 2018年中国银行业社会责任百佳评估“最佳精准扶贫贡献奖”、“最佳社会责任特殊贡献网点奖” | 中国银行业协会 | |
| 2018年 | “e企行综合服务平台”获2017年上海市金融创新奖一等奖 | 上海市人民政府 |
| “核心银行系统异地双活架构研究与实践”获2018年度信息科技风险管理课题一类成果 “业务连续性管理成熟度评价模型及其应用实例”获2018年度信息科技风险管理课题二类成果 “微服务架构与SOA架构联机交易一体化应用集成研究”获2018年度银行业信息科技风险管理课题三类成果 | 中国银保监会 |
| 年份 | 公司荣誉 | 主办机构/颁发机构 |
| 绿色信贷业务专业委员会突出贡献奖、中国银行业协会最佳中间业务产品创新奖、最佳绿色金融奖、2018年中国银行业客户服务中心综合评估“优质服务单位”、“综合示范单位”、“创新成果突出单位” | 中国银行业协会 | |
| 2018中国零售银行评选最佳技术创新奖 | 《亚洲货币》 | |
| “中国最佳API平台项目”、“中国最佳数字化员工参与产品” | 《亚洲银行家》杂志 | |
| “浦发银行第一营业部”案例荣获“十佳银行智能网点创新奖” | 《银行家》 | |
| “智汇港港口行业金融专属服务方案”、“你，是你自己的银行品牌营销方案”、“浦发银行天猫旗舰店”荣获“2017第五届TopDigital创新奖 | 《21世纪商业评论》 《21世纪经济报道》 | |
| “全球企业2000强”排名榜单第70位，居上榜中资企业第13位、中资银行第9位 | 美国《福布斯》杂志 | |
| “全球银行1000强”按核心资本排名位列排名榜单第25位，居上榜中资银行第8位，成本收入比全球第一； “全球银行品牌500强”排名榜单第18位，居上榜中资银行第7位，品牌价值132.52亿美元，品牌评级AA- | 英国《银行家》杂志 | |
| “财富世界500强”排名榜单第227位，居上榜中资企业第48位，中资银行第7位 | 美国《财富》杂志 | |
| 2017年 | 中国银行业社会责任工作评选“年度公益慈善优秀项目奖”、“年度社会责任最佳绿色金融奖”、“年度最佳社会责任特殊贡献网点奖” | 中国银行业协会 |
| “第八届天马奖——中国上市公司投资者关系评选”最佳董事会； “第八届天马奖——中国上市公司投资者关系评选”最佳新媒体运营奖 | 《证券时报》 《中国基金报》 | |
| 2016年中国卓越金融品牌榜“年度卓越影响力金融品牌” | 金融时报 | |
| “全球银行1000强”第27位，居上榜中资银行第8位； “全球银行品牌500强”第13位，居上榜中资银行第6位，品牌价值147.72亿美元，品牌评级AA | 英国《银行家》杂志 | |
| 2016年 | 2015年度中国银行业社会责任最佳公益慈善贡献奖 | 中国银行业协会 |
| 中国金融机构金牌榜“年度最佳财富管理银行” | 《金融时报》 | |
| 2016中国区最佳银行投行； 2016中国区最佳债券承销银行； 2016中国区最佳银团融资银行 | 《证券时报》 |
| 年份 | 公司荣誉 | 主办机构/颁发机构 |
| “全球银行1000强”第29位，居上榜中资银行第7位，成本收入比全球第一； “全球银行品牌500强”第37位，居上榜中资银行第10位，品牌价值63.93亿美元，品牌评级上调至AAA | 英国《银行家》杂志 |
2、本公司的竞争优势
本公司以“建设一流数字生态银行”为愿景，秉承“回归本源、突出主业、做精专业、协调发展”的经营理念，致力于成为新时代金融业高质量发展的排头兵，集团整体经营能力和竞争优势不断提升。本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、金融牌照资源丰富，综合化金融服务能力强
本公司围绕新五年发展战略规划和“建设一流数字生态银行”愿景，2016年以来通过综合化经营、集团化管理、多牌照经营三个方面稳步推进，经营领域已扩展至信托、租赁、基金、境外投行、货币经纪、科技银行、村镇银行等多个金融业态。通过构建银行控股的集团架构，本公司积极推进上海国际金融中心金融旗舰企业的建设，不断巩固以银行为主业、多牌照金融业务相互融合、协同创新的核心竞争力，通过持续加大集团协同力度，各板块与各部门、母公司与子公司、境内外分行之间的联动持续加强，综合化金融服务能力显著提升。
2、国际化布局稳步推进，跨境金融服务能力增强
报告期内，本公司稳步推进境外机构布局，国际化经营持续保持良好增长势头。浦银国际于2015年3月在香港开业，以服务客户跨境投融资需求为主，依托境内市场和营销管道，为客户提供上市保荐、收购兼并、债券承销、财务顾问、投资管理、企业融资顾问、资产管理、证券咨询等综合化、多元化的金融服务，实现投资银行业务与商业银行业务的联动和互补。此外，本公司积极推进境外分支机构建设，打造海外分行经营特色。香港分行市场影响力不断提升，新加坡分行打造大宗商品等服务特色，伦敦分行已于2018年2月6日顺利开业，助力全行跨欧亚、跨时区经营。
同时，本公司依托自贸区平台，综合运用FT账户服务、跨境资金池等特色
服务，帮助企业运用境内外两个市场、两种资源降低融资成本，探索重点区域、重大项目、重点企业的创新融资模式；利用FT账户连接境外市场、自由可兑换的特点，本公司在展业三原则的基础上，为区内企业和境外公司提供高效的FT汇兑服务，成为国内首家实现FT业务全市网点全覆盖的银行，跨境金融服务能力不断增强。
3、高度重视“数字化”战略推进，服务效率显著提高
本公司高度重视“数字化”战略推进，以数字化重点项目为抓手推进全行数字化转型，实现增长动力转换。2018年，本公司在业内首发API Bank无界开放银行，首推集成式VTM，建设浦发银行主导的O2O数字化生态圈；携手微软等成立科技合作共同体，推进金融科技成果应用，推动数字赋能，强化线上经营与大数据分析，在精准营销、智能获客和风控运营等多领域取得突破性进展。
4、积极践行普惠金融理念，小微客户服务能力突出
本公司积极践行普惠金融理念，致力于服务小微、三农和居民消费，在住房按揭、互联网金融、小微金融等方面不断创新，持续提升普惠金融服务能力。本公司积极运用互联网大数据，推出了“浦银快贷”业务，形成了小微客户“全流程在线、全自动审批、全数据化管理”的互联网金融新模式。
为积极响应国家“三农”战略和“支农支小”号召，本公司积极发起设立村镇银行，并坚持“立足县域、服务三农、支持小微”的办行宗旨，以农户和小微企业为主要服务对象，立足县域经济，为缓解农民和小微企业贷款难、扩大农村金融服务做出了积极贡献。截至2019年6月末，本公司共设立村镇银行28家；2018年，有6家浦发村镇银行获“全国百强村镇银行”荣誉称号，2家浦发村镇银行获“全国村镇银行金融产品与服务创新奖”荣誉称号，本公司获“全国村镇银行优秀主发起行”荣誉称号。截至2019年6月30日，村镇银行资产总额达到
379.27亿元，存款余额315.42亿元、贷款余额229.74亿元，结算客户98.50万户，贷款客户4.91万户，村镇银行的涉农和小微贷款在贷款总额中的占比达到90%，切实践行了普惠金融政策，体现了突出的小微客户服务能力。
5、经验丰富的高管团队和专业化、高素质的员工队伍
本公司的高级管理人员均拥有丰富的金融行业从业和管理经验。同时，本公司积极推进构建国际化薪酬体系，完善海外机构和海外派出人员薪酬机制；按照集团化要求推进子公司薪酬管理，持续完善专业岗位绩效薪酬与业绩增长挂钩的激励机制，打造了一支专业化、高素质的员工队伍，为本公司未来业务发展奠定了坚实的基础。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2019年9月30日，发行人的股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、普通股股份总数 | 29,352,080,397 | 100.00 |
| （一）有限售条件股份 | 1,248,316,498 | 4.25 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 1,248,316,498 | 4.25 |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| （二）无限售条件股份 | 28,103,763,899 | 95.75 |
| 1、人民币普通股 | 28,103,763,899 | 95.75 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 二、优先股股份总数 | 300,000,000 | 100.00 |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，发行人普通股股份总数为29,352,080,397股，其中前十大普通股股东及其持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股份类型 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份质押或冻结数 （股） |
| 1 | 上海国际集团有限公司 | 6,331,322,671 | 21.57% | 842,003,367 | - |
| 2 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 5,334,892,824 | 18.18% | - | - |
| 3 | 富德生命人寿保险股份有限公司－传统 | 2,779,437,274 | 9.47% | - | - |
| 4 | 富德生命人寿保险股份有限公司－资本金 | 1,763,232,325 | 6.01% | - | - |
| 5 | 上海上国投资产管理有限公司 | 1,395,571,025 | 4.75% | - | - |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 1,307,994,759 | 4.46% | - | - |
| 7 | 富德生命人寿保险股份有限公司－万能H | 1,270,428,648 | 4.33% | - | - |
| 8 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 945,568,990 | 3.22% | 406,313,131 | - |
| 9 | 梧桐树投资平台有限责任公司 | 886,131,340 | 3.02% | - | - |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 496,384,317 | 1.69% | - | - |
注1：上海国际集团有限公司为上海上国投资产管理有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股公司。注2：富德生命人寿保险股份有限公司－传统、富德生命人寿保险股份有限公司－资本金、富德生命人寿保险股份有限公司－万能H为同一法人。
（三）前十大优先股股东持股情况
截至2019年9月30日，发行人的优先股股份总数为300,000,000股，其中，浦发优1和浦发优2的前十大优先股股东及其持股情况如下：
（1）浦发优1
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 交银施罗德资管 | 11,540,000 | 7.69% |
| 2 | 中国平安财产保险股份有限公司－传统 | 11,470,000 | 7.65% |
| 3 | 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 | 11,470,000 | 7.65% |
| 4 | 中国平安人寿保险股份有限公司－万能 | 11,470,000 | 7.65% |
| 5 | 永赢基金 | 11,470,000 | 7.65% |
| 6 | 华宝信托有限责任公司－投资2号资金信托 | 11,470,000 | 7.65% |
| 7 | 易方达基金 | 11,470,000 | 7.65% |
| 8 | 交银国信金盛添利1号单一资金信托 | 9,180,000 | 6.12% |
| 9 | 北京天地方中资产 | 8,410,000 | 5.61% |
| 10 | 中海信托股份有限公司 | 7,645,500 | 5.10% |
注：上述优先股股东中，中国平安财产保险股份有限公司－传统、中国平安人寿保险股份有限公司－分红、中国平安人寿保险股份有限公司－万能为一致行动人。
（2）浦发优2
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国人民财产保险股份有限公司－传统 | 34,880,000 | 23.25% |
| 2 | 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 | 20,360,000 | 13.57% |
| 3 | 中国平安人寿保险股份有限公司－万能 | 19,500,000 | 13.00% |
| 4 | 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | 19,500,000 | 13.00% |
| 5 | 永赢基金 | 10,460,000 | 6.97% |
| 6 | 中国银行股份有限公司上海市分行 | 10,460,000 | 6.97% |
| 7 | 交银施罗德资管 | 6,970,000 | 4.65% |
| 8 | 中海信托股份有限公司 | 6,970,000 | 4.65% |
| 9 | 兴全睿众资产 | 6,970,000 | 4.65% |
| 10 | 华商基金 | 5,580,000 | 3.72% |
注：上述优先股股东中，中国平安人寿保险股份有限公司－分红、中国平安人寿保险股份有限公司－万能、中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金为一致行动人。
五、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人股权结构比较分散，不存在通过公司章程、协议安排能够控制发行人的法人、其他组织或自然人，亦不存在控股股东或实际控制人。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：5,000,000万元（5,000万手）
（二）向原普通股股东发行的数量：原普通股股东通过上交所交易系统网上配售代码“704000”进行优先配售浦发转债26,362,208手（26,362,208,000元），占本次发行总量的52.72%。
（三）发行价格：按面值发行
（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张
（五）募集资金总额：人民币5,000,000万元
（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。认购金额不足500亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。
（七）配售结果
1、向原普通股股东优先配售结果
（1）原有限售条件普通股股东优先配售结果
发行人原有限售条件普通股股东有效认购数量为2,125,883,000元（2,125,883手）；最终向原有限售条件普通股股东优先配售的浦发转债总计为2,125,883,000元（2,125,883手），占本次发行总量的4.25%，配售比例为100%，具体情况如下所示：
| 序号 | 证券账户名称 | 有效认购数量 （手） | 实际获配数量 （手） |
| 1 | 上海国际集团有限公司 | 1,433,932 | 1,433,932 |
| 2 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 691,951 | 691,951 |
| 序号 | 证券账户名称 | 有效认购数量 （手） | 实际获配数量 （手） |
| 合计 | 2,125,883 | 2,125,883 | |
（2）原无限售条件普通股股东优先配售结果
根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原无限售条件普通股股东优先配售的浦发转债为24,236,325,000元（24,236,325手），约占本次发行总量的48.47%，配售比例为100%。
2、社会公众投资者网上申购结果及发行中签率
本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的浦发转债为3,436,949,000元（3,436,949手），占本次发行总量的6.87%，网上中签率为
0.30167990%。
3、网下对机构投资者配售结果
本次网下发行有效申购数量为6,696,120,000,000元（6,696,120,000手），最终网下向机构投资者配售的浦发转债总计为20,200,843,000元（20,200,843手），占本次发行总量的40.40%，配售比例为0.3016798235%。
本次发行配售结果汇总如下：
| 类别 | 中签率/配售比例（%） | 有效申购数量（手） | 实际获配数量（手） | 实际获配金额（元） |
| 原无限售条件普通股股东 | 100 | 24,236,325 | 24,236,325 | 24,236,325,000 |
| 原有限售条件普通股股东 | 100 | 2,125,883 | 2,125,883 | 2,125,883,000 |
| 网上社会公众投资者 | 0.30167990 | 1,139,270,126 | 3,436,949 | 3,436,949,000 |
| 网下机构投资者 | 0.30167982 | 6,696,120,000 | 20,200,843 | 20,200,843,000 |
| 合计 | 7,861,752,334 | 50,000,000 | 50,000,000,000 | |
（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 持有比例（%） |
| 1 | 上海国际集团有限公司 | 107,822,430 | 21.56 |
| 2 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 90,853,230 | 18.17 |
| 3 | 上海上国投资产管理有限公司 | 23,766,570 | 4.75 |
| 4 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 16,103,040 | 3.22 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 持有比例（%） |
| 5 | 上海久联集团有限公司 | 1,503,850 | 0.30 |
| 6 | 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 1,324,070 | 0.26 |
| 7 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 1,291,000 | 0.26 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 | 1,258,360 | 0.25 |
| 9 | 苏州营财投资集团有限公司 | 1,257,650 | 0.25 |
| 10 | 申能股份有限公司 | 1,249,970 | 0.25 |
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计8,765万元，具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 8,000 |
| 律师费用 | 60 |
| 会计师费用 | 65 |
| 资信评级费用 | 15 |
| 登记服务费用 | 500 |
| 信息披露费用及发行手续费用 | 125 |
| 合计 | 8,765 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为500亿元。原普通股股东优先配售26,362,208手，即26,362,208,000元，占本次发行总量的52.72%，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的浦发转债为3,436,949,000元（3,436,949手），占本次发行总量的6.87%；最终向网下投资者配售的浦发转债总计为20,200,843,000元（20,200,843手），占本次发行总量的40.40%。本次网上投资者放弃认购数量全部由联席主承销商包销，包销数量为124,672手，包销金额为124,672,000元，包销比例为0.25%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额49,920,000,000元已由中信证券股份有限公司于2019年11月1日汇入公司募集资金专用账户中（开户行为上海浦东发展银行，账号为99010133150050485）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月4日出具了普华永道中天验字（2019）第0630号《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行的相关议案已经本公司于2017年10月26日召开的第六届董事会第二十四次会议及2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本公司于2018年8月28日召开的第六届董事会第三十四次会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
上海市国有资产监督管理委员会于2017年11月13日出具了《关于同意上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（沪国资委产权〔2017〕364号），同意本公司本次公开发行可转债事项。
中国银保监会于2018年12月18日出具了《中国银保监会关于浦发银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银保监复〔2018〕387号），同意浦发银行公开发行不超过人民币500亿元的A股可转换公司债券。
中国证监会于2019年10月9日出具了《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1857号），核准浦发银行向社会公开发行面值总额500亿元可转换公司债券。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：人民币5,000,000万元。
（四）发行数量：50,000万张。
（五）票面金额和发行价格：本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为5,000,000万元（含发行费用），募集资金净额49,912,350,000元。
（七）募集资金用途：本次发行的可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补
充公司核心一级资本。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币500亿元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年10月28日至2025年10月27日。
（五）债券利率
第一年0.20%、第二年0.80%、第三年1.50%、第四年2.10%、第五年3.20%、第六年4.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2019年10月28日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即为2020年5月4日至2025年10月27日。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为15.05元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价和前一个交易日公司普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司普通股股票交易均价=前二十个交易日公司普通股股票交易总额/该二十个交易日公司普通股股票交易总量；前一个交易日公司普通股股票交易均价=前一个交易日公司普通股股票交易总额/该日公司普通股股票交
易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”
的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值的110%（含最后一年利息）赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：I
A=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权
利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转债的发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。
原普通股股东可优先配售的浦发转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司普通股股份数量按每股配售1.703元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
（十六）募集资金用途
本次发行的可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
2018年9月28日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次发行的股东大会决议有效期和授权有效期的议案，同意将本次发行的股东大会决议和对董事会办理本次发行相关事宜授权的有效期自届满后分别延长12个月，即延长至2019年11月16日。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司普通股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
2012年2月28日，本公司在境内银行间市场发行总额为300亿元人民币的金融债券，债券期限为5年，票面年利率为4.20%。该债券已于2017年2月28日到期，本公司无拖欠本金、利息及其他与金融债有关的违约情况。2014年5月22日，本公司在香港联交所发行面值为10亿元的人民币债券，债券期限为3年，票面利率为4.08%。该债券已于2017年5月22日到期，本公司无拖欠本金、利息及其他与人民币债券有关的违约情况。
2016年1月27日，本公司在全国银行间债券市场公开发行总额为200亿元人民币的“2016年第一期绿色金融债券”，债券期限为3年，票面利率为2.95%。该债券已于2019年1月27日到期，本公司无拖欠本金、利息及其他与绿色金融债有关的违约情况。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据新世纪出具的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
第八节 偿债措施上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据新世纪出具的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。截至2019年9月末，本公司资产总额67,906.70亿元，比上年末增长7.97%；发放贷款及垫款总额38,379.72亿元，比上年末增长8.14%；负债总额62,435.07亿元，比上年末增长7.44%；吸收存款总额37,001.72亿元，比上年末增长13.74%。2019年1-9月，本公司实现营业收入1,463.86亿元，同比增长15.40%，实现归属于母公司股东的净利润483.50亿元，同比增长11.90%。
一、公司资产规模稳定增长
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，本公司资产总额为58,572.63亿元、61,372.40亿元、62,896.06亿元和67,906.70亿元。2016年至2018年，本公司资产总额年复合增长率为3.63%。
二、公司盈利能力具备稳定性与持续性
最近三年及一期，本公司经营业绩保持了持续稳定的发展势头，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，本公司归属于母公司股东的净利润分别为530.99亿元、542.58亿元、559.14亿元和483.50亿元，近三年年均复合增长率达到2.62%；2019年1-9月同比增长11.90%，保持着较高的盈利水平。
三、公司流动性充足，资产变现能力较强
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，本公司人民币流动性比例分别为37.67%、58.87%、56.05%和49.78%；本公司本外币合计流动性比例分别为37.05%、57.16%、55.43%和50.38%。报告期内，本公司坚持审慎稳健的流动性风险管理政策，整体流动性维持平稳态势，通过丰富流动性管理工具，努力提升精细化管理水平，流动性指标持续得到改善，远高于监管要求的25%。
第九节 财务会计
一、审计意见情况
普华永道中天依据中国注册会计师审计准则对本公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2017）第10020号、普华永道中天审字（2018）第10020号及普华永道中天审字（2019）第10020号无保留意见的审计报告。公司于2019年10月30日公告了2019年第三季度报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：百万元
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 资产总额 | 6,790,670 | 6,289,606 | 6,137,240 | 5,857,263 |
| 负债总额 | 6,243,507 | 5,811,226 | 5,706,255 | 5,484,329 |
| 股东权益合计 | 547,163 | 478,380 | 430,985 | 372,934 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 540,079 | 471,562 | 425,404 | 367,947 |
2、合并利润表
单位：百万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 146,386 | 171,542 | 168,619 | 160,792 |
| 营业支出 | -88,612 | -106,199 | -98,344 | -91,132 |
| 信用减值损失 | -54,473 | -60,417 | 不适用 | 不适用 |
| 资产减值损失 | 不适用 | 不适用 | -55,285 | -49,104 |
| 营业利润 | 57,774 | 65,343 | 70,275 | 69,660 |
| 利润总额 | 57,730 | 65,284 | 69,828 | 69,975 |
| 净利润 | 48,864 | 56,515 | 55,002 | 53,678 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 48,350 | 55,914 | 54,258 | 53,099 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.62 | 1.85 | 1.84 | 1.85 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.62 | 1.85 | 1.84 | 1.85 |
3、合并现金流量表
单位：百万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67,449 | -338,360 | -140,673 | -191,993 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,249 | 257,889 | 37,800 | -64,015 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,752 | 117,903 | 4,820 | 234,342 |
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | -35,138 | 40,186 | -99,953 | -17,276 |
（二）主要财务指标
| 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 基本每股收益（元） | 1.62 | 1.85 | 1.84 | 1.85 |
| 稀释每股收益（元） | 1.62 | 1.85 | 1.84 | 1.85 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 1.58 | 1.84 | 1.83 | 1.80 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 未披露 | 1.84 | 1.83 | 1.80 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元） | 16.36 | 15.05 | 13.47 | 12.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.32 | 13.14 | 14.45 | 16.35 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 10.06 | 13.08 | 14.39 | 15.90 |
注1：根据公司《2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日的普通股总股本216.18亿股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股，该次利润分配于2017年5月25日实施完毕，公司普通股总股本增至281.04亿股。2016年度的每股指标均为按照调整后的股数重新计算得出。注2：2017年9月4日，公司完成向上海国际集团有限公司和上海国鑫投资发展有限公司的非公开发行，新增股份12.48亿股已在中国结算上海分公司办理了登记、托管及限售手续，公司普通股总股本增至293.52亿股。注3：上表2016年度、2017年度及2018年度每股收益数据及加权平均净资产收益率数据引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海浦东发展银行股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字[2019]第1485号）。2019年1-9月每股收益数据及加权平均净资产收益率数据引自公司于2019年10月30日公告的2019年第三季度报告。注4：上述2019年1-9月财务指标未经年化。
（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
单位：百万元
| 非经常性损益项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | 1,481 | 51 | 516 | -13 |
| 政府补助 | 277 | 515 | 488 | 320 |
| 其他营业外收支净额 | -44 | -59 | -447 | 1,658 |
| 非经常性损益的所得税影响数 | -435 | -147 | -269 | -491 |
| 非经常性损益合计 | 1,279 | 360 | 288 | 1,474 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 43 | 89 | 76 | 62 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 1,236 | 271 | 212 | 1,412 |
注：上表中2016-2018年度非经常性损益数据引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海浦东发展银行股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度非经常性损益明细表专项报告》（普华永道中天特审字[2019]第1486号）。2019年1-9月非经常性损益数据引自公司于2019年10月30日公告的2019年第三季度报告。
（四）公司最近三年一期主要监管指标
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，本公司的主要监管指标如下表所示：
单位：%
| 项目 | 标准值 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | |
| 根据《资本管理办法》 | 资本充足率 | ≥10.5 | 13.73 | 13.37 | 11.76 | 11.37 |
| 一级资本充足率 | ≥8.5 | 11.07 | 10.45 | 9.97 | 9.02 | |
| 核心一级资本充足率 | ≥7.5 | 9.75 | 9.73 | 9.21 | 8.23 | |
| 流动性比率（人民币） | ≥25 | 49.78 | 56.05 | 58.87 | 37.67 | |
| 流动性比率（本外币） | ≥25 | 50.38 | 55.43 | 57.16 | 37.05 | |
| 单一最大客户贷款比例 | ≤10 | 未披露 | 1.75 | 2.13 | 1.58 | |
| 最大十家客户贷款比例 | ≤50 | 未披露 | 10.18 | 12.43 | 10.93 | |
| 不良贷款率 | ≤5 | 1.76 | 1.92 | 2.14 | 1.89 | |
| 拨备覆盖率 | ≥130 | 160.36 | 156.38 | 133.39 | 168.62 | |
| 贷款拨备率 | ≥1.8 | 2.76 | 2.94 | 2.81 | 3.18 | |
| 平均总资产收益率 | - | 0.75 | 0.91 | 0.92 | 0.98 | |
| 加权平均净资产收益率 | - | 10.32 | 13.14 | 14.45 | 16.35 | |
| 正常贷款迁徙率（期末） | 正常类贷款迁徙率 | - | 未披露 | 3.14 | 4.04 | 7.21 |
| 关注类贷款迁徙率 | - | 未披露 | 33.44 | 40.04 | 50.17 | |
| 项目 | 标准值 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | |
| 不良贷款迁徙率（期末） | 次级类贷款迁徙率 | - | 未披露 | 81.04 | 86.80 | 73.14 |
| 可疑类贷款迁徙率 | - | 未披露 | 57.72 | 38.47 | 67.56 | |
| 净利差 | - | 未披露 | 1.87 | 1.75 | 1.89 | |
| 成本收入比 | - | 21.78 | 25.12 | 24.34 | 23.16 | |
注1：本表中资本充足率、资产流动性比率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、拨备覆盖率、贷款拨备率按照上报监管机构数据计算，数据口径为母公司口径。注2：按照《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》过渡期内对2018年底资本充足率要求为10.5%，一级资本充足率为8.5%，核心一级资本充足率为7.5%。注3：不良贷款率为期末不良贷款余额除以期末发放贷款和垫款总额。注4：拨备覆盖率为期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额。注5：根据《银监发[2018]7号：关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》，拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%~150%，贷款拨备率监管要求由2.5%调整为1.5%~2.5%。各级监管部门应综合考虑商业银行贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本充足性三方面因素，按照孰高原则，确定贷款损失准备最低监管要求。根据该文件要求，2018年底本公司适用的监管指标分别为拨备覆盖率不低于130%，贷款拨备率不低于1.8%。注6：平均总资产收益率为净利润/年化净利润除以期初期末资产平均余额。注7：根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；加权平均净资产收益率在计算时剔除了发行优先股的影响。注8：净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。根据2018年1月1日实行的新金融工具准则的要求，报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的利息计入投资损益。注9：成本收入比为业务及管理费除以营业收入。注10：上述2019年1-9月财务指标未经年化。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，公司股东权益增加约500亿元，总股本增加约33.22亿股。
第十节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）购收购、出售；
（六）发行人住所发生变更；
（七）发生重大诉讼、仲裁事项；
（八）发生重大会计政策变动；
（九）发生会计师事务所变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）发行人发生资信情况重大变化；
（十二）发生其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人
中信证券股份有限公司
| 办公地址： | 上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 电话： | 021-20262000 |
| 传真： | 021-20262004 |
| 保荐代表人： | 朱钰、姜颖 |
| 项目协办人： | 李超 |
| 项目成员： | 程越、周翔、游绎、朱曦东、杜德全 |
国泰君安证券股份有限公司
| 办公地址： | 上海市静安区新闸路669号36层 |
| 法定代表人： | 王松（代） |
| 电话： | 021-38676888 |
| 传真： | 021-68876330 |
| 保荐代表人： | 朱哲磊、郁韡君 |
| 项目协办人： | 李悦 |
| 项目成员： | 张翼、董瑜琦、石可、杨磊 |
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上交所上市。
| 发行人： | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
| 联席保荐机构（联席主承销商）： | 中信证券股份有限公司 |
| 联席保荐机构（联席主承销商）： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 联席主承销商： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 联席主承销商： | 海通证券股份有限公司 |
| 联席主承销商： | 中国国际金融股份有限公司 |
| 2019年11月13日 |