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1、会 议 须 知 ...... 32、会 议 议 程 ............................................ 53、2018年度董事会工作报告 ...... 7
4、2018年度监事会工作报告 ...... 19
5、2018年度财务决算报告 ...... 22
6、2018年度报告 ...... 24
7、2018年度利润分配方案 ...... 25
8、关于注册发行超短期融资券的议案 ...... 27
9、关于注册发行中期票据的议案 ...... 2810、2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案 2911、独立董事2018年度履职报告（非表决事项） ...... 42
12、关于聘任2019年度审计机构的议案 ...... 48
附件：《广州白云国际机场股份有限公司2018年年度报告》
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为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州白云国际机场股份有限公司章程》《上市公司股东大会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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一、 会议签到；
二、 宣布会议开始；
三、 宣读议案一：《2018年度董事会工作报告》；
四、 宣读议案二：《2018年度监事会工作报告》；
五、 宣读议案三：《2018年度财务决算报告》；
六、 宣读议案四：《2018年度报告》；
七、 宣读议案五：《2018年度利润分配方案》；
八、 宣读议案六：《关于注册发行超短期融资券的议案》；
九、 宣读议案七：《关于注册发行中期票据的议案》；
十、 宣读议案八：《2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易
预计的议案》；十一、 宣读议案九：《独立董事2018年度履职报告》（非表决事项）；十二、 宣读议案十：《关于聘任2019年度审计机构的议案》；十三、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；十四、 推选监票人、计票人；十五、 股东发言；十六、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；十七、 回收选票，统计现场表决投票结果；十八、 统计现场及网络投票表决结果；十九、 宣读《2018年度股东大会决议》；二十、 宣读《法律意见书》；二十一、 董事、监事签署《2018年度股东大会记录》；二十二、 会议结束。
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议案一：
一、经营情况讨论与分析
2018年，白云机场完成航班起降47.74万架次、旅客吞吐量6974.32万人次、货邮吞吐量189.08万吨，同比分别增长2.6%、5.9%和6.2%。
党的领导全面加强：公司党委紧密围绕集团公司“加强党建、争创一流”目标，全面深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，切实发挥“把方向、管大局、保落实”作用，以党建为引领，把规范化建设贯穿全年，全面提升党建的规范性、创新性、严肃性，不断开拓新形势下党建工作新局面，为公司改革发展提供坚强有力的政治思想和组织纪律保证。
枢纽建设取得新进展：完成国际及地区航班起降12.27万架次、旅客吞吐量1731.92万人次、货邮吞吐量114.50万吨，同比分别增长4.6%、9.0%和7.8%。新开及复航国际航线18条，新增国际通航点6个。二号航站楼于4月26日正式启用，白云机场进入两楼运作模式。中转效率逐步改善，实现中转旅客884.67万人次，同比增长8.0%，占比12.68%，最短衔接时间在国内三大机场中领先。持续完善城市候机楼“行李直挂”等功能，推进星空联盟品牌休息室落地。世航大会成果突出，推动航空公司开通广州航线。
安全生产保持平稳：强化安全生产“四个责任”，落实安全隐患排查治理与风险管理双重预防机制。提升地面运行保障标准，通过国际航协ISAGO审计；推进法定自查工作，成为中南地区试点单位外首家启动此项工作的机场。优化应急处置机制，出台新版白云机场应急预案，推进不同层级演练测试常态化，成功承办近年来中国民航规模
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最大的“云安·2018”民航反恐应急 综合 演练 。平安民航建设通过局方考评，白云机场治安网格化取得明显进展。
服务品质稳步提升：在国际机场协会2018年度第一、二季度服务测评中分别位居全球第4名、第1名，取得突破性成绩。二号航站楼获得Skytrax五星航站楼认证。打造“春风服务”品牌，创新特殊旅客全流程服务体验，上线运营96158服务热线，创新特殊旅客全流程服务，加强文化机场建设，提升旅客获得感。加大值机、行李托运、登机和通关、中转等环节自助设施建设，实现旅客全流程自助服务，设施规模居全国首位。成为民航局首批未来“智慧机场”建设示范单位。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司航空性业务构成如下：
项目
运输起降架次
（万架次）
旅客吞吐量（万人次）
货邮吞吐量
（万吨）总计 47.45 6972.04 189.06其中：国内航线 35.72 5317.63 80.11国际航线 11.73 1654.41 108.95
注：以上数据不包含其他形式的飞行数据。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 7,746,817,875.686,761,550,874.37 14.57营业成本 5,442,282,964.224,018,885,671.11 35.42销售费用 69,159,987.7088,346,033.54 -21.72管理费用 446,386,605.25399,621,275.20 11.70研发费用 31,053,386.0223,484,887.69 32.23财务费用 157,253,011.9738,668,629.07 306.67
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额 3,119,314,301.612,153,068,900.14 44.88投资活动产生的现金流量净额 -1,808,224,399.91-4,057,845,131.72 -55.44筹资活动产生的现金流量净额 -1,857,558,330.813,753,358,274.02 -149.49
2. 收入和成本分析:
详见分项说明。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况分行业 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减
（%）
毛利率比上年
增减（%）航空服务业 7,564,012,035.17 4,640,099,788.0238.6625.2740.03
减少5.09个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:报告期内，公司主营业务主要集中在广州地区。
(2) 产销量情况分析表:√不适用
(3) 成本分析表
单位：元分行业情况分行业
成本构成
项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)交通运输业
人工成本 2,084,537,011.32 38.301,845,707,408.7145.93 12.94折旧费 1,255,648,119.22 23.07450,553,233.3911.21 178.69直接成本 427,825,600.76 7.86461,654,720.5511.49 -7.33维修费 279,824,100.06 5.14298,915,350.527.44 -6.39
水电费及水
电管理费
261,560,087.99 4.81184,052,364.254.58 42.11劳务费 336,433,261.9 6.18114,083,358.42.84 194.90
其他运行成本
796,454,782.96 14.63663,919,235.3216.52 19.96合计 5,442,282,964.22 100.004,018,885,671.11100.00 35.42
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成本分析其他情况说明：
Ⅰ.折旧费、水电费及水电管理费增加主要是因为二号航站楼自2018年4月投入使用，带来折旧、水电等运营维护成本增加。
Ⅱ.劳务费增加主要是二号航站楼启用后大部分日常运营维护业务采用劳务外包所致。
(4) 主要销售客户及主要供应商情况:√不适用
3. 费用
财务费用较上年同期增加306.67%，主要是公司发行超短融等利息支出。
4. 研发投入
研发投入情况表:√不适用
情况说明:√不适用
5. 现金流
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明:√不适用
项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度（%）收到其他与经营活动有关的现金 543,429,740.41329,893,877.1864.73收回投资收到的现金 18,077,200.00-100.00取得投资收益收到的现金 3,575,765.335,971,987.98-40.12处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
4,417,125.122,415,711.0282.85购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,816,217,290.364,036,630,236.22-55.01投资支付的现金 47,679,794.50-100.00吸收投资收到的现金 500,000.00-100.00取得借款收到的现金 450,000,000.002,370,000,000.00-81.01发行债券收到的现金 3,999,430,000.003,000,000,000.0033.31偿还债务支付的现金 5,650,000,000.001,000,000,000.00465.00支付其他与筹资活动有关的现金 603,866.8637,573,578.22-98.39
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(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元项目名称 本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例（%）
本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收票据及应收账款 1,193,561,114.014.41881,814,541.883.92 35.35预付款项 15,265,812.900.0610,881,245.120.05 40.29固定资产 21,956,383,773.0081.128,603,487,459.7038.20 155.20在建工程 66,857,029.860.259,093,831,977.4540.38 -99.26无形资产 550,140,572.482.0327,944,563.260.12 1,868.69长期待摊费用 13,657,216.470.0522,744,096.450.10 -39.95其他非流动资产 3,216,975.000.017,954,600.050.04 -59.56短期借款 01,400,000,000.006.22 -100.00应付票据及应付账款 418,546,657.301.55271,419,016.861.21 54.21预收款项 116,622,777.110.4333,207,575.510.15 251.19应交税费 215,277,041.040.8095,580,040.020.42 125.23其他应付款 6,288,598,791.7523.241,317,564,886.985.85 377.29一年内到期的非流动负债520,000,000.001.9220,000,000.000.09 2,500.00长期借款 650,000,000.002.40950,000,000.004.22 -31.58长期应付款 422,634,798.141.56677,410,716.893.01 -37.61递延收益 180,363,973.740.67110,272,150.840.49 63.56
其他说明：
（1）应收账款增加是二号航站楼租金、特许经营费、航空公司欠款增加所致。
（2）预付账款增加是预付商品款增加所致。
（3）固定资产增加是二号航站楼转固所致。
（4）在建工程减少是二号航站楼在建工程转固所致。
（5）无形资产增加是二号航站楼投入使用，信息系统使用权增加所致。（6）长期待摊费用减少是摊销汽车租赁款、广告位租赁费所致。
（7）其他非流动资产减少是预付的设备款减少所致。
（8）短期借款减少是归还短期借款所致。
（9）应付票据及应付账款增加是工程款保证金所致。
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（10）预收款项增加是预收广告合同款所致。
（11）应交税费增加是预缴企业所得税和房产税所致。
（12）其他应付款增加是代建工程所致。
（13）一年内到期的非流动负债增加是信用借款增加所致。
（14）长期借款减少是归还长期借款所致。
（15）长期应付款减少是应付工程款减少所致。
（16）递延收益增加是本期政府补助增加所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况:√不适用3. 其他说明:√不适用
(四) 行业经营性信息分析
根据中国民用航空局《2018年民航机场生产统计公报》，2018年我国机场主要生产指标继续保持平稳较快增长，全年旅客吞吐量超过12亿人次，完成126468.9万人次，较上年增长10.2%。分航线看，国内航线完成113842.7万人次，较上年增长9.9%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线完成2872.7万人次，较上年增长6.0%）；国际航线完成12626.1万人次，较上年增长13.0%。
完成货邮吞吐量1674.0万吨，较上年增长3.5%。分航线看，国内航线完成1030.8万吨，较上年增长3.1%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线完成99.3万吨，较上年增长0.3%）；国际航线完成643.2万吨，较上年增长4.1%。
完成飞机起降1108.8万架次，较上年增长8.2%（其中运输架次为937.3万架次，较上年增长7.4%）。分航线看，国内航线完成1015.6万架次，较上年增长8.3%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线完成19.7万架次，较上年增长2.3%）；国际航线完成93.3万架次，较上年增长7.3%。
根据中国民用航空局《2018年民航机场生产统计公报》，2018年国内旅客吞吐量前10位机场经营数据如下表：
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机场
旅客吞吐量（人次） 货邮吞吐量（吨） 起降架次本期完成
同比增速%
本期完成
同比增速%
本期完成
同比增速%北京/首都100,983,290 5.42,074,005.42.2614,022 2.8
上海/浦东74,006,331 5.73,768,572.6-1.5504,794 1.6
广州/白云69,720,403 5.91,890,560.06.2477,364 2.6
成都/双流52,950,529 6.3665,128.43.5352,124 4.5
深圳/宝安49,348,950 8.21,218,502.25.1355,907 4.6
昆明/长水47,088,140 5.3428,292.12.5360,785 3.0
西安/咸阳44,653,311 6.7312,637.120.3330,477 3.6
上海/虹桥43,628,004 4.2407,154.6-0.1266,790 1.2
重庆/江北41,595,887 7.4382,160.84.3300,745 4.2
杭州/萧山38,241,630 7.5640,896.08.7284,893 5.1
航空行业经营性信息分析1. 主要经营状况:√不适用2. 机队情况:√不适用3. 主要补贴或奖励收入:√不适用
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析：无1. 重大的股权投资截止2018年12月31日，公司持有光大银行股票43,081,510股，期末公允价值为159,401,587.00元。
2. 重大的非股权投资根据广东省发展改革委《关于转发<国家发展改革委办公厅关于变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复>的函》（粤发改交通函〔2015〕12号），公司获准成为广州白云国际机场扩建工程机场工程的项目法人。2015年4月21日，公司2014年度股东
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大会审议通过了《关于实施广州白云国际机场扩建工程机场工程的议案》，同意本公司履行机场工程项目法人的职责，负责机场工程的投资与建设。
根据中国民用航空局《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函〔2013〕545号），机场工程总投资概算为197.3976亿元，其中公司对航站区工程、飞行区工程投资总额为170.96亿元。其中第三条跑道于2015年2月5日正式投入使用，二号航站楼于2018年4月26日投入使用。
3. 以公允价值计量的金融资产:√不适用
(六) 重大资产和股权出售:√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
1. 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
单位：万元 币种：人民币公司名称
注册资本（万元）
持股比例
经营范围 资产总额 净利润广州白云国际机场地勤服务有限公司
10,000 51%
货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装卸、提供梯车、摆渡车、登机桥服务等。
31028.61 2998.68
2. 通过其他方式取得的子公司
单位：万元 币种：人民币公司名称
注册资本（万元）
持股比例
经营范围 资产总额 净利润广州白云国际机场商旅服务有限公司
1,500 100%
与航空运输有关的地面服务、交通运输（限机场范围内），公务机服务代理，航空客运代理，旅客搭乘飞机事务代理，商务代理，提供租车及订房服务；销售：工艺美术品（不含金饰），百货。
25337.79 770.38广州白云国际广告有限公司
3,000 100%
设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装设计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。室内装饰。摄影。商品信息咨询。设
计、销售：工艺美术品（不含金饰品）。
163289.47 16424.29广州白云国际机场汉莎航空食品有限公司
6,500 70%
航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、食品加工销售，餐饮及相关服务。
19637.75 1115.13广州白云国际机场空港快线运输有限公司
5,000 75%
汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。汽车维修、装饰。销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件。
19185.63 -2364.93
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公司名称
注册资本
(万元)
持股比例
经营范围 资产总额 净利润广州市翔龙机动车检测有限公司
10 100% 机动车安全技术检测服务。 1412.14 14.78广东机场白云信息科技有限公司
3,000 45%
民用机场航站楼弱电系统建设，计算机系统集成，软件工程的开发，网络通信工程建设，国际互联网服务；弱电设备和信息设备的代理、销售、技术培训、咨询服务。
18195.85 3164.71广州白云国际机场第二航站区管理有限公司
2,800 100% 航空运输业 86152.80 5130.30广州宏利实业投资有限公司
50 100% 商务服务业 49.99 -2.05广州白云空港设备技术发展有限公司
2019.56 75%
设备修理、机电设备安装服务、楼宇设备自控系统工程服务。
8031.71 1225.46
3. 联营企业
单位：万元 币种：人民币公司名称
注册资本（万元）
持股比例
经营范围 资产总额 净利润
广州白云国际物流有限公司
5,000 29%
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、中
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。交通运输、物流配送业务、物业租赁业务、国际国内货运业务、快递业务、货物封包业务、物流信息咨询业务、产品包装服务。
89786.90 3265.61
广州白云航空货站有限责任公司
23,800 30%
国际、国内航空货物仓储、中转、配货，代理航空公司的国际、国内航空货物收运业务及货物打包、派送服务。
- -广东省机场管理集团翼通商务航空服务有限公司
1,000 40%
商务机停放及商务机出租、托管；商务航空航务签派代理，商务航空机组及旅客通关代理，商务航空气象服务代理；商务机销售及展示；销售百货；广告代理，酒店预订，租车服务。
11803.77 1008.51
(八) 公司控制的结构化主体情况:√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1.经济环境面临新挑战：2019年，世界经济复苏步伐趋缓，不确定性、不稳定性增加，中美贸易关系持续博弈；国内经济运行稳中有变、变中有忧，经济面临下行压力。一方面，中国经济韧性较强，结
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构持续优化，正处于并将长期处于重要战略机遇期。随着中央经济工作会议“巩固、增强、提升、畅通”八字方针的贯彻落实，以及“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”措施出台，宏观经济对民航发展的有力支撑没有变，经济社会发展和人民群众对民航发展的旺盛需求趋势没有变。我国民航业仍将保持较快增长。另一方面，中国经济增速换挡的特点更加明显，必须转变发展路径，创新发展动能，真正走高质量发展之路。
2.机场竞争面临新格局：全球客运航空市场重心东移，亚太地区将成为推动航空需求增长的最大驱动力，东南亚及中东枢纽机场发展迅猛，将影响世界枢纽机场格局。2022年中国将成为全球最大的航空客运市场，当前国内规划容量达到1亿人次的机场已超过10个，国际枢纽竞争激烈。随着广深港高铁、港珠澳大桥及未来深中通道的开通，对白云机场分流影响加大。此外，随着国内高铁“八纵八横”网络建设，民航与高铁等其他交通方式的竞合呈现新格局。
3.枢纽建设面临新要求：在民航局“控总量、调结构”政策下，业务增长压力巨大；2018年民航局与广东省政府签订推进广东民航高质量发展战略合作框架协议，要求白云机场开拓、加密国际航线，打造通达欧美、澳洲、非洲及南美等地区的国际运输通道。
(二) 公司发展战略
深入贯彻落实党的十九大精神要求，培育具有全球竞争力的世界一流企业。2018年股份公司制定了《加强党建争创世界一流枢纽机场规划（2018-2025）及三年行动计划（201 8-2020）》。围绕一流通达能力、一流运行品质、一流创新能力、一流管理成效、一流效益贡献与一流组织队伍“六个一流”主线，细化阶段目标与任务举措，践行新发展理念，提升发展品质，努力打造具有全球竞争力的世界一流枢纽机场。
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(三) 经营计划:√不适用
(四) 可能面对的风险
1.宏观经济波动风险:航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业，国家和地区经济形势的变化、社会环境的特殊事项将直接影响航空运输业的市场需求。
2.行业政策的风险:航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着重大影响。
3.珠三角区域内机场间的市场竞争风险:珠三角地区是我国经济最为发达的地区之一，也是我国航空物流最发达的地区。珠三角地区内机场密集程度居全国之首，拥有白云机场、香港国际机场、深圳宝安国际机场、珠海金湾国际机场和澳门国际机场等五大机场。珠三角区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市场竞争，如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。
4.其他运输方式竞争的风险:随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高速铁路网络的建设，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。随着我国高速铁路网络逐步建设完善，在1,000公里以内的中短途运输市场竞争中，高速铁路较航空拥有总体价格相对较低，节省往返机场、候机时间，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等诸多优势，必然对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。
5.经营风险:若未来主要基地航空公司的营运以及财务状况发生重大变化，可能对本公司的经营业绩带来一定的影响。
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公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但本公司不能保证在整个机场和公司范围内不存在安全隐患，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对本公司的经营和财务状况产生不利影响。
二号航站楼投入使用后，折旧费用、运行维护费用等成本支出增加及民航发展基金返还作收入政策调整等，短期内对公司收益产生不利影响。
6.未来投资规模较大风险:白云机场未来规划建设T3、第四、五跑道等三期扩建工程，如本公司投资建设广州白云国际机场三期扩建工程机场工程项目，该项目的投资建设将对公司未来融资、经营形成一定的压力。
7.气候条件引起的风险:白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对本公司的正常经营产生一定影响。
(五) 其他:√不适用
(六) 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原
因，未按准则披露的情况和原因说明:√不适用
上述报告，提请公司2018年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2019年6月26日
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议案二：
一、监事会的工作情况
1.2018年4月20日以现场表决的方式召开第六届监事会第五次(2017年度)会议，审议并通过了《2017年度总经理工作报告》《2017年度财务决算报告》《2017年度利润分配方案》《2017年度报告及其摘要》《2017年度公司内部控制的自我评估报告》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,审议《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》《2017年度监事会工作报告》《2018年第一季度报告全文》及正文。
2.2018年4月20日，监事会监事、职工监事列席第六届董事会第九次（2018年度）会议，2018年5月25日，监事会成员出席2017年年度股东大会。
3.2018年8月15日-20日以通讯表决的方式召开第六届监事会第六次会议，审议并通过了《公司2018年半年度报告》全文及摘要。
4.2018年10月29日至10月30日以通讯表决的方式召开第六届监事会第七次会议，审议并通过了《公司2018年第三季度报告》全文及正文、《关于聘任2018年内部控制审计机构的议案》《2018年第三季度安全工作报告》。
5.2018年10月23日，股份监事会下发《关于股份各单位上报监事会安全风险评估报告的通知》，逐步完善股份公司各级的监事会专项报告工作机制，2018年对安全生产进行专项重点监督，要求各单位每年度定期形成安全风险评估报告。每年抽取重点单位核实安全风险自我评估情况，三年一个周期完成对股份下属所有单位安全生产风险评估的核实检查，实现监督的全覆盖。对审查中发现安全风险评估情
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况失实、风险防控薄弱、对监事会审查工作不积极配合的单位予以通报，并把审查结果及整改建议报于股份公司安全监察部作为考核依据。逐步形成自评、报告、审核、通报、建议、整改、考核的监事会安全生产专项评估机制。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，财务报告中的数据是真实可信的，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，2018年财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易资产的价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争原则，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度， 未参加表决。
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六、监事会对公司执行现金分红政策等情况的意见
监事会认为董事会执行现金分红政策，履行了相应决策程序和信息披露等义务。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《2018年度公司内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
上述报告，提请公司2018年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司监事会
2019年6月26日
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议案三：
一、总体经营成果1．当年主营业务收入77.47亿元，比上年增加9.85亿元，增长14.57%。2018年，白云机场飞机起降47.74万架次，旅客吞吐量6974.32万人次，货邮吞吐量189.09万吨，分别比上年增长2.6%、5.9%和6.2%。
2．当年各项成本费用63.06亿元，比上年增加16.3亿元，增长34.86%。
3.当年实际实现利润总额15.38亿元，比上年减少6.27亿元，减少28.96％；实现归属母公司净利润11.29亿元，比上年减少4.67亿元，减少29.26％；每股收益0.55元。
二、财务状况
截至2018年12月底，公司总体财务状况如表一所示。表一：公司总体财务状况一览表单位：亿元项目 2018年 2017年 增减数额 增减比率%货币资金 22.8328.36-5.53 -19.49应收账款 11.678.213.46 42.14%其他应收款 0.621.37-0.75 -54.74%流动资产 37.8841.12-3.24 -7.87%可供出售金融资产1.591.74-0.15 -8.62%长期股权投资 2.201.990.21 10.55%固定资产 219.5686.03133.53 155.21%在建工程 0.6690.93-90.27 -99.27%总资产 270.64225.1945.45 20.18%其他应付款 62.7213.1749.55 376.23%负债 113.2274.1939.03 52.60%少数股东权益 1.260.930.33 35.48%归属于母公司权益156.15150.066.09 4.05%
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三、现金流2018年末公司现金及现金等价物余额22.61亿元，年初28.07亿元，年末比年初减少5.46亿元。
四、主要财务指标2018年，公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示。表二：主要财务指标一览表
财务指标 2018年 2017年 增减幅度 增减比率净资产收益率 7.36%12.24%减少4.88个百分点 -39.86%总资产报酬率 6.20%10.76%减少4.56个百分点 -42.37%主营业务毛利率 29.74%40.56%减少10.82个百分点 -26.67%成本费用利润率 24.38%46.31%减少21.93个百分点 -47.35%每股收益（元/股） 0.550.82减少0.27元/股 -32.92%
备注：净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的加权平均口径。
上述报告，提请公司2018年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2019年6月26日
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议案四：
《公司2018年度报告》见会议材料。
上述议案，提请公司2018年度股东大会审议。上述议案已于2019年4月30日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2019年6月26日
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议案五：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司截止2018年12月31日实现归属于母公司股东净利润1,129,170,962.91元，母公司的净利润889,359,918.95元，加上2017年度结转之未分配利润4,335,249,080.10元，扣除提取盈余公积88,935,991.90元，2018年度已分配的普通股股利496,636,748.32元，共计可供股东分配的利润为4,639,036,258.83元。
公司的利润分配预案为：按照2018年12月31日总股本2,069,320,514股为基数，每10股派1.70元（含税）现金股利，合计分配股利351,784,487.38元。
上述议案，提请公司2018年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2019年6月26日
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，就公司2018年度利润分配预案发表如下意见：
1.为保证公司现阶段经营及长远持续发展需要，董事会提出的2018年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定；
2.2018年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展；
3.同意该利润分配预案,并提请董事会、股东大会审议。
独立董事：许汉忠、毕井双、饶品贵
2019年4月29日
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议案六：
一、注册额度：由于超短期融资券注册金额不受净资产40%的限制，建议与上期注册额度一致，70亿元。
二、发行规模及募集资金用途：注册后首期发行20亿元，后续发行根据公司资金需求情况确定发行规模。募集资金用于补充流动资金及偿还存量融资。
三、发行时间：自注册之日起，有效期两年，根据资金需要，滚动发行。
四、发行期限：首次发行180天。
五、授权事项：授权公司董事长负责办理与本次注册发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于办理注册额度申请、择机发行和超短期融资券过桥借款。
上述议案，提请公司2018年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2019年6月26日
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议案七：
一、注册额度：中期票据注册金额受净资产40%的限制，按照2017年末合并净资产151亿元计算，建议注册60亿元额度。
二、发行规模及募集资金用途：注册后首期发行10亿元，后续发行根据公司资金需求情况确定发行规模。募集资金用于项目建设、补充营运资金或偿还存量融资。
三、发行时间：自注册之日起，有效期两年，择机发行。
四、发行期限：三年。
五、授权事项：授权公司董事长负责办理与本次注册发行中期票据有关的一切事宜，包括但不限于办理注册额度申请、择机发行。
上述议案，提请公司2018年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2019年6月26日
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议案八：
重要内容提示：
? 本次预计日常关联交易事项相关议案需提交公司股东大会审议。? 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
? 在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司航合能源 指 广东空港航合能源有限公司航源实业 指 广东省航源实业发展有限公司云港物业 指 广州云港物业管理有限公司生活中心 指 广州白云机场生活服务中心安保公司 指 广东机场安保服务有限公司新科宇航 指 广州新科宇航科技有限公司翼通商务 指 广东省机场管理集团翼通商务航空服务有限公司民航医院 指 民航广州医院航湾公司 指 广东省机场管理集团有限公司航湾酒店资产管理分公司航湾澳斯特 指 广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易的审议程序
本议案须获得独立董事的认可并经董事会审计委员会审核确认，独立董事还须发表独立意见。董事会进行表决时，关联董事须回避表决。公司应对表决情况进行详细披露。
因公司预计2019年度日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，本议案须提交公司股东大会审议，公司关联股东将
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在审议本议案时回避表决。
(二) 2018年度日常关联交易情况
经统计，2018年公司与关联方发生的日常关联交易累计为80,888.11万元，较上年度增加15.04%，具体关联交易及其金额如下：
关联交易
类别
关联方 交易事项
2018年
金额
2017年
金额接受劳务
航合能源 水电费及管理费25,190.53 23,424.68
安保公司 安保服务费7,779.01 2,439.23
民航医院 急救医疗服务3,438.76 2,624.25
生活中心 综合服务768.41 346.52
云港物业 物业管理费、水电费78.60 264.05
小计37,255.31 29,098.73
提供劳务
航合能源 新老机场供水供电维护服务1,378.37 1,289.34
翼通商务 商务航空服务352.92 355.84
小计1,731.29 1,645.18
关联租赁
机场集团 机场土地及其他资产租赁26,644.71 24,455.55
航源实业 办公室租赁费1,175.34 1,336.28
空港置业
5号停机坪东侧空地租金、A4办公楼租金
101.14 96.21
小计27,921.19 25,888.04
收入划分
机场集团 旅客服务费分成11,925.42 11935.39
机场集团 联邦快递项目收入分成2,054.90 1,748.40
小计13,980.32 13,683.79
合计80,888.11 70,315.74
(三) 2019年度日常关联交易预计金额和类别
公司预计2019年度与公司控股股东及其他关联方可能发生的日常关联交易金额为106,776万元，预计分类情况如下：
关联交易
类别
关联方 交易事项
2019年预计金额
占同类业务比例（%）接受劳务
航合能源 水电及水电管理费42,000.00 104.21
航源实业 A4物业管理费300.00 0.99
生活中心 综合服务费1,250.00 103.14
安保公司 安保服务7,500.00 15.41
民航医院 应急救护3,800.00 7.81
小计54,820.00
提供劳务
机场集团 贵宾服务700.00 2.32
航合能源 新机场供水供电维护1,500.00 15.00
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关联交易
类别
关联方 交易事项
2019年预计金额
占同类业务比例（%）航合能源 联邦快递供水供电维护250.00 2.50
新科宇航 道口监护服务400.00 4.00
翼通商务 商务航空服务400.00 0.47
小计3,250.00
关联租赁
机场集团 飞行区土地租赁9,650.00 31.86
机场集团 工作区土地租赁2,050.00 6.77
机场集团 航站区土地租赁2,160.00 7.13
机场集团 三跑道土地租赁7,432.00 24.54
机场集团 二号航站楼土地租赁1,560.00 5.15
机场集团 二号航站楼机坪土地租赁750.00 2.48
机场集团 飞行区资产租赁6,504.00 81.08
机场集团 户外广告使用权600.00 1.98
机场集团 财务系统租赁120.00 0.40
航源实业 办公及生产场地租赁1,400.00 17.45
航湾澳斯特 值班长租房400.00 4.99
航湾公司 二号航站楼计时休息室650.00 8.10
小计33,276.00
其他
机场集团 旅客服务费分成13,000.00 8.78
机场集团
东跑道东侧飞行区运行管理服务
2,400.00 2.55
小计15,400.00
合计106,776.00
二、 关联方介绍和关联关系
(一) 关联方介绍1. 机场集团：住所：广州市白云区机场路282号；法定代表人：
张克俭；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
2. 航合能源：住所：广东省广州市白云区机场路航云北街66号
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首层、5-6层；法定代表人：何刘送；成立于2015年05月18日；注册资本人民币玖佰万元；公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：能源开发、利用与投资，清洁能源管理服务；投资咨询及管理，资产管理；企业管理咨询服务；售电业务；电力项目投资；电力工程设计服务；电力技术咨询；电力设备的运行维护；燃气供应服务，燃气器具安装、维修；供热、供冷、供水服务；电动车充电服务；充电设备的批发、零售、租赁；节能技术推广；房屋和建筑线路管道维修；室内水电安装；生产、加工机电设备，机电设备维修；园林绿化，清洁服务；销售机械设备、五金交
电、日用百货、化工产品。
3. 航源实业：住所：广东省广州市白云区人和镇白云机场内自编8号；法定代表人：王晓勇；成立于2013年7月19日；注册资本：
人民币叁仟万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产、加工机电设备，机电设备维修；房屋维修，室内水电安装，室内装饰，园林绿化；仓储；物业、设备租赁，物业管理；项目投资，资产管理，投资咨询及管理，会展服务；货物、技术进出口。
4. 云港物业：注册地址为广州市白云区机场路白云机场航云北路西侧，法人代表：王晓勇，成立于1996年9月，注册资本为人民币叁佰万元，公司类型为其他有限责任公司。经营范围：房地产业。
5. 生活中心：组建于1993年1月，注册地址为广东省广州市白云区机场路银鹰酒店六楼，是由民航中南管理局、南方航空（集团）公司、广东省机场管理集团有限公司、华南蓝天航空油料有限公司、民航中南空管局、民航广州职业技术学院共同投资、联合经营的后勤服务保障单位，中心成建制归属机场集团，为机场集团下属单位。中心的主要业务范围：广州民航子女的基础教育，包括幼儿园、小学和初中三个层次的教育，属企业办学；新、老机场的燃气供应管理；民
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航混合小区的物业管理，包括消防维保、安保、停车、洁卫、绿化、维修及除“四害”工作等。
6. 安保公司：住所：广东省广州市白云区机场路288号机场公安局办公大楼5楼；法定代表人：谢锦程；成立于1993年3月17日；注册资本：人民币壹仟万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）。主营业务：门卫、巡逻、守护、区域秩序维护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估：安全技术防范设备设计、安装、咨询、维修；摄影；批发和零售贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7. 新科宇航：住所：广州市花都区广州白云国际机场联邦大道6号；法定代表人：朱前鸿；成立于2010年12月20日；注册资本：
美元玖仟万元；公司类型为有限责任公司(中外合资)；经营范围：电气设备修理;航空航天器修理。
8. 翼通商务：住所：广东省广州市白云国际机场南工作区园林绿化楼首层；法定代表人：朱前鸿；成立于2013年12月27日；注册资本：人民币壹仟肆佰贰拾捌万伍仟柒佰元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围：商务机停放及商务机出租、托管；商务航空航务签派代理，商务航空机组及旅客通关代理，商务航空气象服务代理；商务机销售及展示；销售百货；广告代理，酒店预订，租车服务。
9. 民航医院：住所：广州市机场路290号；法定代表人：何甘华；医院性质：事业单位法人；业务范围：为航空生产提供符合要求的医疗急救服务、航空医疗服务、应急救护、医疗、保健、预防。
10. 航湾公司：住所：广州市白云区机场路航云北街83号办公楼2-3层；公司负责人：姚红蕾；成立于2004年12月；公司类型为有限责任公司分公司（国有控股）；经营范围：物业管理，物业租赁，
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仓储管理，酒店管理，国内贸易。
11. 航湾澳斯特：住所：广州市白云区国际机场东南工作区横二路自编8号单身宿舍楼A栋；法定代表人：姚红蕾；成立于2014年1月6日，公司类型：有限责任公司分公司（国有独资）；经营范围：
住宿业。
各关联方最近一年财务主要财务数据如下：
单位：万元关联方 资产总额 净资产 营业收入 净利润机场集团5,366,224.303,530,918.22994,026.68 127,617.57
航合能源79,776.8174,799.2154,444.81 4,586.47
航源实业59,237.9255,296.2311,223.80 2,043.29
云港物业763.66550.99832.61 51.71
生活中心--- -
安保公司6,392.705,771.1912,672.36 2,162.82
新科宇航58,728.6952,211.9130,174.29 3,378.27
翼通商务11,803.776,160.257,757.93 1,008.51
民航医院--- -
航湾公司94,794.34-23,878.21 4,755.33
航湾澳斯特4,708.42-2,281.64 986.44
(二) 关联关系1. 集团公司：本公司控股股东，截止2018年12月31日，持有本公司股份1,056,346,783股，占公司总股份的51.05%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
2. 航合能源：本公司控股股东集团公司的全资子公司，关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
3. 航源实业：本公司控股股东集团公司的全资子公司，关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的
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关联关系情形。
4. 云港物业：本公司控股股东集团公司的下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
5. 生活中心：本公司控股股东集团公司的下属单位，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
6. 安保公司：本公司控股股东集团公司的全资子公司，关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
7. 翼通公司：本公司控股股东集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
8. 新科宇航：本公司控股股东集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
9. 民航医院：本公司控股股东集团公司的下属单位，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
10. 航湾公司：本公司控股股东集团公司的分公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
11. 航湾澳斯特：航湾公司的下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
三、 关联交易主要内容和定价政策
(一) 接受劳务
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1. 航合能源公司向公司提供水电管理服务，公司根据应向水电部门交纳的水电费的总额向集团公司交纳水电费及水电管理费,2019年预计支付水电费及水电管理费4.2亿元。
2. 公司委托航源实业提供A4地块办公楼及相关范围内配套设施物业管理服务，自2007年5月1日至2022年4月31日止，月管理费20元/平米，第三年及以后每年在原有基础上递增5%。
3. 集团公司向公司提供综合服务，并按协议价格向公司收取综合服务费，2019年预计支付服务费1,250万元。
4. 安保公司向公司提供辅警配备以及机场红线范围内安全保卫、治安、反恐等安全防范服务，公司根据行业平均工资标准，结合白云机场实际，按照实际配备人数向安保公司支付服务费用。
5. 民航广州医院自2018年1月1日至2020年12月31日按标准在白云机场提供应急救护服务，协议期内每年的应急救护保障服务费用不超过3,800万元，总金额不超过11,400万元。
(二) 提供劳务
1. 集团公司委托商旅公司负责机场贵宾的服务保障工作，并按成本补偿原则向商旅公司支付相关的劳务、物耗和场地维护等变动费用。2019年预计700万元。
2. 公司动力保障分公司为集团公司提供新白云机场用地红线范围内隶属集团公司资产的供水、供电系统运行保障、管理、维护，水电计量工作，由集团公司支付维护费，并代缴新机场两回路110KV进线电缆及架空线维护费含通讯线路。
3. 公司动力保障分公司为集团公司提供联邦快递项目场所区域（租赁红线）之外的隶属集团公司资产的供水、供电系统管理、污水提升泵站、联邦大道的运行保障、管理维护和维修工作，并由集团公司支付维修维护费用。
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4. 公司下属安检护卫部派出监护员为新科宇航提供专用道口24小时监护服务，服务期限自2019年3月7日至2021年3月6日，服务费用根据安检护卫部人工成本并经双方谈判确定，年化金额分别为355万元、374万元、394万元。
5. 公司为翼通公司提供商务航空地面保障等服务，相关收费以经验成本和市场供需状况为依据，并执行民航局相关收费政策。
(三) 关联租赁
1. 公司与集团公司签订《广东省机场管理集团公司与广州白云国际机场股份有限公司土地使用权租赁合同》，公司租入集团公司白云机场飞行区用地（含停机坪）约372.25万平方米的土地使用权，租赁期限自2007年8月5日至2027年8月5日止。租金为每年2,000万元，同时约定该租赁价格自第三年开始，按公司上年起降服务收入年度同比增长率的60％调增，自第五年开始，按公司上年起降服务收入年度同比增长率的80％调增。
2. 公司与集团公司签订《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，集团公司将《国有土地使用权证》（穗府国用〔2006〕第1200022号）范围内的广州白云国际机场飞行区、航站区和工作区合计5,284,948平方米（7,927.50亩）的土地租赁给股份公司使用。租赁期限自2014年1月1日至2021年12月31日止。上述用地2015年至2021年的租金按以下方式确认：（1）飞行区：按照股份公司上年起降服务收入年度同比增长率的80%调整；（2）工作区、航站区：
按上年度旅客吞吐量变动率的50%调整。
3. 公司与集团公司签订《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之三跑道土地使用权租赁合同》，集团公司将《国有土地使用权证》（穗府国用〔2014〕第14120025号）范围
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内的广州白云国际机场三跑道1,660,023平方米的土地租赁给公司使用。租赁期限自2015年2月5日至2023年2月4日止。其中2015年2月5日至2019年2月5日，年租金为6,272万/年，2019年2月5日至2020年2月4日，年租金为7,432万/年，2020年2月5日至2021年2月4日，年租金为10,432万/年，2021年2月5日至2022年2月4日，年租金为12,152万/年，2022年2月5日至2023年2月4日，年租金为13,872万/年，合同总金额68,976万元。
4. 公司与集团公司签订《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之二号航站楼及其机坪用地土地租赁合同》，集团公司将《国有土地使用权证》（穗府国用〔2006〕第1200022 号）范围内的广州白云国际机场二号航站楼及其机坪用地14,394,915平方米的土地使用权租赁给股份公司使用。租赁期限为8年，根据二号航站楼正式运营投产日期计算租金。二号航站楼正式运营前两年，二号航站楼用地的租金参按照《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》中白云机场航站区用地价格确定，二号航站楼机坪用地的租金参照2007年8月5日双方签订的《土地使用权租赁合同》中白云机场跑道用地价格确定；正式运营后第三年1月1日起，二号航站楼租金按上年度旅客吞吐量变动率的50%调整，二号航站楼机坪租金按股份公司上年起降服务收入年度同比增长率的80%调整。
5. 公司与集团公司签订《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司资产租赁合同》，集团公司将包括北滑行道系统及设备、东南站坪及设备、A3B3站坪及设备、A4B4站坪及设备、公务机坪改造及设备租赁给公司使用。租赁期限自2014年1月1日至2033年12月31日止。租赁资产的年租金为6,504万/年，合同总金额130,080万元。
6. 公司全资子公司广州白云国际广告有限公司参与拍卖竞得集团
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公司公开出让的白云机场户外广告标段一、二、三的广告位置使用权，使用权期限自2015年至2019年，根据政府相关规定及双方约定，广州白云国际广告有限公司以分年支付方式合计支付广告使用权费2,533.14万元。
7. 公司使用集团公司50个财务管理信息系统终端，每个终端2.3万元/年。
8. 公司向航源实业承租以下场地：
（1） 公司下属单位向航源实业公司租用新机场A4地块办公楼，总面积约10,000.07平方米，租期自2007年5月1日至2022年4月31日止，月租金标准为30元/平方米，第三年及以后每三年租金在原有基础上递增5%。
（2） 公司控股子公司广州白云国际机场商旅服务有限公司租用广州市白云区机场路282号云港大厦A202、203、204房物业作为办公使用；总建筑面积：226.35平方米；月租金标准为人民币63.38元/平方米；月综合管理服务费为17元/平方米。
（3） 公司控股子公司空港快线运输有限公司继续承租航源实业公司自编云港路350、352、353号物业作为办公用房，总面积13,976平方米，其中建筑面积3,157平方米、临建2,379平方米、空地面积8,440平方米，租期自2016年01月01日起至2020年12月31日止，建筑面积月租金单价36.2元/平方米、临建面积月租金单价17.38元/平方米、空地面积月租金单价8.7元/平方米；第二年起(含第二年)，租金单价每年按3％递增。
（4） 公司控股子公司空港快线运输有限公司租用广州市白云区机场路航云北街污水处理站旁汽车修理厂的物业作为汽车维修场所使用，租赁期自2019年1月1日至2021年12月31日，总面积790平方米，其中临时建筑面积750平方米、空地面积40平方米；临时建
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筑首年按人民币40.94元/平方米/月计费；空地首年按人民币18.71元/平方米/月计费；第二年（含）起，租金收费每年在上一年同期的标准上递增5%。
9. 公司及下属单位向航湾澳斯特租赁客房作为值班用房，根据房型收费价格为每间430-460元/天。
10. 公司全资子公司二号航站区管理有限公司通过竞争性谈判的方式将二号航站楼国际空侧计时休息室经营权转让给航湾公司，经营合作期限自2018年2月1日至2026年1月31日，实际经营期限起始日期以二号航站区正式启用时间为准，经营期限截止日期相应顺延，经营权转让费从实际经营之日起算。月保底经营权转让费为人民币50万元，保底经营权转让费年增长率为5%；销售额提成比例为28%。
(四) 其他
1. 根据中国民用航空总局、国家发展计划委员会和财政部于2002年9月12日下发的《关于调整国内机场收费标准的通知》（民航财发〔2002〕179号）文的精神，公司与集团公司于2002年12月20日签署了收入划分与结算协议，对航空主营业务收入划分与结算的有关安排进行了调整，该协议约定于2003年1月1日起生效。
根据公司与集团公司签署的相关协议，公司定向增发股份募集资金收购新白云机场飞行区资产完成后，由于公司拥有新白云机场主要的航空性资产，故重新划分航空主营业务收入内容如下：国内航空主业收入中的起降费（包括夜航附加费）由原集团公司占25%、本公司占75%变更为本公司占100%；旅客服务费由原集团公司占20%、本公司占80%变更为集团公司占15%、本公司占85%；对外航空主业收入中的地面服务费（基本费率）由原集团公司占50%、本公司占50%变更为本公司占100%；国际飞机停场费由原集团公司占100%变更为本公司占100%；国内飞机停场费由原集团公司占50%、本公司占50%变更
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为本公司占100%。以上经调整的收入划分与结算方式于2007年12月14日完成向集团公司非公开增发自2008年1月1日起开始执行。
2. 根据公司与集团公司签署的相关协议，公司为集团公司提供东跑道东侧飞行区运行管理服务，所得收入中停场费收入100%归集团，起降费收入按集团30%，本公司70%比例分配。
上述关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，定价参考市场价格或按公开定价协议确定，体现公平、公正、公开的原则。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
1. 公司与集团公司及其所属企业的相关交易，有利于公司生产经营及实现专业化管理。
2. 相关关联交易是公允的，参考市场价格或按我方公开定价经双方协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
3. 公司与集团公司及其关联方的日常关联交易不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
上述议案已于2019年4月30日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。
上述议案，提请公司2018年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2019年6月26日
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议案九（非表决事项）：
作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事讨论和总结，现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
许汉忠，男，中国（香港）国籍，1950年11月出生。历任国泰航空公司任香港及海外多个管理职位，港龙航空企划及国际事务总经理，太古(中国)驻北京首席代表，香港华民航空公司总裁，港龙航空行政总裁，香港机场管理局行政总裁，香港上市公司新创建集团有限公司副行政总裁、执行董事。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员，香港特区政府航空发展咨询委员会成员，香港旅游发展局成员，第十二届全国政协委员等职。2006年7月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。许先生现任十三届全国政协委员、香港总商会理事会理事，中国国际航空股份有限公司独立非执行董事，本公司独立董事。
毕井双，男，中国国籍，1971年9月出生，中国政法大学法学学士，美国加州大学伯克利法学院法律硕士，意大利Enrico Mattei高等学院管理与经济学硕士，美国纽约州注册律师。现任中国国新海外（香
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港）有限公司首席执行官。具有超过20年海外投资经验，在海外投资法律事务、商务谈判、公司管理、私募股权方面有丰富经验。
饶品贵，男，中国国籍，1975年4月出生，江西财经大学会计学院会计学硕士、北京大学光华管理学院会计学博士，现任暨南大学管理学院会计系副主任、教授、博士生导师，广东省珠江学者特聘教授，广州市注册会计师协会专业及人才委员会委员、珠海农村商业银行股份有限公司外部监事、广州友谊集团有限公司外部董事。
各独立董事本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集团”）无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2018年度，公司共召开4次董事会，在召开董事会前,认真仔细审阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
2018年出席董事会会议的情况如下:
姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式
参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议许汉忠 4 4 3 0 0 否毕井双 4 4 3 0 0 否饶品贵 4 4 3 0 0 否
2018年公司召开2017年度股东大会共1次股东大会， 作为独立董事均亲自出席。
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（二）在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考核委员会，各人在各专业委员会中的任职情况如下：
汉忠先生任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、投资审查与决策委员会委员；毕井双先生任投资审查与决策委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员；饶品贵先生任审计委员会主任委员、投资审查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2018年，各专门委员会积极开展工作，作为独立董事，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
审计委员会2018年共召开5次会议，对公司2017年年度审计报告、关联交易事项、聘请2018年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。
投资审查与决策委员会2018年共召开2次会议，对公司2018年度固定资产投资计划、《关于国际流程改造工程项目立项的议案》等事项进行了审议。
薪酬与考核委员会2018年共召开2次会议，主要工作为审议《广州白云国际机场股份有限公司关于2017年度高管人员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司高管人员年度工作绩效考核办法》。
（三）发表独立意见情况
2018年对以下事项发表了独立意见：
第六届董事会第九次会议审议的《2017年度利润分配方案》《公司2017年度内部控制自我评价报告》《关于2017年度高管人员薪酬的议案》《关于聘任2018年度审计机构的议案》《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》、2017年度对外担保情况、《关于白云机场应急救护服务的关联交易议案》。
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第六届董事会第十一次会议审议的《关于聘任2018年度内部控制审计机构的议案》。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持有效的沟通，独立董事能够及时了解公司生产经营情况，对于财务报告、内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司专门向独立董事汇报相关情况。
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期，对公司与民航医院应急救护服务关联交易协议的事项进行了审议并发表了独立意见，在维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害方面认真履行了职责。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，各位独立董事本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内，公司未发生对外担保等情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海
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证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司无董事、监事及高级管理人员提名情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2018年5月25日召开的2017年度股东大会审议通过，决定每10股派2.40元（含税）现金股利，共计派发现金红利4 9,663.69万元。上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
报告期内，按照《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，综合考虑了公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，通过现金分红方式给予投资者合理投资回报，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）信息披露的执行情况
2018年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无承诺事项。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2017
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年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核共三个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018年严格按照相关法规及监管要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，独立、公正、尽责的履行义务，为公司董事会的科学决策和高效起到了积极作用，促进了公司健康持续发展，维护了公司及股东的合法权益。
2019年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：许汉忠、毕井双、饶品贵
2019年4月29日
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议案十：
根据公司《章程》规定及中国证监会、上海证券交易所对上市公司的有关要求，经公司审计委员会审议，同意提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为1年，审计服务费110万元。
上述议案，提请公司2018年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2019年6月26日
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广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次（2018年度）会议审议了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，作为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格。作为公司2018年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守独立、客观、公正的职业操守，较好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事：许汉忠、毕井双、饶品贵
2019年4月29日