广州白云国际机场股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年7月31日
目 录
1.会 议 须 知 ............................................. 3
2.会 议 议 程 ............................................. 5
3.关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ........................ 7
4.关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ......................... 8
5.关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ........................ 13
6.关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 .............. 14
7.关于公司与控股股东签订《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》的议案 ...... 19
8.关于《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析研究报告》的议案 ...... 20
9.关于《广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月31日止的前次
募集资金使用情况报告》的议案 ...... 21
10.关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、本
公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案 ...... 22
11.关于《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的议案 ....... 23
12.关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次
非公开发行A股股票具体事宜的议案 ...... 26
13.关于公司未来现金分红特别安排的议案 ........................ 28
附件1：广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票预案
附件2：附条件生效的非公开发行股份认购协议
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附件3：广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告附件4：广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告附件5：广州白云国际机场股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明附件6：广州白云国际机场股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员关于对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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会 议 须 知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州白云国际机场股份有限公司章程》《上市公司股东大会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及
相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人
员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵
犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、
表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会
议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时
不再进行会议发言。
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会 议 议 程
一、 会议签到；
二、 宣布会议开始；
三、 宣读议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
四、 宣读议案二：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
五、 宣读议案三：《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
六、 宣读议案四：《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的
议案》；
七、 宣读议案五：《关于公司与控股股东签订〈附条件生效的非公开发
行股份认购协议〉的议案》；
八、 宣读议案六：《关于〈广州白云国际机场股份有限公司非公开发行
A股股票募集资金使用可行性分析研究报告〉的议案》；
九、 宣读议案七：《关于〈广州白云国际机场股份有限公司截至2020
年3月31日止的前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
十、 宣读议案八：《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
及控股股东、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；
十一、 宣读议案九：《关于〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规
划〉的议案》；
十二、 宣读议案十：《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权
人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
十三、 宣读议案十一：《关于公司未来现金分红特别安排的议案》；
十四、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；
十五、 推选监票人、计票人；
十六、 股东发言；
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十七、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；
十八、 回收选票，统计现场表决投票结果；
十九、 统计现场及网络投票表决结果；
二十、 宣读《2020年第一次临时股东大会决议》；
二十一、 宣读《法律意见书》；
二十二、 董事、监事签署《2020年第一次临时股东大会记录》；
二十三、 会议结束。
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的有关规定，根据公司的自查结果，公司符合非公开发行股票的各项条件。
上述议案，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2020年7月31日
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议案二：
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团拟以现金方式一次性全额认购。
四、发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日（即2020年4月28日）。
本次非公开发行A股股票发行价格为10.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
五、发行数量
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本次非公开发行A股股票的数量不超过293,577,981股（含本数），且募集资金总额不超过320,000万元（含本数），最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
六、限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。
七、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过320,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
八、上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
九、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
十、本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2020年7月31日
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广州白云国际机场股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行A股股票相关事项
的独立意见广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广州白云国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，经认真审阅公司第六届董事会第二十五次（2019年度）会议审议的本次非公开发行相关议案及资料，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司本次非公开发行相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司本次非公开发行的独立意见
公司本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行方案编制合理，《关于公司非公开发行A股股票预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司本次非公开发行符合公司经营需要，定价方式公平、公允；公司根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）制定了提升未来回报的相应填补措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，公司
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控股股东、董事、高级管理人员就上述措施作出了承诺，符合全体股东的利益；公司本次非公开发行认购对象为公司控股股东，构成关联交易，公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司实施本次非公开发行，并同意将本次非公开发行相关议案提交股东大会进行审议。
二、关于《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析研究报告》的独立意见
经审阅《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》，我们认为本次非公开发行募集资金用途符合国家相关产业政策及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及公司全体股东的利益。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于《广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月31
日止的前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司编制的《广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》如实地反映了前次募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在挪用募集
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资金或随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、关于《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的独立
意见
本规划制订过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。
本规划综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
同意公司制订的《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：许汉忠、毕井双、饶品贵
2020年4月27日
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议案三：
关于公司非公开发行A股股票预案的议案根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟订了《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体详见附件1。
上述议案，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2020年7月31日
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议案四：
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东机场集团拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟向机场集团非公开发行不超过293,577,981股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币320,000万元（含本数）。最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
本次交易的交易对方为公司控股股东机场集团，本次交易构成上市公司的关联交易。
公司与机场集团拟签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），协议主要条款请见议案五。
（二）本次交易的审议情况
本议案获董事会通过后将提请公司股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需履行国有资产监管职责的主体、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国民用航空中南地区管理局（以下简称“民航中南局”）等主管部门的批准、核准及许可。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与机场集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
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（一）关联方关系介绍
截至本公告日，机场集团持有上市公司1,056,346,783股股份，占公司股份总数的51.05%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，机场集团为上市公司关联方。
（二）关联方基本情况
1.机场集团的基本信息
公司名称：广东省机场管理集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市白云区机场路282号
法定代表人：张克俭
注册资本：350,000万元
经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室)；桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修，装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务。
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2.机场集团的股权结构
机场集团由广东省人民政府持股51%，广州市人民政府持股49%。
3.机场集团的主要财务指标
截至2019年12月31日，机场集团的合并口径资产总额为
541.33亿元，归属于母公司股东的所有者权益为300.89亿元，2019
年机场集团营业总收入100.98亿元，归属于母公司所有者的净利润
7.69亿元（经审计）。
4.机场集团的业务情况
机场集团前身为广州白云国际机场集团公司，2004年2月25日经广东省人民政府批准变更组建为广东省机场管理集团公司，2013年2月22日，经广东省国资委同意，广东省机场管理集团公司改制为广东省机场管理集团有限公司。
目前，机场集团下辖广州白云、揭阳潮汕、湛江、梅州、惠州、韶关等6家机场公司。其中，白云机场为上市公司，白云机场为国内三大航空枢纽之一，揭阳潮汕、湛江、梅州机场为省内经国家批准对外开放的航空一类口岸。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司拟向机场集团非公开发行的不超过293,577,981股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币320,000万元（含本数）。最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
若公司股票在本次董事会决议公告日（即2020年4月28日）至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
四、本次交易的定价
2020年第一次临时股东大会会议资料
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即2020年4月28日）。本次发行价格为10.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将加强公司现金储备，应对新冠肺炎疫情造成的短期业绩压力；优化公司资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力；提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构。
六、历史关联交易情况
经公司第六届董事会第二十次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司与机场集团进行资产置换，具体详见公司于2019年11月28日在上海证券交易所网站披露的《关于公司资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2019-026）。截至本公告披露日，资产置换交易已完成，详见公司于2020年4月16日在上海证券交易所网站披露的《关于资产置换关联交易完成的公告》（公告编号：
2020-015）。
上述议案，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2020年7月31日
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广州白云国际机场股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行A股股票涉及
关联交易事项的独立意见广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次非公开发行涉及关联交易相关议案及资料，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行的认购对象广东省机场管理集团有限公
司为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，发行对象、发行价格、定价方式及签署的《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《广州白云国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上述关联交易的实施将为公司募集经营发展所需资金，增强资本实力，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行涉及关联交易相关议案在提交董事会审议前
已经全体独立董事事前认可。公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司上述关联交易事项，并同意将本次非公开发行涉及关联事项相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：许汉忠、毕井双、饶品贵
2020年4月27日
2020年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司与控股股东签订《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》的议案根据本次非公开发行股票的方案，公司拟与机场集团签署《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体详见附件2。
上述议案，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2020年7月31日
2020年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》的议案根据本次非公开发行股票方案，结合公司实际情况，公司编制了《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》，具体详见附件3。
上述议案，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2020年7月31日
2020年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于《广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》的议案
公司根据前次募集资金使用情况编制了《广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，具体详见附件4。
上述议案，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2020年7月31日
2020年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、本公司董事和高级管理人员就相关措施
作出承诺的议案根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司编制了《广州白云国际机场股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》，具体详见附件5。
为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作出了相应承诺，具体详见附件6。
上述议案，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
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议案九：
关于《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》
的议案为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，具体内容如下：
第一条 公司股东回报规划制定考虑因素公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司股东回报规划制定原则公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
第三条 公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的具体内容
1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
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2.在公司当年度盈利的前提条件下，公司将以现金形式进行利润
分配。未来三年（2021-2023）内，公司满足现金分红的前提下，原则上每年至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
3.具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票
价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第四条 股东回报规划的决策程序与机制
1.公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，
注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2020年第一次临时股东大会会议资料
2.董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事
过半数通过。
3.公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应
提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5.公司将至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上述议案，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2020年7月31日
2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案为保证本次非公开发行股票工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行
过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、认购协议及其项下的完成交割所需的其他应予签署的文件、向国有资产监管部门、中国证监会、民航中南局、上海证券交易所提交的表格、信函或文件等）；
4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根
据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金
2020年第一次临时股东大会会议资料
投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票情况适时修改公司章程
中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记，并向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等事宜；
6、如监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行的具体方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）等相关事项进行相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以
实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之
日起计算。
提请公司2020年第一次临时股东大会审议，并授权董事长具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2020年7月31日
2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于公司未来现金分红特别安排的议案目前，虽然新冠肺炎疫情对民航运输行业造成了一定不利影响，但从中长期角度来看，公司仍有良好的发展空间和独特的竞争优势。在国内新冠肺炎疫情得到有效控制的背景下，若公司第六届董事会第二十五次（2019年度）会议审议通过的非公开发行股票（下称“本次非公开发行股票”）募集资金按照发行预案募集到位，公司的资金压力将得到缓解。为保障利润分配政策的连续性和稳定性、保护中小股东利益，公司拟在既定股东回报规划的基础上，作出进一步特别安排（下称“现金分红特别安排”）如下：
若本次非公开发行股票方案得以实施，则2021年至2023年三年期间公司董事会将制订符合如下要求的利润分配预案：在公司满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的40%。
若因本次非公开发行股票预案未能实施、市场环境发生重大变化、不可抗力等原因，导致现金分红特别安排无法顺利实现的，公司仍将根据届时有效的法律法规、政策、公司《章程》和《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》制定的年度利润分配方案，切实保护中小股东利益。
上述议案，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会 2020年7月31日
2020年第一次临时股东大会会议资料
关于公司未来现金分红特别安排的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对《关于公司未来现金分红特别安排的议案》进行了认真的了解和查验，我们的独立意见如下：
未来现金分红特别安排有利于保障利润分配政策的连续性和稳定性。
未来现金分红特别安排符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
同意公司未来现金分红特别安排。
独立董事：许汉忠、毕井双、饶品贵
覃章高、邢益强2020年7月15日
广州白云国际机场股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
白云机场/公司/本公司/发行人
指
广州白云国际机场股份有限公司机场集团/控股股东/本公司控股股东
指
广东省机场管理集团有限公司董事会 指
广州白云国际机场股份有限公司董事会股东大会 指
广州白云国际机场股份有限公司股东大会公司章程 指
广州白云国际机场股份有限公司章程本次非公开发行A股股票、
| 本次非公开发行、 |
本次发行
指
广州白云国际机场股份有限公司以非公开发行
股票的方式向机场集团发行不超过293,577,981
股A股股票的行为本预案 指
广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股
股票预案定价基准日 指
本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日附条件生效的A股股份认购协议
指
公司与机场集团签署《广东省机场管理集团有限
公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件
生效的非公开发行股份认购协议》中国证监会 指
中国证券监督管理委员会民航中南局 指
中国民用航空中南地区管理局民航局 指
中国民用航空局《公司法》 指
| 《中华人民共和国公司法》及其不时的修改、修订 |
《证券法》 指
| 《中华人民共和国证券法》及其不时的修改、修订 |
元 指
人民币元本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 5
三、本次非公开发行方案概要 ...... 8
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 9
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 10
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 10
第二节 发行对象概况及附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 10
一、机场集团概况 ...... 10
二、附条件生效的A股股份认购协议摘要 ...... 14
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、募集资金使用计划 ...... 17
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ...... 17
三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 20
四、本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析结论 ...... 20
第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ...... 20
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 20
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ...... 21
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 22
六、本次非公开发行A股股票的相关风险 ...... 22
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 24
一、利润分配政策 ...... 24
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 27
三、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划 ...... 28第六节 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明......... 30
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 30
二、本次非公开发行A股股票的合理性及必要性 ...... 32
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示 ...... 32
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 33
五、应对本次非公开发行A股股票发行摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 33
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期
回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 36
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广州白云国际机场股份有限公司英文名称 Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited法定代表人 邱嘉臣成立日期 2000年9月19日注册地址 广州市白云国际机场南工作区自编一号统一社会信用代码 914400007250669553股票上市地 上海证券交易所上市日期 2003年4月28日证券简称 白云机场证券代码 600004联系地址 广州白云国际机场南区自编一号股份公司本部办公大楼电话 020-36063595传真 020-36063416电子信箱 600004@gdairport.com公司网址 www.baiyunport.com
经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售百货；销售纺织、服装及日用品；销售文化、体育用品及器材；销售食品、饮料及烟草制品；销售家用电器及电子产品；互联网零售；
污水处理。以下范围由分支机构经营：汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验（持交警部门委托证书经营）；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
1、国内机场行业处于稳定扩容的发展阶段
近期新冠肺炎疫情对我国经济造成一定负面影响，但我国机场行业仍处于稳定发展的阶段。民航局公布的数据显示，2019年，我国民航业完成旅客运输量
13.5亿人次，同比增长6.9%；完成货邮运输量1,710万吨，同比增长2.1%；完
成飞机起降1,166万架次，较上年增长5.2%，国内机场行业稳步发展。
作为我国重要的国际枢纽机场之一，白云机场在我国民航规划中具有举足轻重的战略地位。2019年2月18日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，明确提出加快粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。
2、白云机场航空业务稳步提升，延伸服务业务多元化发展
白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至2019年末，共有77家国内外航空公司在白云机场运作，白云机场已通达234个通航点，航线网络覆盖全球五大洲，不论是旅客增量还是增速都处于领先地位。2019年白云机场共完成航班起降49.1万架次、旅客吞吐量7,338.6万人次、货邮吞吐量192万吨，同比分别增长2.9%、5.2%和1.6%，在国
内机场中均排名第3，且旅客吞吐量再次实现“千万级”跨越。依托于航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，公司不断拓展免税业务、有税业务、广告业务等延伸服务业务。T2航站楼建成前，白云机场免税面积为2,123.38平方米。随着T2航站楼启用，白云机场免税面积进一步增加，截至2020年3月31日，白云机场免税面积增长至6,845.38平方米，其中T1航站楼免税2,177.33平方米，T2航站楼免税4,668.05平方米，全面覆盖香化、烟酒、精品等各类商品。
未来随着全球新冠肺炎疫情情况的好转，公司将在享受航空业务规模稳定增长的流量红利基础上深入挖掘免税、有税及广告业务增长潜力，依托航空业务及延伸服务业务双轮驱动，提升公司盈利能力。
3、新冠肺炎疫情下公司业绩面临短期下滑压力
为控制新冠肺炎疫情的传播，民航局针对行业制定多项措施，先后发布了《关于进一步做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》、《关于疫情防控期间控制国际客运航班量的通知》等通知，控制航线航班数量。2020年3月26日，在《关于疫情防控期间继续调减国际客运航班量的通知》中，民航局明确要求国内每家航空公司经营至任一国家的航线只能保留1条，且每条航线每周运营班次不得超过1班；国外每家航空公司经营至我国的航线只能保留1条，且每周运营班次不得超过1班，预计航空入境旅客将由每天25,000人下降至5,000人左右。新冠肺炎疫情期间，上述防控措施预计将对公司短期业绩造成冲击。
（二）本次非公开发行A股股票的目的
1、加强现金储备，应对新冠肺炎疫情造成的短期业绩压力
目前，新冠肺炎疫情在全球多国传播。一方面，受疫情防控政策及措施的影响，国内及国际航班大幅下降，2020年第一季度，我国国内主要机场起降班次总量同比下降30%-55%，旅客吞吐量同比下降约45%-65%。同期，白云机场航班起降班次总量同比下降约38%、旅客吞吐量同比下降约54%。此外，白云机场响应政府号召，免除疫情防控任务航班航空性业务收费，减免航站楼内部分租户租金、经营权转让费（或特许经营费）、综合管理费等多项费用。在全球疫情
形势明朗前，航班与客流量的减少，以及租金减免等临时性政策的落实，都将在短期内对公司航空业务以及免税、有税、广告等延伸服务业务形成较大冲击。另一方面，鉴于新冠肺炎疫情防控形势复杂，需要执行“外防输入、内防反弹”的总体防控策略。白云机场作为中国南部的国际枢纽机场，是我国门户复合型枢纽机场和中国南方地区重要的出入境关口。新冠肺炎疫情发生后，公司一直坚守在防控工作的第一线。目前，公司全面响应国家号召，对内严格防护员工感染，统一采购口罩、防护服、护目镜等防护装备，对外严格排查各通关旅客。同时，公司需定期对机场全面消毒，在各个闸口安装红外测温设备，搭建医学观察区与隔离区，并建立公安、急救、机场联合检疫站，以减小新冠病毒传播的可能及应对各类突发情况。在疫情完全结束前，公司都将严格执行国家要求的各项防疫措施，预计营业成本将有所增加。公司需储备必要的运营资金以保障充足的疫情防控人员及物资，为未来持续保障防疫工作做好准备。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
2014年公司为解决航站楼资源不足的瓶颈，满足航空业务持续增长的需要，承接了T2航站楼项目建设工程。在提升公司核心竞争力和中长期盈利水平的同时，公司资产负债率逐步增长。2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为32.95%、41.84%和34.14%，均高于同行业A股可比公司平均水平。截至2020年3月末，公司总负债93.53亿元。白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，公司仍有广阔的发展空间。在疫情影响下，短期风险和不确定性有所提高，为避免目前较高的资产负债率水平成为限制公司发展的瓶颈，公司通过本次非公开发行A股股票融资，改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，有利于控制财务费用支出，防范财务风险，提升公司财务稳健性。
3、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东机场集团持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。同时，在当前机场行业受疫情冲击的
情况下，控股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显机场集团对上市公司未来发展前景的坚定信心。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团拟以现金方式一次性全额认购。
（四）发行价格
定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日（即2020年4月28日）。
本次非公开发行A股股票发行价格为10.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过293,577,981股（含本数），且募集资金总额不超过320,000万元（含本数），最终发行A股股票数量计算至个位数
（计算结果向下取整）。若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（六）限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过320,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
单位：万元
| 募投项目 | 项目总投资 |
补充流动资金320,000 320,000
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
（十）本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行构成关联交易，机场集团及关联股东、关联董事回避表决相
关事项，独立董事出具事前认可意见和独立意见。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行已经2020年4月27日召开的公司第六届董事会第二十五次（2019年度）会议审议通过，尚需待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需取得履行国有资产监督管理职责主体的批准。
本次非公开发行尚需取得民航中南局的许可。
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象概况及附条件生效的股份认购协议摘要
2020年4月27日，公司第六届董事会第二十五次（2019年度）会议确定的本次非公开发行具体发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、机场集团概况
（一）基本情况
广东省机场管理集团有限公司
91440000190488448J
| 统一社会信用代码 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
35亿元
| 注册资本 |
| 法定发表人 |
张克俭
1993年3月11日
| 成立时间 |
| 营业期限 |
长期
广州市白云区机场路282号
经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室）；桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修，装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务。
（二）公司与机场集团之间的股权控制关系
机场集团系公司的控股股东，机场集团实际控制人为广东省人民政府。截至本预案公告之日，机场集团与本公司的股权结构图如下：
（三）机场集团最近三年主营业务情况
机场集团及其投资企业主要经营航空运输业务，包括航空器起降服务、旅客过港服务、安全检查服务、应急求援服务及航空地面服务，同时经营客货销售代理、航空保险销售代理、飞机维修工程、保税物流业务、停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，机场集团经审计合并口径资产总额分别为486.22亿元、536.77亿元、541.33亿元，归属于母公司股东的所有者权益分别为256.51亿元、270.75亿元、300.89亿元。2017年度、2018年度、2019年度，机场集团营业总收入分别为86.70亿元、99.40亿元、100.98亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为8.93亿元、6.76亿元、7.69亿元。
（四）机场集团最近一年简要财务报表
机场集团合并口径截至2019年12月31日简要资产负债表、2019年度简要利润表以及2019年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
1、合并资产负债表
单位：万元
白云机场机场集团
机场集团广东省人民政府
| 广东省人民政府 | 广州市人民政府 |
51%49%
51.05%
| 目 |
2019
| 月 |
流动资产
| 日 |
| 1,109,917.09 |
非流动资产 4,303,368.72资产总计
流动负债 1,156,501.92非流动负债
5,413,285.82380,035.52
负债合计 1,536,537.44归属于母公司股东的所有者权益 3,008,911.35
380,035.52
所有者权益合计 3,876,748.38
2、合并利润表
单位：万元
项
| 目 |
2019
营业收入
| 年度 |
| 1,009,832.31 |
营业利润 170,284.50利润总额 164,450.41净利润 134,316.13归属母公司所有者净利润 76,909.39
3、合并现金流量表
单位：万元
项
| 目 |
2019
经营活动产生的现金流量净额
| 年度 |
| 384,510.63 |
投资活动产生的现金流量净额 -219,881.34筹资活动产生的现金流量净额 -134,889.90
现金及现金等价物净增加额 30,231.87
（五）机场集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，机场集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本公司与机场集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形。本次非公开发行不会导致机场集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业与本公司产生同业竞争的情形。
机场集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即机场集团及其下属单位向公司提供土地房产租赁，提供/接受劳务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与机场集团及及其下属单位签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。有关本公司与机场集团的日常关联交易具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。机场集团拟认购公司本次非公开发行的A股股票，构成与本公司的关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行不会导致增加本公司与机场集团之间的关联交易。
（七）本次非公开发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，本公司与控股股东机场集团之间未发生其它重大交易。
二、附条件生效的A股股份认购协议摘要
公司和机场集团于2020年4月27日签订的附条件生效的A股股份认购协议主要内容如下：
（一）合同主体
认购人（甲方）：广东省机场管理集团有限公司
发行人（乙方）：广州白云国际机场股份有限公司
（二）认购标的和数量
在本次非公开发行中，乙方拟向甲方非公开发行的A股股票数量不超过293,577,981（含本数）（每股面值为1.00元），募集资金总额不超过320,000万元（含本数）。甲方同意以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的全部A股股票。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
（三）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为10.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易均价的80%与白云机场最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易总量。如白云机场在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
（四）锁定期
甲方按本协议认购的乙方本次向其非公开发行的A股股票自本次发行结束日起18个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，本次交易中取得的白云机场股份所派生的股份（如因送股、配股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。
（五）支付方式
甲方不可撤销地同意在本协议生效的先决条件所列条件均获得满足且收到
乙方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购乙方本次向其非公开发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户中。
（六）费用、税费分担
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出以及因签订和履行本协议而发生的法定税费。
（七）生效条件
乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜。
甲方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准。
履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次非公开发行方案并同意甲方认购本次非公开发行的股份。
民航中南局许可本次非公开发行。
中国证监会核准本次非公开发行。
中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，双方不得从事任何妨碍或限制本协议生效的先决条件项下各项生效条件实现的行为。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（八）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过320,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
| 募投项目 | 项目总投资（万元） |
补充流动资金 320,000 320,000
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性分析
1、加强现金储备，应对短期收入下滑和新冠肺炎疫情冲击
目前，新冠肺炎疫情在全球多国传播。一方面，受疫情防控政策及措施的影响，国内及国际航班大幅下降，2020年第一季度，我国国内主要机场起降班次总量同比下降30%-55%，旅客吞吐量同比下降约45%-65%。同期，白云机场航班起降班次总量同比下降约38%、旅客吞吐量同比下降约54%。此外，白云机场响应政府号召，免除疫情防控任务航班航空性业务收费，减免航站楼内部分租户租金、经营权转让费（或特许经营费）、综合管理费等多项费用。在全球疫情形势明朗前，航班与客流量的减少，以及租金减免等临时性政策的落实，都将在短期内对公司航空业务以及免税、有税、广告等延伸服务业务形成较大冲击。
另一方面，鉴于新冠肺炎疫情防控形势复杂，需要执行“外防输入、内防反弹”的总体防控策略。白云机场作为中国南部的国际枢纽机场，是我国门户复合型枢纽机场和中国南方地区重要的出入境关口。新冠肺炎疫情发生后，公司一直坚守在防控工作的第一线。目前，公司全面响应国家号召，对内严格防护员工感染，统一采购口罩、防护服、护目镜等防护装备，对外严格排查各通关旅客。同时，公司需定期对机场全面消毒，在各个闸口安装红外测温设备，搭建医学观察区与隔离区，并建立公安、急救、机场联合检疫站，以减小新冠病毒传播的可能
及应对各类突发情况。在疫情完全结束前，公司都将严格执行国家要求的各项防疫措施，预计营业成本将有所增加。公司需储备必要的运营资金以保障充足的疫情防控人员及物资，为未来持续保障防疫工作做好准备。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高风险能力
2014年白云机场为解决航站楼资源不足的瓶颈，满足航空业务持续增长的需要，承接了广州白云国际机场扩建工程机场工程项目建设。在提升上市公司核心竞争力和中长期盈利水平的同时，上市公司资产负债率逐步增长。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司资产负债率（合并口径）分别为32.95%、41.84%、34.14%，同期同行业A股上市公司平均资产负债率分别为13.35%、12.85%、13.23%，公司资产负债率在过去三年均高于同行业A股上市公司平均水平。
2017-2019
| 年末资产负债率（ |
%
| ） | |
| 公司名称 | |
2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31上海机场 7.50
7.42
12.70
深圳机场 14.46
13.35
13.86
厦门空港 18.10
17.79
| 13.12 | ||
| 可比公司平均 |
| 13.35 | 12.85 |
13.23
| 白云机场 |
32.95
41.84
34.14
注：2017-2019年度数据均为经审计数据。
白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系公司仍有广阔的发展空间。在疫情影响下，短期风险和不确定性有所提高，为避免目前较高的资产负债率水平成为限制公司发展的瓶颈，公司可通过本次非公开发行A股股票融资，改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，有利于控制财务费用支出，防范财务风险，提升公司财务稳健性。
3、为公司未来发展储备稳定资金
近期新冠肺炎疫情对我国经济造成一定负面影响，但我国机场行业仍处于稳定发展的阶段。白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造
的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。未来公司业务规模的进一步壮大也将对自身运营能力提出更高的要求。公司或需进一步建设或更新捷运系统、停车楼等配套设施，以保证其服务品质、运营效率与自身战略地位相匹配。
目前，凭借航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，公司已形成航空业务及延伸服务业务双轮驱动的发展模式。公司可通过本次募集资金，为配套设施的建设升级做好准备，在提升自身服务品质与运营能力的基础上，激发航空业务与免税、有税、广告业务等延伸服务业务的增长潜力，有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
（二）募集资金使用计划的可行性分析
1、本次非公开发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行A股股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局航空业务及延伸服务业务，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施
主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行A股股票对公司经营情况的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力随之增强，能够有效应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，为未来持续进行疫情防控设施建设、物资储备、人员安排等相关工作做好资金储备，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次非公开发行A股股票对公司财务情况的影响
本次非公开发行A股股票募集资金实施完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加。公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于保护公司及全体股东的共同利益。
四、本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行A股股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨
论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于缓解资金压力，充裕现金流，增强对疫情带来的资金压力与不利影响的抵
御能力。此外，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，机场集团直接持有公司51.05%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行A股股票的数量不超过293,577,981股（含本数），公司控股股东机场集团拟现金认购本次非公开发行股票。本次发行完成后，机场集团仍为公司的控股股东，因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行A股股票完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行A股股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行A股股票完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。
此外，公司筹资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来发展奠定资金基础。随着疫情不利因素影响缓解，公司盈利能力将会恢复，整体实力也将有所提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次非公开发行A股股票完成后，公司与控股股东机场集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。
本次非公开发行A股股票完成后，不会导致新增同业竞争或关联交易的情形。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股
股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行A股股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。
六、本次非公开发行A股股票的相关风险
（一）本次非公开发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行A股股票方案已获公司第六届董事会第二十五次（2019年度）审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责主体的批准、民航中南局的许可以及中国证监会核准及相关监管部门的核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、资本市场风险
受到新冠肺炎疫情冲击、全球经济不确定性增大、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，资本市场波动性增大。资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发行A股股票带来一定不确定性。
（二）公司的相关风险
1、行业政策的风险
航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着重大影响。
2、宏观经济波动风险
航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。中国经济正面临着较为复杂的外部环境。若未来国内外经济形势出现下滑，将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
3、珠三角区域内机场间的市场竞争风险
珠三角地区是我国经济最为发达的地区之一，也是我国航空物流最发达的地区，机场密集程度居全国之首，拥有白云机场、香港国际机场、深圳宝安国际机场、珠海金湾国际机场和澳门国际机场等机场。公司区域内机场的竞争主要源于香港、广州和深圳三个城市的机场，区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市场竞争，如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。
4、其他运输方式的竞争风险
随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高速铁路网络的建设，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。随着我国高速铁路网络逐步建设完善，在1,000公里以内的中短途运输市场竞争中，高速铁路较航空拥有总体价格相对较低，节省往返机场、候机时间，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等诸多优势，必然对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。
5、疫情对行业冲击的经营风险
新冠肺炎疫情对全球航空业造成了巨大冲击。2020年第一季度，我国国内主要机场起降班次总量同比下降30%-55%，旅航客吞吐量同比下降约45%-65%。
同期，白云机场旅客吞吐量同比下降超过50%，其中2月同比下降超过80%，3月同比下降超过70%。疫情在多国出现一定程度抑制了旅客出行的需求，特别是国际航线难以为继，全球航空业面临系统性挑战。若未来主要航空公司的营运以及财务状况发生重大变化，可能对本公司的经营业绩带来一定的影响。
6、安全风险
公司一直把安全控制作为经营管理最重要的工作，但本公司不能保证在整个机场和公司范围内不存在安全隐患，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对本公司的经营和财务状况产生不利影响。
7、气候条件引起的风险
白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对本公司的正常经营产生一定影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，《广州白云国际机场股份有限公司章程》关于公司利润分配的主要相关政策如下：
“第一百六十九条 本公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通
过。
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配方案。
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:
1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或交易所发布的规范性文件中规定确有必要对
本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）款规定的程序进行。
（三）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和
稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法
规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一
次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）制订利润分配具体方案应依照本条第（一）款规定的程序进行。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 |
| （含税） | 合并报表中归属于普通股股东的净利润 |
2017年 49,663.69 159,578.46 31.12%2018年 35,178.45 112,917.10 31.15%2019年 30,005.15 99,986.15 30.01%
占合并报表中归属于普通股股东
的净利润的比率合计
114,847.29 372,481.71 30.83%
| 年度 | 现金分红金额 |
| （含税） | 合并报表中归属于普通股股东的净利润 |
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 124,160.57最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
配利润的比例
92.50%
三、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划
为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，董事会制定了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（以下简称“规划”），经公司第六届董事会第二十五次（2019年度）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，主要内容如下：
（一）公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（三）公司未来三年（2021-2023）股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
2、在公司当年度盈利的前提条件下，公司将以现金形式进行利润分配。未
来三年（2021-2023）内，公司满足现金分红的前提下，原则上每年至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
3、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，
公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（四）股东回报规划的决策程序与机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通
过。
3、公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东
大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司将至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。第六节 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的说明
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行A股股票发行规模不超过320,000万元（含本数），发行数量不超过293,577,981股（含本数，若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整）。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将进一步提高，资产负债结构将更趋稳健，公司整
体财务状况将得到进一步改善。但短期内公司每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。
（一）主要假设
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、
行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、本次非公开发行A股股票于2020年9月底完成，此假设仅用于测算本
次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次A股发行数量为293,577,981股，本次发行完成后公司总股本为
2,362,898,495股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、根据经审计财务数据，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为94,214.86万元，假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平，且少数股东损益与2019年相同（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股股票规模为320,000万元；
6、不考虑本次非公开发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次非公开发行A股股票对财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 本次非公开发行A股股票前 | 本次非公开发行A股股票后 |
总股本（股）
| 2,069,320,514 | 2,069,320,514 | 2,362,898,495 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）
942,148,612 942,148,612 942,148,612期初归属于母公司股东的净资产（元）
15,615,719,624 16,288,774,557 16,288,774,557期末归属于母公司股东的净资产（元）
16,288,774,557 17,230,923,169 20,430,923,169扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
0.46 0.46
0.44
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）
0.46 0.46
0.44
期末每股净资产（元）
7.87
8.33
| 8.65 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
5.88% 5.62%
5.37%
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
（三）关于本次测算的说明
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2020年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。本次非公开发行A股股票完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。
二、本次非公开发行A股股票的合理性及必要性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次非公开发行A股股票总规模不超过320,000万元（含本数），机场集团以现金方式认购本次发行的全部A股股票。本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
由于本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，本次非公开发行A股股票可能导致公司本次非公开发行A股股票募集资金到位当
年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次非公开发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次非公开发行A股股票发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
近期新冠肺炎疫情对我国经济造成一定负面影响，但我国机场行业仍处于稳定发展的阶段。白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至2019年末，共有77家国内外航空公司在白云机场运作，白云机场已通达234个通航点，航线网络覆盖全球五大洲，不论是旅客增量还是增速都处于领先地位。2019年白云机场共完成航班起降49.1万架次、旅客吞吐量7,338.6万人次、货邮吞吐量192.0万吨，同比分别增长2.9%、5.2%
和1.6%，在国内机场中均排名第3，且旅客吞吐量再次实现“千万级”跨越。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）新冠肺炎疫情下的经营风险
2020年初，新冠肺炎疫情给我国民航业带来了不利影响，政府的疫情防护措施短期内在一定程度上影响了民航客流，对航空业公司的经营造成压力。若未来主要航空公司客户的营运以及财务状况发生重大变化，可能对本公司的经营业绩带来一定的影响。公司积极响应政府号召，落实疫情防控任务。预计本次新冠肺炎疫情的短期冲击不影响公司长期向好发展的趋势，未来公司在航空业务与延伸服务业务上都有着较大的发展空间。
（2）安全风险
公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但本公司不能保证在整个机场和公司范围内不存在安全隐患，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，强化主体安全责任，深入落实安全工作“党政同责、一岗双责”。截至2019年度，公司已实现白云机场运行安全保障能力指数平均得分在全国4000万以上机场中排名第一。
（3）竞争风险
珠三角区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市场竞争，如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。此外，随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高速铁路网络的建设，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。公司将不断提升竞争力，完善机场硬件设施和服务水平，提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》对募集资金的存放、使用、募集项目的实施管理、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。同时，公司将为本次非公开发行A股股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将缓解疫情带来的资金压力并增强公司对不利影响的抵御能力，为疫情结束后公司仍能维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩
新冠肺炎疫情短期内冲击公司经营业绩，预期未来疫情缓解后，全球航空运输需求持续相对稳定态势。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行A股股票摊
薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺上市公司未来如实施股权激励，其行权条件将与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
同时，公司的控股股东机场集团根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
广东省机场管理集团有限公司
与广州白云国际机场股份有限公司
之附条件生效的非公开发行股份认购协议
二O二O年四月
附条件生效的非公开发行股份认购协议本附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2020年4月27日于广州市签署：
甲方：广东省机场管理集团有限公司住所：广州市白云区机场路282号法定代表人：张克俭
乙方：广州白云国际机场股份有限公司住所：广州市白云国际机场南工作区自编一号法定代表人：邱嘉臣
以上双方合称“双方”；单独称为“一方”；“一方”视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。鉴于：
1、乙方是一家依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通
股股票（以下简称“A股股票”）已在上海证券交易所上市（股票代码： 600004）。截至本协议签署日，乙方总股本为206,932.0514万股，乙方已发行在外的A股股票总数为206,932.0514万股，每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）。
2、甲方系一家依照中国法律设立并有效存续的国有控股公司，为乙方的控股股东，截至本协议签署日，甲方直接持有乙方1,056,346,783股A股股票，合计占乙方已发行股本总额的51.05%；
3、乙方拟向甲方非公开发行A股股票，甲方拟按照本协议约定的条款和条件，认购乙方本
次非公开发行的A股股票。
考虑到上述前提，双方依据适用法律的规定，在友好协商的基础上，特此达成协议如下：
第一条 定义在本协议中，除非上下文另有定义，下列词语具有以下含义：
| 本协议 | 指 | 《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 白云机场拟向甲方非公开发行不超过293,577,981股（含本数）股份募集资金的行为 |
| 白云机场 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 乙方关于本次非公开发行的董事会决议公告日 |
| 发行日 | 指 | 甲方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份登记于甲方的证券账户名下之日 |
| 签署日 | 指 | 2020年4月27日 |
| 工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或授权在中国的银行暂停营业的其它日期之外的任何一天 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 政府部门 | 指 | 中国的任何国家级、省级、地方或其它政府、政府性、监管性或行政性的部门、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 保荐机构 （主承销商） | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
第二条 股份认购
2.1 认购数量和认购方式
在本次非公开发行中，乙方拟向甲方非公开发行的A股股票数量不超过293,577,981股（含本数）（每股面值为1.00元），募集资金总额不超过320,000万元（含本数）。甲方同意以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的全部A股股票。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
2.2 定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为10.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易均价的80%与白云机场最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日白云机场A股股票交易总量。如白云机场在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
2.3 认购对价支付
甲方不可撤销地同意在本协议第5.1款所列条件均获得满足且收到乙方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购乙方本次向其非公开发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户中。
2.4 锁定期
甲方承诺，其按本协议认购的乙方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，本次交易中取得的白云机场股份所派生的股份（如因送股、配股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。甲方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，甲方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
第三条 双方的陈述和保证
3.1 乙方特此向甲方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：
(a) 乙方是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立承担法律
责任的民事权利能力和民事行为能力；(b) 乙方已采取现阶段必要的公司行为并获得适当的授权以签署、交付及履行本协
议；(c) 乙方签署、交付及履行本协议并不会导致乙方违反适用法律或其公司章程的规
定，也不存在与乙方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所
承担的义务、责任相违背或冲突之情形。
3.2 甲方特此向乙方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：
(a) 该方是依据适用法律法规合法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立承担
法律责任的民事权利能力和民事行为能力；(b) 该方已采取现阶段必要的行为并获得必要的授权以签署、交付及履行本协议；(c) 该方签署、交付及履行本协议并不会导致其违反适用法律法规或内部组织性文
件的规定，也不存在与该方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的
文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形；(d) 该方应乙方要求向乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 费用、税费分担
4.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期
或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
4.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规各自承担。
第五条 协议的生效
5.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
(a) 乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
(b) 甲方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；(c) 履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次非公开发行方案并同意甲方
认购本次非公开发行的股份；(d) 中国民用航空中南地区管理局批准本次非公开发行；(e) 中国证监会核准本次非公开发行；(f) 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
5.2 本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，双方不得从事任何妨碍或限制本协议第5.1款项下各项生效条件实现的行为。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
第六条 协议的变更、修改、终止
6.1 本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更或修改构成本协议不可分割的一部分。
6.2 本协议在下列情况下可于本次非公开发行完成之日前的任何时间终止：
(a) 在本次非公开发行获得乙方股东大会的批准后12个月内，本协议第5.1款规
定的协议生效条件仍未能得到全部满足，本协议将自动终止，除非双方协商一
致并以书面方式同意延长；(b) 双方以书面形式一致同意终止本协议；(c) 在乙方正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论书面或口头，中国
证监会明确给予不予核准的答复，本协议将自动终止。
6.3 如果本协议根据本协议第6.2款的规定被终止，则本协议应立即失效，但 (a) 本协议
第八条、第九条、第十条和本款的规定除外；并且 (b) 本协议的终止及本协议中的任何规定均不得免除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
第七条 不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即
使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律法规、政策的调整。
7.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗
力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议
项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第八条 违约责任
8.1 本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
8.2 本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
第九条 保密
9.1 除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次非公开发行是否完成，亦无论本协议
是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：
(a) 双方不得向任何第三方披露本协议、本次非公开发行以及基于上述事项而获得
的任何一方提供的有关信息、资料（以下简称“保密信息”）；(b) 双方只能将保密信息和其内容用于本协议项下的交易目的及本次非公开发行，
不得用于任何其他目的。
9.2 双方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、专业顾问及有权政府部门披露保密信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓保密信息的保密性并履行保密义务。
9.3 保密义务不适用于以下信息：
(a) 适用法律法规规定或有权政府部门、中国证监会、上交所要求披露的信息；(b) 已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）；(c) 信息接受方在信息披露方透露前已从合法渠道知悉的信息；(d) 信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；(e) 信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。
第十条 适用法律及争议解决
10.1 本协议受中国法律管辖。
10.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，
任何一方均可向被告所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
10.3 除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
第十一条 通知
11.1 依照本协议的约定发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下
列地址或传真号码（或收件人提前三个工作日以书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或传真给有关一方：
致：广东省机场管理集团有限公司地址： 广州市白云区机场路282号邮编： 510406联系人：刘文政
致： 广州白云国际机场股份有限公司
地址： 广州市白云国际机场南工作区自编一号邮编： 510470联系人：廖开吉
11.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
(a) 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；(b) 如以邮寄方式送达，在收件人实际收到邮件时；(c) 如以传真方式发出，在传真发出时。
第十二条 其他
12.1 本协议构成双方之间关于本次非公开发行事宜的完整的协议，取代双方在此之前就本次非公开发行达成的口头或书面的各种协议、理解、备忘、承诺、保证、意见。
12.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
12.3 本协议部分条款无效不影响其他条款的效力。
12.4 本协议未尽事宜，经双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律
效力。
12.5 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。
12.6 本协议的效力及于本协议任何一方的继承者。
12.7 本协议正本一式拾份，双方各执贰份，其余留存于乙方或报有关政府部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告
广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析研究报告
二零二零年四月
非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
白云机场
公司
| / |
本公司
/发行人
指
广州白云国际机场股份有限公司机场集团
控股股东
| / |
本公司控股股东
指
广东省机场管理集团有限公司董事会
指
广州白云国际机场股份有限公司董事会
本次非公开发行
票、
| 本次非公开发行、 |
本次发行
指
广州白云国际机场股份有限公司以非公开发行
股票的方式向机场集团发行不超过293,577,981
股股票的行为本报告 指
广州白云国际机场股份有限公司非公开发行
股
股票募集资金使用可行性分析研究报告元
| A | ||
指
人民币元
本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告
目 录
一、募集资金使用计划 ...... 3
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ...... 3
（一）募集资金使用计划的必要性分析 ...... 3
（二）募集资金使用计划的可行性分析 ...... 5
三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 6
（一）本次非公开发行A股股票对公司经营情况的影响 ...... 6
（二）本次非公开发行A股股票对公司财务情况的影响 ...... 6
四、本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析结论 ...... 6
非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过320,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
募投项目
| 募投项目 | 项目总投资（万元） |
补充流动资金 320,000 320,000
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性分析
1、加强现金储备，应对短期收入下滑和新冠肺炎疫情冲击
目前，新冠肺炎疫情在全球多国传播。一方面，受疫情防控政策及措施的影响，国内及国际航班大幅下降，2020年第一季度，我国国内主要机场起降班次总量同比下降30%-55%，旅客吞吐量同比下降约45%-65%。同期，白云机场航班起降班次总量同比下降约38%、旅客吞吐量同比下降约54%。此外，白云机场响应政府号召，免除疫情防控任务航班航空性业务收费，减免航站楼内部分租户租金、经营权转让费（或特许经营费）、综合管理费等多项费用。在全球疫情形势明朗前，航班与客流量的减少，以及租金减免等临时性政策的落实，都将在短期内对公司航空业务以及免税、有税、广告等延伸服务业务形成较大冲击。
另一方面，鉴于新冠肺炎疫情防控形势复杂，需要执行“外防输入、内防反弹”的总体防控策略。白云机场作为中国南部的国际枢纽机场，是我国门户复合型枢纽机场和中国南方地区重要的出入境关口。新冠肺炎疫情发生后，公司一直坚守在防控工作的第一线。目前，公司全面响应国家号召，对内严格防护员工感染，统一采购口罩、防护服、护目镜等防护装备，对外严格排查各通关旅客。同时，公司需定期对机场全面消毒，在各个闸口安装红外测温设备，搭建医学观察区与隔离区，并建立公安、急救、机场联合检疫站，以减小新冠病毒传播的可能及应对各类突发情况。在疫情完全结束前，公司都将严格执行国家要求的各项防疫措施，预计营业成本将有所增加。公
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司需储备必要的运营资金以保障充足的疫情防控人员及物资，为未来持续保障防疫工作做好准备。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高风险能力
2014年白云机场为解决航站楼资源不足的瓶颈，满足航空业务持续增长的需要，承接了广州白云国际机场扩建工程机场工程项目建设。在提升上市公司核心竞争力和中长期盈利水平的同时，上市公司资产负债率逐步增长。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司资产负债率（合并口径）分别为32.95%、
41.84%、34.14%，同期同行业A股上市公司平均资产负债率分别为13.35%、12.85%、
13.23%，公司资产负债率在过去三年均高于同行业A股上市公司平均水平。
可比上市机场公司
2017-2019
| 年末资产负债率（ |
%
| ） | |
| 公司名称 | |
2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31上海机场 7.50
7.42
12.70
深圳机场 14.46
13.35
13.86
厦门空港 18.10
17.79
| 13.12 | ||
| 可比公司平均 |
| 13.35 | 12.85 |
13.23
| 白云机场 |
32.95
41.84
34.14
白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系公司仍有广阔的发展空间。在疫情影响下，短期风险和不确定性有所提高，为避免目前较高的资产负债率水平成为限制公司发展的瓶颈，公司可通过本次非公开发行A股股票融资，改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，有利于控制财务费用支出，防范财务风险，提升公司财务稳健性。
3、为公司未来发展储备稳定资金
近期新冠肺炎疫情对我国经济造成一定负面影响，但我国机场行业仍处于稳定发展的阶段。白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角
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世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。未来公司业务规模的进一步壮大也将对自身运营能力提出更高的要求。公司或需进一步建设或更新捷运系统、停车楼等配套设施，以保证其服务品质、运营效率与自身战略地位相匹配。目前，凭借航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，公司已形成航空业务及延伸服务业务双轮驱动的发展模式。公司可通过本次募集资金，为配套设施的建设升级做好准备，在提升自身服务品质与运营能力的基础上，激发航空业务与免税、有税、广告业务等延伸服务业务的增长潜力，有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
（二）募集资金使用计划的可行性分析
1、本次非公开发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行A股股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局航空业务及延伸服务业务，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行A股股票对公司经营情况的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力随之增强，能够有效应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，为未来持续进行疫情防控设施建设、物资储备、人员安排等相关工作做好资金储备，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次非公开发行A股股票对公司财务情况的影响
本次非公开发行A股股票募集资金实施完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加。公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于保护公司及全体股东的共同利益。
四、本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行A股股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况报告
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广州白云国际机场股份有限公司
截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，本公司董事会将截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
（一） 募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]54号”文《关于核准广州白云国际机场股份有限公司发行可转换公司债券的批复》 批准，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”或“本公司”）于2016年2月24日，公开刊登了《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换债券发行公告》，并于2016年2月26日面向社会公众投资者公开发行350,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100.00元，期限5年。截至2016年3月3日止，本公司发行可转债共募集资金3,500,000,000.00元，均以人民币现金形式缴入，扣除承销费、保荐费及其他发行费用45,259,000.00元后，实际募集资金总额为人民币3,454,741,000.00元，已由本次可转债发行的联席主承销商中国银河证券股份有限公司于2016年3月3日汇入到本公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开立的账户87379022200201001929募集资金专户账户内。上述可转债募集资金的到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具广会验字【2016】G15040340036号《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债募集资金净额的验证报告》。前次募集资金项目及募集资金使用用途如下：
金额单位：亿元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金投资投入金额 | 建设期 |
| 广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目 | 135.63 | 35.00 | 5年 |
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（二） 前次募集资金专项账户的存放情况
截至2020年03月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 到账时存放 金额 | 余额 | 账户 状态 | |
| 广州白云国际机场股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 87379022200201001929 | 3,454,741,000.00 | 0.00 | 已销户 | |
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三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司未对广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目承诺收益，不存在实现效益情况对照。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三） 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司未对广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目承诺收益，不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
（一） 资产权属变更情况
本公司不存在前次募集资金投资项目资产权属变更情况。
（二） 资产账面价值变化情况
前次募集资金投资项目主要用于广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目自2018年4月投入运营，近两年资产账面价值变化情况如下:
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 固定资产原值 | 1,619,793.89 | 1,619,793.89 |
| 累计折旧 | 75,359.91 | 178,509.29 |
| 固定资产净值 | 1,544,433.98 | 1,441,284.60 |
| 固定资产减值准备 | ||
| 固定资产账面价值 | 1,544,433.98 | 1,441,284.60 |
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（五） 承诺事项履行情况
本公司不存在前次募集资金投资项目承诺事项履行情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2020年4月27日批准报出。
广州白云国际机场股份有限公司
董事会二〇二〇年四月二十七日
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附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广州白云国际机场股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：345,474.10 | 已累计使用募集资金总额：347,056.48 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 2016年：327,577.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 2017年：19,478.72 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目 | 广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目 | 345,474.10 | 345,474.10 | 345,474.10 | 345,474.10 | 345,474.10 | 347,056.48 | 1,582.38 | 2018年4月 |
| 合计 | 345,474.10 | 345,474.10 | 345,474.10 | 345,474.10 | 345,474.10 | 347,056.48 | 1,582.38 | |||