证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2022—031
东风汽车股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权
发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、2022年5月30日，东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）与东风汽车股份有限公司（以下简称“东风汽车”、“上市公司”或“公司”）控股股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车已发行股份总数的29.90%），协议转让价格为5.60元/股（以下简称“本次股份协议转让”）；并约定在本次股份协议转让完成后，东风集团将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除东风集团以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为502,000,000股（占公司已发行股份总数的25.10%），要约价格为5.60元/股（以下简称“本次要约收购”，与本次股份协议转让合称“本次交易”），以取得对上市公司的控制权。
2、本次交易完成后，公司控股股东将由东风有限变更为东风集团；实际控制人将由东风有限变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
3、截至本公告披露之日，本次交易尚需取得国务院国资委的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，并经上海证券交易所（以下简称“交易所”）出具协议转让合规确认意见后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
一、本次交易的基本情况
本次交易包括股份协议转让及要约收购两个部分，具体如下：
（一）本次股份协议转让
2022年5月30日，东风集团与东风有限签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的公司598,000,000股股份，占公司已发行股份总数的29.90%。本次股份协议转让完成后，东风集团将持有公司598,000,000股股份，占公司已发行股份总数的29.90%；东风有限将持有公司604,000,000股股份，占公司已发行股份总数的30.20%，协议转让价格为5.60元/股。
（二）本次要约收购
根据《股份转让协议》约定，在本次股份协议转让完成后，东风集团将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除东风集团以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为502,000,000股，占公司已发行股份总数的25.10%，要约价格为5.60元/股。
东风有限同意并不可撤销地承诺，在东风集团按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非东风集团发出的部分要约失效、变更或被东风集团撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。
（三）本次交易前后公司控制权的变化情况
本次交易前，东风有限持有公司1,202,000,000股股份，占公司已发行股份总数的60.10%，为公司控股股东及实际控制人。
若本次交易实施完成，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为东风集团，实际控制人将变更为国务院国资委。
二、协议相关方的基本情况
（一）受让方
1、基本情况
| 公司名称 | 东风汽车集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 竺延风 |
| 注册资本 | 861,612万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914200007581510645 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围
| 经营范围 | 汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 2001年05月18日至长期 |
2、股权结构
截至本公告披露之日，东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”）持有东风集团66.86%的股权，为东风集团的控股股东。国务院国资委为东风集团的实际控制人。东风集团的股权结构图如下：
注：根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。
3、主营业务及财务状况
东风集团主营业务包括研发、制造及销售商用车、乘用车、发动机和其他汽车零部件，以及汽车装备制造、汽车产品进出口物流服务、汽车金融、保险经纪和二手车等业务；主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车、专用汽车、半挂车及与商用车有关的汽车发动机和零部件）和乘用车（基本型乘用车MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机和零部件）。
东风集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 3,197.67 | 3,165.21 | 2,720.00 |
| 总负债 | 1,677.03 | 1,753.95 | 1,380.32 |
| 净资产 | 1,520.64 | 1,411.26 | 1,339.68 |
| 资产负债率（%） | 52.45 | 55.41 | 50.75 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,130.08 | 1,079.64 | 1,010.87 |
| 除税前溢利（利润总额） | 127.60 | 122.18 | 146.05 |
| 净利润 | 113.75 | 106.00 | 128.46 |
| 净资产收益率（%） | 8.0 | 8.2 | 10.4 |
注：以上财务数据来源于东风集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
（二）转让方
1、基本情况
| 公司名称 | 东风汽车有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 竺延风 |
注册资本
| 注册资本 | 1,670,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420000717869088Q |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
经营范围
| 经营范围 | 全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等 |
营业期限
| 营业期限 | 2003年05月20日至2053年05月19日 |
2、股权结构
截至本公告披露之日，东风集团及日产（中国）投资有限公司（以下简称“日产中国”）分别持有东风有限50%股权，东风有限无控股股东或实际控制人。
东风有限的股权结构图如下：
3、权属状况说明
截至本公告披露之日，东风有限持有公司1,202,000,000股股份，占公司已发行股份总数的60.10%，为公司控股股东及实际控制人。东风有限所持公司股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）受让方与转让方不构成一致行动人
就本次交易，东风集团与东风有限不构成一致行动关系，具体如下：
1、东风集团将商用车业务作为未来战略发展的重点之一，东风有限未来将聚焦于东风日产、东风启辰与东风英菲尼迪的乘用车业务，两者从战略方向上不存在一致行动
2013年，东风有限将中重型商用车业务整体出售给东风集团，剥离了中重型商用车业务。本次交易是东风有限进一步调整业务布局、聚焦乘用车业务的重要举措。
2、东风有限无实际控制人，东风集团与日产中国均无法控制东风有限
根据东风有限的公司章程、合资合同等文件，东风集团及日产中国均无法单方面对东风有限实施控制或单方面形成东风有限的内部决策，东风有限不存在实际控制人。
3、董事会系东风有限的最高决策机构，东风集团与日产中国委派董事人数均等且任一董事均无特殊表决权，东风集团与日产中国均无法控制董事会
董事会系东风有限最高决策机构。东风有限董事会由8名董事组成，东风集团与日产中国向东风有限各委派4名董事且每一董事表决权相同。东风有限董事会审议事项需由三分之二以上或全体董事投票赞成方可通过，任何一方均无法单
独控制东风有限董事会。在公司治理方面，东风有限和东风集团须按照其各自公司章程和公司治理制度独立履行内部决策程序。
4、东风集团与日产中国不存在一致行动共同控制东风有限，东风集团与东风有限之间也不存在一致行动关系
截至本公告披露之日，东风集团和日产中国不存在一致行动共同控制东风有限的情形，未签署任何一致行动的协议，亦未作出任何一致行动或其他类似安排。截至本公告披露之日，东风集团与东风有限之间未签署任何一致行动的协议，亦未作出任何一致行动或其他类似安排；不存在通过协议、其他安排共同控制或扩大其现在及将来所能支配的东风汽车表决权数量的行为或者事实，在东风汽车的现有及将来的表决权方面不存在一致行动关系。
5、东风集团与东风有限存在双方未达成一致意见的事实情况
（1）法人压减专项工作之某汽车业咨询服务子公司注销事项
2021年4月初，东风集团作出指示：东风有限注销其下属某从事汽车业咨询服务子公司的三级子公司。后经东风有限内部研讨认为：该子公司暂不注销，仍有保留的必要性。截至本公告披露之日，该公司仍未注销。
（2）东风汽车再融资项目
2020年4月，东风汽车计划通过上市公司再融资的方式募集资金。该项目是东风集团推动的重点课题，后因未取得东风有限有权决策机构的批准，项目终止。
（3）东风汽车关键员工股权激励项目
2018年10月，东风汽车参照相关要求，制订股权激励方案。该项目取得了东风集团的支持。后因未能获得东风有限有权决策机构的批准，项目终止。
综上所述，东风集团和东风有限不构成一致行动人关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同签署主体
甲方（转让方）：东风汽车有限公司
乙方（受让方）：东风汽车集团股份有限公司
签署日期：2022年5月30日
签署地点：湖北省武汉市
（二）合同主要内容
1、标的股份数量
（1）受限于本协议的条款和条件，转让方同意将其持有的上市公司59,800万股股份（于签署日占上市公司总股本的29.9%）及其对应的全部股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（2）双方同意，若在过渡期间内，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股价格均相应调整，转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，但本协议约定的标的股份转让总价不发生变化。除上市公司实施2021年年度股东大会上已审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若上市公司于过渡期内以现金形式向股东进行分红，本协议约定的标的股份数量不作调整，但标的股份的每股价格将扣除每股分红金额，标的股份转让总价相应调减。上市公司2021年年度股东大会上已审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红在过渡期内支付不影响标的股份的转让总价。
2、标的股份转让价款、支付及先决条件
（1）经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币5.6元。
（2）经双方协商一致，标的股份转让总价为人民币叁拾叁亿肆仟捌佰捌拾万元（RMB 3,348,800,000元）。
（3）双方同意，受让方应于下列先决条件全部满足之日起三（3）个交易日内一次性向以受让方名义在双方共同指定的银行设立的资金共管账户支付全部转让总价：
1）受让方就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件；
2）受让方就本次交易收到反垄断执法机构批准或豁免经营者集中审查决定文件；
3）受让方收到交易所出具的流通股协议转让确认函。
（4）双方应密切合作并尽最大努力采取一切必要的行动和措施（包括及时通知、善意协商及回复监管机构在审核过程中提出的问题，以及根据监管机构的要求做相应合理的调整或修改），促成本次交易获得相关监管机构批准、交易所
和中登公司确认，完整履行相应的先决条件所列事宜，以使本协议尽快生效及先决条件尽快成就。第2条第（3）项第1）款与第2）款所列审批事项应由受让方牵头办理，转让方应及时提供合理配合，包括但不限于提供必要的信息或材料。受让方应在本协议签署后尽快且不得晚于本协议签署后十（10）个工作日内向国有资产监督管理机构及反垄断执法机构提交关于本次交易的申报或申请。如果监管机构在审核过程中提出意见或修改要求，除非经双方书面同意进行修改，本次协议转让和本次要约收购的条款条件不得偏离本协议的相关约定。
（5）为设立共管账户之目的，双方同意应在本协议签署后二十（20）个工作日内确定共管银行，并与其签署共管账户协议。
（6）一旦第2条第（3）项第1）款至第（3）项第3）款中的任何一项先决条件被满足，则受让方应于收到该条件成就的相关文件之日书面通知转让方，并提供证明相关条件满足的相关文件的复印件。
（7）若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何先决条件得到满足而导致该先决条件未被满足，则该方不得以该先决条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有关义务或责任。
3、标的股份的过户
（1）在本次交易取得国有资产监督管理机构的批准及反垄断执法机构的批准或豁免审查决定（以两者更晚发生者为准）后的三（3）个交易日内，转让方、受让方应当共同向交易所提交流通股协议转让确认申请文件；在收到交易所出具的流通股协议转让确认后三（3）个交易日内，在受让方已向共管账户支付全部转让总价后，转让方、受让方应当共同向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件，后续双方共同配合尽快取得中登公司的股权过户确认文件，完成标的股份的过户手续。
（2）标的股份交割
中登公司出具标的股份过户登记确认书或在标的股份登记在受让方的证券账户内（以两者较早者为准），视为完成标的股份的交割。在完成标的股份交割的当日，双方应立即向共管银行发出书面指令将转让总价从共管账户支付至转让方的指定账户。在标的股份完成交割并且转让方指定账户收到标的股份转让总价
后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
4、部分要约收购
（1）作为本次交易的一部分，受让方应在标的股份交割日后五（5）日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购，其中：
1）要约收购股份数量为上市公司的50,200万股份，占上市公司总股本的
25.1%；
2）本次要约收购价格等于本次协议转让的每股价格（即每股人民币5.6元，除非按照第1条第（2）项的约定调整）；
3）要约收购期间为30个日历日；
4）除标的股份的交割外，要约收购的完成不附带其它条件；
5）要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
（2）为本次要约收购之目的，双方应按照《上市公司收购管理办法》及其他相关规定履行信息披露义务。在本协议签署后三（3）个日历日内，受让方应当发布关于本次要约收购报告书摘要的提示性公告，并同时向中登公司办理履约保证的相关手续。
（3）转让方同意并不可撤销地承诺，在受让方按照本协议约定发出部分收购要约后，转让方应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非受让方发出的部分要约失效、变更或被受让方撤销或根据交易所、中登公司要求，转让方不得撤回其预受要约。
（4）在符合相关法律法规的情况下，转让方应根据受让方要求积极提供要约收购所需的各项支持与配合，包括但不限于接受受让方发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议“关于受让方要约收购事宜致全体股东的报告书”的议案。
（5）转让方同意并不可撤销地承诺，其拥有就其所持上市公司的全部股份接受要约的全部权力和权限；自本协议签署日起，其不得与任何第三方就上市公
司普通股或任何其他类别的股份的任何要约或与任何其他实体就上市公司股份的要约进行任何提议、征求或讨论；自本协议签署日起至要约收购事项实施完毕，未经受让方事先书面同意，除接受受让方要约外，其不得出售、质押或授予任何购股权或其他权利或以任何其他方式处置任何其所持有的上市公司股份；不得额外收购或认购上市公司股份，同时不得订立任何协议或安排或允许与任何人有条件或无条件地承担任何义务执行本条项下禁止的任何行为。
（6）若受让方未能按照第4条第（1）项的约定发出《要约收购报告书》，或者在发出《要约收购报告书》后未经转让方同意撤销或终止本次要约收购（但应交易所、中登公司要求的撤销或终止除外），受让方应一次性向转让方支付人民币5,000万元作为违约金。若转让方未能按照第4条第（3）项的约定接受要约或未遵守第4条第（5）项承诺，转让方应一次性向受让方支付人民币5,000万元作为违约金。如任何一方因对方的前述违约所遭受的损失超过前述违约金，则违约金金额应调整为违约方遭受的损失全额。
（7）在收购要约期限内，未经转让方事先同意，受让方不得变更或撤销收购要约条款或条件。自本协议签署日至本次交易完成，受让方不得通过除本协议约定的方式外的任何其他方式直接或间接收购上市公司的股份；自《要约收购报告书》公告后至要约收购期限届满前，受让方不得卖出其所持有的上市公司的股份，也不得采取要约以外的形式和超出要约的条件买入上市公司的股份。
5、上市公司的治理
（1）除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，在本次要约收购完成后的合理期间内，受让方将行使股东权利，有权提议上市公司召开股东大会，审议通过上市公司董事会改组（换届）议案、监事会改组（换届）的议案及公司章程及相关制度文件的修改议案（如需）。转让方应配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，尽合理努力促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票，转让方应在股东大会上对受让方提名人选担任上市公司董事、监事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下：
1）双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9人组成，董事长担任上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。在本次
交易完成后，如果转让方在上市公司的持股比例高于5%（含本数），则转让方有权推荐1名董事候选人；上市公司董事长由受让方提名的董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对另一方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。2）双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会由3人组成。受让方有权推荐2名非职工代表监事候选人，在经股东大选举产生后与1名职工监事共同组成新一届监事会。在受让方提名监事候选人无法律规定的禁止任职的情形下，转让方应在股东大会上对受让方提名的人选担任监事的议案投赞成票。上市公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。
（2）在本次交易取得国有资产监督管理机构的批准及反垄断执法机构的批准或豁免审查决定后（以两者更晚发生者为准）的十（10）个工作日内，转让方撤回派遣至上市公司的管理人员。在本次交易完成后，上市公司的总经理由受让方推荐并经上市公司董事会聘任产生；副总经理由受让方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任；上市公司财务总监（财务负责人）由受让方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。
（3）上市公司若需要对相关制度进行适当修改以与证券及国资监管要求相衔接的，双方应提供合理配合。
（4）各方同意，在过渡期内，转让方应尽合理努力保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员（第5条第（2）项所述派遣人员除外）的稳定。
6、过渡期
（1）在过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。
（2）在过渡期内，转让方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常
运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但相关许可、资质因期限届满而上市公司及其子公司基于合理商业考量决定不续期或非因上市公司及其子公司自身原因而无法续期的除外；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
（3）在过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方事先书面同意，转让方承诺促使上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
1）上市公司或其控股子公司对外提供超过上市公司（合并报表范围内）最近一期经审计净资产10%的担保。
2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。
3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。
4）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司最近一期上市公司（合并报表范围内）经审计总资产30%以上资产（含无形资产）。
5）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
6）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。
7、避免同业竞争
（1）转让方保证，自本协议签署日起至本次交易完成后的3年内，除非取得受让方事先书面同意，转让方不得以任何直接或间接形式在中国从事或帮助他人从事与上市公司于本协议签署日所开展的主营业务构成竞争关系的业务（转让方持有的上市公司剩余股份除外）。为避免疑义，本条不限制转让方继续从事在本协议签署日其现有的与上市公司主营业务构成竞争关系的业务，但不能扩大或新增构成竞争关系的业务。
（2）转让方保证，自本协议签署日起至本次交易完成后的3年内，转让方不得以任何形式直接或间接诱使或鼓励上市公司核心技术人员和核心管理人员
（转让方或其关联公司对上市公司派遣人员除外）与上市公司或其控股子公司解除或终止劳动关系。
8、协议的生效、修改及终止
（1）本协议自双方签署（具体指双方法定代表人或授权代表签字加盖公章）之日起成立，第2条之第（4）项、第（5）项、费用及税费、通知、保密和信息披露、违约责任、争议的解决、不可抗力、协议的生效、修改及终止等条款自本协议签署日起生效，本协议其他条款自本次交易取得国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。
（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）在过渡期内，一方如发生任何可能对本次协议转让或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
（4）除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
1）经双方书面协商一致；
2）如第8条第（1）项约定的生效条件自本协议签署日起四（4）个月内或双方另行约定的更长期间未能得到满足的，或本次协议转让的先决条件自本协议签署日起八（8）个月内或双方另行约定的更长期间未能全部得到满足的，则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；在双方履行本协议项下义务的前提下，如因国有资产监督管理机构、反垄断执法机构、交易所、中登公司等外部审批机构原因导致本协议无法生效的或履行的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。但是如果生效条件不成就的原因是因一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利，且守约方有权要求违约方依法向其承担违约赔偿责任；
3）如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的三十（30）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
四、本次交易对公司的影响
1、对公司控制权的影响
若本次交易实施完成，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为东风集团，实际控制人将变更为国务院国资委。
2、对同业竞争的影响
本次交易完成后，东风集团及其下属公司东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，与上市公司主营业务存在一定程度的重合。2021年度，东风集团及其控股子公司轻卡业务收入占东风汽车轻型商用车收入的比例不超过10%（不包含底盘、发动机、铸件及其他业务）。
东风集团于2022年5月30日与东风有限、NISSAN MOTOR CO., LTD.、日产（中国）投资有限公司签署《LCV资产转让框架协议》，东风有限拟向东风集团或其指定主体出售轻型商用车资产，包括东风有限持有的东风汽车股份、郑州日产汽车有限公司100%股权、东风轻型发动机有限公司49%股权、东风襄阳旅行车有限公司10%股权以及东风汽车有限公司十堰发动机分公司发动机业务相关资产。截至本公告披露之日，除本次交易外，东风集团尚未就上述其他轻型商用车资产收购达成最终协议，如相关交易达成并实施，上述其他轻型商用车资产亦可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合，但上述相关交易实施后其他商用车资产轻卡业务收入占东风汽车轻型商用车收入的比例仍不超过10%（不包含底盘、发动机、铸件及其他业务）。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，东风集团及其控股股东东风公司承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，东风汽车集团股份有限公司、东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合。
（2）本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于
上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、股权置换、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。如东风汽车集团股份有限公司就《LCV资产转让框架协议》项下的相关交易达成一致并实际履行后导致与上市公司新增同业竞争的，本公司将按照本条承诺予以规范解决。
（3）本次收购完成后，若本公司及其他下属公司新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照第（2）条承诺予以规范解决，通过包括但不限于区域市场划分、资产重组、委托管理、业务整合、业务调整、差异化经营等措施有效避免与上市公司构成实质性的同业竞争。
（4）在本公司与上市公司之间的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
（5）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。
（6）本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、对公司生产经营的影响
本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续聚焦主营业务、加强核心技术资源及关键资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。公司将保持核心管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展，保证本次控制权变更的平稳过渡。
五、其他说明事项及风险提示
1、公司控股股东东风有限不存在非经营性占用公司资金、公司对其提供担保或其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部分规章、业务规则和《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。
3、截至本公告披露之日，本次交易尚需取得国务院国资委的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，并经交易所出具协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》的相关规定，东风集团将编制《详式权益变动报告书》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》等文件，东风有限将编制《简式权益变动报告书》，公司后续将根据规定公告公司董事会报告书等文件，具体内容详见公司后续披露的相关公告。
5、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、东风集团与东风有限签署的《股份转让协议》。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2022年5月31日