证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2022--060
东风汽车股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为贯彻落实国企改革三年行动要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款做了修改。具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 |
| 第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 | |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； |
| (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止、解散、清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百零八条 董事会对股东大会负责， 是公司的经营决策机构，承担定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十七）对本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会（如设立）、薪酬管理委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十八）对本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项作出决议； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险（监督）委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险（监督）委员会、提名委员会（如设立）、薪酬管理委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险（监督）委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知；通知时限为：5个工作日前。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知；通知时限为：5日前。 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理3—6名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3—6名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 经理每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百二十九条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 与其他经理层成员签订岗位工作目标责任书（年度、任期）； (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 与其他经理层成员签订岗位工作目标责任书（年度、任期）； (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十三条 经理提请董事会聘任或者解聘公司副经理，副经理协助经理工作。 | 第一百三十四条 总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，副总经理协助总经理工作。 |
| 第一百五十条 公司根据《党章》规定和上级党委的要求，设立中国共产党东风汽车股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党东风汽车股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）、下属党委和纪委。 | 第一百五十一条 公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定和上级党委的要求，设立中国共产党东风汽车股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党东风汽车股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）、下属党委和纪委。 |
| 第一百五十六条 公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规 | 第一百五十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落 |
| 履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，对党委职责范围内的“三重一大”事项和重大问题进行决策或参与决策。 （四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。 （五）承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切实履行监督责任。 （六）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持群团组织依法履职和开展工作。 （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 | 实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 |
| 第一百五十七条 公司纪委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）维护党章和其它党内法规，履行党风廉政建设监督责任。 （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。 （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究和部署纪检监察工作。 （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。 （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出维护党纪的决定。 （六）对党员领导干部行使权力进行监督。 （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党内法规的案件。 （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。 （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 | 第一百五十八条 公司纪委依据《党章》等党规党纪履行职责。 （一）维护《党章》和其它党规党纪，履行党风廉政建设监督责任。 （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。 （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究和部署纪检监察工作。 （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。 （五）经常对党员进行党规党纪的教育，作出维护党纪的决定。 （六）对党员领导干部行使权力进行监督。 （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反《党章》和其它党规党纪的案件。 （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。 （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配、审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配、审计、法律 |
| 第一节 财务会计制度 …… | 顾问制度 第一节 财务会计制度 …… 第四节 法律顾问制度 第一百七十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他条款内容不变。因本次《公司章程》修改有新增条款，故对后续条款序号相应调整顺延。修改后的《公司章程》全文于 2022年11月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2022年11月15日