证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2020－080
北京首创股份有限公司关于首创（香港）有限公司认购首创环境控股有限公司优先股暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 首创环境不能支付约定的优先股股息的风险。
? 公司过去12个月未与首创华星国际投资有限公司发生交易，本次交易完成后，公司与其关联交易金额不超过11亿港币，占公司最近一期经审计净资产的
4.54% ，本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步拓展公司固废业务，加强水务、固废项目的协同工作，提升公司整体盈利能力，首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）、 首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）拟同比例认购首创环境控股有限公司（以下简称“首创环境”）发行的优先股。北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）第七届董事会2020年度第十次临时会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司认购首创环境控股有限公司优先股的议案》，同意首创（香港）有限公司认购首创环境控股有限公司不超过11亿港币的优先股，关联董事刘永政、李章、张萌、谢元祥回避表决。
由于北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）为公司的控股股东，首创华星为首创集团的全资子公司，首创华星构成公司的关联方，本次认购优先股事项为与关联人共同投资，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易涉及的股权结构图如下：
首创香港为公司全资子公司，首创华星为首创集团全资子公司，同时首创集团为公司控股股东，由于首创香港与首创华星共同认购首创环境发行的优先股，此次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
首创华星的基本情况如下：
首创华星是首创集团在海外的全资子公司。企业性质：国有全资控股企业；实收资本：6.87亿港币；注册地址：香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室；经营范围：基础设施等设备采购和技术引进，计算机设备及通讯产品进出口贸易，项目投融资、猎头及咨询服务。近三年主要业务发展简介：
首创华星作为集团在境外唯一直接持股的全资子企业，开展集团的境外投融资平
首创集团
首创集团首创股份
首创股份
46.37%
46.37%
首创（香港）
首创（香港）首创环境
首创环境100%
100%
45.11%
45.11%
首创华星
首创华星100%
100%
21.80%
21.80%
0.68%
台业务，陆续发行了首创集团的境外优质债券，并按照首创集团战略发展方阵，积极参与系统内企业发展并提供资金支持。截至2019年12月31日，首创华星按照中国会计准则编制的财务报表经审计的总资产约为46.45亿元，净资产约为4.63亿元，2019年度无合并营业收入，合并净利润约为-7,667.23万元；截至2020年6月30日，首创华星未经审计的总资产约为59.87亿元，净资产约为2.33亿元，2020年1-6月营业收入1,476.21万元，合并净利润约为-2.22亿元。
三、关联交易标的基本情况
首创环境是首创香港的控股子公司。法定股本：30亿港元；注册地址：CricketSquare, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands；经营地址：香港中环夏悫道12号美国银行中心16楼1613-1618室；经营范围：
固废领域的投资、建设及运营管理，提供全产业链城乡固废处置一体化服务，业务涵盖清扫保洁、生活垃圾收运、生活垃圾焚烧发电、卫生填埋、有机废弃物厌氧处置、危废综合处置、建筑垃圾资源化利用、电子废弃物处理及资源化利用等多个细分领域。截止2019年12月31日，首创环境按照香港会计准则编制的财务报表经审计的总资产约为186.36亿元，净资产约为 52.41亿元，2019年度合并营业收入约为 59.38亿元，合并净利润约为 4.26亿元；截至2020年6月30日，首创环境按照香港会计准则编制的报表未经审计的总资产约为 211.89亿元，净资产约为52.88亿元，2020年1-6月营业收入约为33.21亿元，合并净利润约为2.23亿元。
截至2020年6月底，首创环境国内储备了共78个项目（包括28个垃圾发电项目、9个垃圾填埋项目、7个厌氧处理项目、19个垃圾收集、储存及输送项目、8个危废综合处理项目、2个废弃电器拆解项目及5个生物质发电项目），已运营、试运行项目达到38个，其中焚烧项目7个，填埋项目6个，收运及清扫项目15个，拆解项目2个，厌氧项目5个，好氧项目1个，危废处置及运输项目2个。各项目已进入稳定运营或陆续进入运营期。另外新西兰区域的固废处置业务已进入稳定运营。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易分别由首创香港、首创华星与首创环境签署《认购协议》。《认购协议》核心条款如下：
募集总额
| 募集总额 | 不超过1,631,620,000港币； |
| 发行价格 | 每境外优先股票面金额为港币100元，按票面金额平价发行。 |
| 认购方式 | 由首创香港及首创华星按照持有首创环境股份数进行同比例认购，其中，首创香港认购不超过11亿港币优先股； |
| 存续期限 | 优先股为永久存续，无到期日； |
| 付息方式 | 从发行日至2023年9月30日，按年息 4.00% 计息；从2023年9月30日起，每年的年息按（1）4.00% 加上（2）跳升股息率3%计息； |
| 转股条件 | 优先股股东无转股权利 |
| 赎回条件 | 首创环境有权在满足股息派发前提条件下，在提前至少30日，但不超过60日的时间内通知境外优先股股东后，随时赎回全部或部份境外优先股，直至境外优先股全部被赎回 |
| 表决权 | 除了有关修改公司章程中与境外优先股相关的权益以及参与有关修改境外优先股相关权益的决议以外，境外优先股股东无权召开及出席公司的任何股东大会或在公司的任何股东大会表决。 |
| 募集资金用途 | 首创环境发行境外优先股的募集资金包括但不限于 |
用于项目投资，补充一般流动资金，偿还债务等。
| 用于项目投资，补充一般流动资金，偿还债务等。 | |
| 上市 | 境外优先股是非上市。境外优先股不能在香港联交所或任何其他证券交易所上市或通过任何清算系统进行清算。 |
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易将进一步提升首创环境的抗风险能力，不断完善固废产业布局，全面提升固废业务的市场影响力和盈利能力，加强固废项目与水务项目的协同，深耕重点、优势区域，提供全方位的环保方案，全面提升公司的市场影响力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审计委员会审阅意见
公司第七届董事会审计委员会 2020 年度第五次会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司认购首创环境控股有限公司优先股的议案》，3 名委员审议并一致同意该议案。
审计委员会就本次关联交易发表审阅意见如下：本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易合理、合法，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：本次交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。
（四）公司董事会审议情况
公司第七届董事会2020年度第十次临时会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司认购首创环境控股有限公司优先股的议案》，同意首创（香港）有限公司认购首创环境控股有限公司不超过11亿港币的优先股，关联董事刘永政、李章、张萌、谢元祥回避表决。
七、历史关联交易情况
截至本公告日，过去12个月公司未与首创华星国际投资有限公司发生交易，本次交易完成后，公司与其关联交易金额不超过11亿港币，占公司最近一期经审计净资产的4.54%。
八、本次关联交易面临的风险及应对措施
风险：首创环境不能支付优先股股息的风险。
应对措施：首创环境获得优先股认购资金后，将全面梳理项目情况，充分利用此次融资，全面加快项目进度、提升盈利能力，同时合理规划资金安排，确保按时支付优先股股息。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2020年9月29日