证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2020－089
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：烟台市套子湾污水处理厂三期新建PPP项目。
? 投资金额和比例：本次投资项目设计总规模为污水处理12万吨/日、浓盐水处理3万吨/日、厂外管网泵站的智能控制设施，预计总投资为人民币82,219.34万元。2020年9月9日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）、首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）、中建三局集团有限公司（以下简称“中建三局”）和首创爱华（天津）市政环境工程有限公司（以下简称“首创爱华”）组成联合体中标本项目。公司拟成立项目公司烟台首创水务有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”）负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本28,800万元，其中政府方出资代表烟台市城市排水服务中心出资10%，即2,880万元；公司出资10%，即2,880万元；首创香港出资60%，即17,280万元；中建三局出资10%，即2,880万元；首创爱华出资10%，即2,880万元。项目竣工验收完成后，首创香港、中建三局和首创爱华在竣工财务决算后 180日内将其持有的项目公司的股权全部转让给公司。
? 特别风险提示：水费回收风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年度第四次会议审议通过了《关于投资山东省烟台市套子湾污水处理厂三期新建PPP项目
的议案》，公司将以BOT(建设-运营-移交)的方式投资烟台市套子湾污水处理厂三期新建PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计总规模为污水处理12万吨/日、浓盐水处理3万吨/日、厂外管网泵站的智能控制设施，预计总投资为人民币82,219.34万元。项目预计总投资以审批通过的初步设计概算投资额为准，最终以经审定的竣工财务决算值为准。公司拟与首创香港、中建三局、首创爱华和政府方出资代表烟台市城市排水服务中心共同以货币出资在烟台市设立项目公司，负责本项目的投资、建设及运营。本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为财政部 PPP 项目综合信息平台项目管理库入库项目，采用建设—运营—移交（BOT）模式实施，项目内容包括新建规模为12万吨/日的污水处理设施、规模3万吨/日的浓盐水处理设施、厂外管网泵站的智能控制设施，并对上述资产进行运营和维护。本项目总投资为人民币82,219.34万元，项目合作期30年(含建设期2年)。出水水质标准：执行《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》一级A标准。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本28,800万元，其中政府方出资代表烟台市城市排水服务中心出资10%，即2,880万元；公司出资10%，即2,880万元；首创香港出资60%，即17,280万元；中建三局出资10%，即2,880万元；首创爱华出资10%，即2,880万元。项目竣工验收完成后，首创香港、中建三局和首创爱华在竣工财务决算后180日内将其持有的烟台首创的股权全部转让给公司。项目公司经营范围：污水处理；污泥处置；水处理设备、设施的经营、维护、维修；市政工程施工及管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、 投资协议主体的基本情况
（一）烟台市城市管理局
烟台市城市管理局，地址为烟台市芝罘区环山路88号；负责人为刘学祥，联系电话为0535-4912912。烟台市城市管理局与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）烟台市城市排水服务中心
烟台市城市排水服务中心，地址为烟台市芝罘区幸福路3号；法定代表人为徐晓波，联系电话0535-6811647，是本项目政府出资方代表。主要负责城市排水许可管理、污水处理厂的建设运营及行业监管、再生水建设、排水规划、排水监测、排水收费、排水设施维护以及城市防汛等工作。
（三）首创香港
首创香港，注册资本142,996.70万港币，为公司的全资子公司。现公司地址：
香港中环夏悫道12号美国银行中心1613-1618。公司持有首创香港100%股权。在本项目出资17,280万元，持有项目公司60%股权，负责本项目的出资、投资职责。截至2019年12月31日，首创香港按照中国会计准则编制的财务报表经审计的总资产约为人民币203.58亿元，净资产约为25.00亿元，2019年度合并营业收入约为40.55亿元，合并净利润约为-5,429.76万元；截至2020年6月30日，首创香港未经审计的总资产约为227.04亿元，净资产约为22.80亿元，2020年1-6月营业收入约为23.85亿元，合并净利润约为1,960.49万元。
（四）首创爱华
首创爱华，成立于2001年，是公司旗下专业工程技术平台公司，主要从事市政给排水工程项目的施工图设计及设计优化、工程总包、EPC总承包、设备总包、项目管理服务及工程咨询等业务；公司持有其96.29%股权，中国市政工程华北设计研究总院有限公司持有其3.71%股权。在本项目出资2,880万元，持有项目公司10%股权，负责本项目设备采购的总包管理工作，并保证所采购设备质量符合项目验收和正常运营的要求。截至2019年12月底，经有证券从业资格的致同会计师事务所审计后，首创爱华（天津）市政环境工程有限公司总资产122,667.74万元，净资产32,727.58万元；2019年实现营业收入77,985.69万元，净利润6748.53万元；截至2020年6月30日，首创爱华（天津）市政环境工程有限公司总资产114,997.01万元，净资产34,836.81万元；2020年1-6月实现营业收入28,625.87万元，净利润2,109.22万元。
（五）中建三局
中建三局集团有限公司，为国有大型央企，中国建筑第三工程局有限公司持有其100%股权。注册地址武汉市关山路552号，注册资本80亿元，法定代表人陈文健。经营范围为各类建筑工程总承包、施工、咨询、建筑技术开发与转让、机械设备租赁、路桥建设，建筑工程、人防工程设计，商品混凝土的生产和批发；园林绿化工程；爆破作业设计施工（四级，有效期至2022年8月21日）；建筑材料（设备）销售；机电设备销售；污水处理设备销售及环保设备销售。中建三局与公司、首创香港和首创爱华共同组建联合体中标本项目；在本项目出资2,880万元，占项目公司10%股权，负责本项目建安工程的建设施工管理工作，作为施工总承包单位，承担施工总承包责任，履行施工总承包义务，并保证所实施项目部分的施工质量符合项目验收和正常运营的要求。截至2019年12月底，经有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所审计后，中建三局集团有限公司总资产17,082,233.41万元，净资产3,871,352.67万元；2019年实现营业收入23,041,954.43万元，净利润521,221.87万元；截至2020年6月30日，中建三局集团有限公司总资产18,858,705.23万元，净资产3,722,573.09万元；2020年1-6月实现营业收入11,024,477.95万元，净利润255,998.85万元。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由烟台市城市排水服务中心（甲方）与北京首创股份有限公司、首创（香港）有限公司、中建三局集团有限公司、首创爱华（天津）市政环境工程有限公司（乙方）签署《烟台首创水务有限公司股东出资协议》，协议内容如下：
1．注册资本：28,800万元。
2．出资方式：现金出资。
3．利润分配：项目公司当年税后利润弥补上一年度的亏损并提取法定公积金后，按股东的实缴出资比例向股东分配。
4．协议生效条件：本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起正式生效。
（二）《烟台市套子湾污水处理厂三期新建 PPP 项目合同》（以下简称“《PPP
项目合同书》”）和《政府和社会资本合作（PPP）项目合作协议》（以下简称“《合
作协议》”）核心条款：
1．特许经营权：合作期内政府方授予项目公司项目投资、建设、运营和移交等权利，以及获取由此产生的收益的权利。2．特许经营期：本项目合作期限共30年，自《PPP项目合同书》签字盖章之日起计算，包含2年建设期。
3．项目规模：12万吨/日。
4．污水出水水质标准：出水水质标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》一级A标准。
5．初始污水处理价格及调价机制：一、常规调价机制。初始污水处理服务费单价确定以后，每三（3）年调价一次。二、特殊调价机制。根据调价公式中的个别参数以及调价因素等具体对应调整污水处理服务费。调价公式中包含电价、人工、药剂价格等调价因素。
6．污水处理费的支付：按月结算并支付。
7．污泥处置：项目公司将污泥进行浓缩和脱水处理，污泥含水率小于80%。
8．期满移交：合作期满，项目公司应按照约定将项目设施无偿移交给政府方或其指定机构。
9．协议生效条件：自各方法定代表人签字并加盖公章之日起开始生效。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将进一步提升公司在烟台市水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在烟台市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。本项目作为烟台市第一个市场化水务项目，能实现公司点的布局和面的提升，对于后续深入开发烟台市场具有重要意义。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
水费回收风险：本项目全部水费收入均纳入运营期绩效考核，水费回收风险
较大。
解决方案：项目公司在运营期要做到谨慎运营，并与政府方做好沟通，保证水费收入足额及时回收。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2020年10月30日