华能国际电力股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2019年9月10日在公司本部召开第九届董事会第二十一次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2019年9月2日以书面形式发出。会议应出席董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。舒印彪董事长因其他事务未能亲自出席会议，委托黄坚董事代为表决；郭洪波董事、程衡董事因其他事务未能亲自出席会议，委托王永祥董事代为表决；林崇董事因其他事务未能亲自出席会议，委托米大斌董事代为表决；刘吉臻独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托岳衡独立董事代为表决。公司监事、公司高级管理人员和董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。受舒印彪董事长委托，黄坚董事主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
《关于境外子公司发行境外债券并由公司为发行主体提供担保的议案》
公司2019年6月12日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》，股东大会授权董事会或两名以上的董事经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于500亿元人民币的境内外债务融资工具，并授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜。该授权的有效期限为自2018年年度股东大会批准时起至2019年年度股东大会结束时止。根据该项授权以及公司经营发展的需要，公司拟以公司全资拥有的境外子公司（包括可能在境外新设立的特殊目的公司）作为发行主体发行境外债券，发行规模为不超过6亿美元（最终发行规模根据市场状况决定），并由公司为发行主体提供担保（以下简称“本次债券发行”）。
为能及时把握市场发行窗口，满足公司融资需求，董事会授权舒印彪董事长签署本次债券发行的相关协议及其他必要文件；授权赵克宇总经理根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：
1、决定本次债券发行的具体事宜，包括但不限于确定发行人、债券类型、是否分期发行、各期发行的金额及期限、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项；
2、代表公司进行所有与本次债券发行相关的谈判；
3、办理向相关监管部门申请本次债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
4、采取所有必要的行动，办理其他与本次债券发行相关的具体事宜，包括但不限于办理本次债券上市申请及其他相关事项。
公司对外担保的具体情况详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于为境外子公司发行境外债券提供担保的公告》。
公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2019年9月10日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会2019年9月11日