中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司募集资金2019年度存放
与实际使用情况专项核查报告
作为华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，对华能国际履行了持续督导义务，现就华能国际募集资金2019年度使用情况说明如下：
一、募集资金存放及使用情况
1、募集资金基本情况
华能国际经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]696号文核准，非公开发行新股497,709,919股，每股发行价格为人民币6.55元。本次发行募集资金总额为人民币3,259,999,969.45元，扣除各项发行费用人民币14,669,999.86元（含增值税）后，募集资金净额为人民币3,245,329,969.59元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年10月12日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1800388号）。
截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币1,946,850,487.94元，闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为1,306,000,000.00元，募集资金余额为1,324,516,887.49元（含利息）。
2、募集资金的存放及专户余额情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法律法规及《华能国际电力股份有限公司募集资金管理规定》，公司与中国农业银行股份有限公司总行营业部、保荐机构中信证券股份有限公司（“中信证券”）于2018年10月24日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司分别与下属子公司华能东莞燃机热电有限责任公司和中国银行股份有限公司东莞分行、下属子公司华能盐城大丰新能源发电有限责任公司和中国银行股份有限公司南京城南支行、下属子公司华能渑池清洁能源有限责任公司和中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行、下属子公司华能安徽怀宁风力发电有限责任公司和中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、下属子公司华能海南发电股份有限公司和中国建设银行股份有限公司海口海府支行、下属子公司华能瑞金发电有限责任公司和中国农业银行股份有限公司赣州赣县支行及中信证券于2018年10月24日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。公司与华能海南发电股份有限公司、华能洋浦热电有限公司、中国银行股份有限公司洋浦金浦支行及中信证券于2018年10月24日签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。上述《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。根据公司于2018年12月11日召开的第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议及于2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议，根据项目进展情况，将海南洋浦热电项目（700MW）和江西瑞金二期火电项目（2000MW）调整出募投项目，并于2019年3月28日将中国建设银行股份有限公司海口海府支行和中国银行股份有限公司洋浦金浦支行的募集资金专户销户，于2019年7月17日将中国农业银行赣县支行的募集资金专户销户。截至2019年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 募集资金账户余额（含利息） |
| 1 | 华能国际电力股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司总行营业部 | 81600001040016760 | 587,137.26 |
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 募集资金账户余额（含利息） |
| 2 | 华能东莞燃机热电有限责任公司 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | 634070554518 | 39,531.01 |
| 3 | 华能盐城大丰新能源发电有限责任公司 | 中国银行股份有限公司南京城南支行 | 537872077686 | 1,153,039.15 |
| 4 | 华能渑池清洁能源有限责任公司 | 中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行 | 1702020529020113582 | 13,506,598.96 |
| 5 | 华能安徽怀宁风力发电有限责任公司 | 中国农业银行股份有限公司合肥曙光支行（注） | 12183001040036375 | 3,230,581.11 |
| 6 | 华能海南发电股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司海口海府支行 | 46050100223600000474 | 销户 |
| 7 | 华能瑞金发电有限责任公司 | 中国农业银行股份有限公司赣州赣县支行 | 14033101040017938 | 销户 |
| 8 | 华能洋浦热电有限公司 | 中国银行股份有限公司洋浦金浦支行 | 267530156721 | 销户 |
| 合计 | 18,516,887.49 | |||
注：因银行改制的原因，开户行由原中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行变更为中国农业银行股份有限公司合肥曙光支行，账号不变。
3、募集资金使用情况
经核查，发行人按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》使用募集资金。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,946,850,487.94元，募集资金余额为1,324,516,887.49元（含利息）。募集资金的实际使用情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 实际募集资金净额 | 324,533.00 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 106,864.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 175,467.00 | 已累计投入募集资金总额 | 194,685.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 54.07% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（利润总额） | 是否达到预计效益（注2） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广东谢岗燃机项目（800MW） | 是 | 72,000.00 | 104,000.00 | - | 24,021.77 | 49,721.77 | - | 47.81 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 江苏大丰海上风电项目（300MW） | 是 | 248,227.23 | 174,231.84 | - | 72,359.78 | 112,839.67 | - | 64.76 | 2019.10.9 | 9,831.29 | 是 | 否 |
| 河南渑池凤凰山风电项目（100MW） | 是 | 17,076.37 | 24,614.56 | - | 8,460.09 | 17,660.09 | - | 71.75 | 不适用 | 1,195.69 | 是 | 否 |
| 安徽龙池风电项目（100MW） | 是 | 17,124.40 | 21,686.60 | - | 2,022.58 | 14,463.53 | - | 66.69 | 2019.06.18 | 3,878.94 | 是 | 否 |
| 海南洋浦热电项目（700MW） | 是 | 72,234.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 江西瑞金二期火电项目（2000MW） | 是 | 73,338.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 500,000.00 | 324,533.00 | - | 106,864.21 | 194,685.05 | - | - | - | 14,905.92 | - | - |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 本次发行的募集资金到位前，公司已使用部分自筹资金投入募集资金投资项目的工程建设中。自2017年3月27日至2018年9月30日止期间，公司已预先投入的自筹资金为人民币597,000,000.00元。 公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在本次发行完成且募集资金到位后将本次发行募集资金中的人民币597,000,000.00元用于置换截至2018年9月30日公司已预先投入相关募集资金投资项目的自筹资金。截至2018年12月31日，公司已按计划完成全部资金置换，置换资金总额人民币597,000,000.00元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 根据公司募集资金投资项目工程进度及支付安排，预计有人民币236,032万元募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币236,032万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。截至2019年12月31日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为130,600万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益“的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据项目进展情况，广东谢岗燃机项目（800MW）尚未投产，
因此本年度实现的效益和是否达到预计效益为不适用。注3：上表中各栏加总数与合计数不同是由于四舍五入而产生的计算误差。
二、募集资金投资项目变更情况
根据公司于2018年12月11日召开的第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议及于2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议，由于公司本次发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，基于满足募集资金使用要求、降低募投项目实施风险的原则，公司按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额进行调整，根据项目进展情况，将海南洋浦热电项目（700MW）和江西瑞金二期火电项目（2000MW）调整出募投项目，并根据国资委去杠杆、控制资产负债率的要求，调整项目资本金比例到30%以上。根据公司于2020年1月3日召开的第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议及于2020年3月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议，广东谢岗燃机项目（800MW）的实施主体华能东莞燃机热电有限责任公司拟引入外部股东，公司持股比例为80%，投资方持股比例为20%，募投项目实施主体由公司全资子公司变为控股子公司。
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 截至期末计划累计投资金额 | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 广东谢岗燃机项目（800MW） | 广东谢岗燃机项目（800MW） | 104,000.00 | - | 24,021.77 | 49,721.77 | 47.81 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 江苏大丰海上风电项目（300MW） | 江苏大丰海上风电项目（300MW） | 174,231.84 | - | 72,359.78 | 112,839.67 | 64.76 | 2019.10.9 | 9,831.29 | 是 | 否 |
| 河南渑池凤凰山风电项目（100MW） | 河南渑池凤凰山风电项目（100MW） | 24,614.56 | - | 8,460.09 | 17,660.09 | 71.75 | 不适用 | 1,195.69 | 是 | 否 |
| 安徽龙池风电项目（100MW） | 安徽龙池风电项目（100MW） | 21,686.60 | - | 2,022.58 | 14,463.53 | 66.69 | 2019.06.18 | 3,878.94 | 是 | 否 |
| 海南洋浦热电项目（700MW） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 江西瑞金二期火电项目（2000MW） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 324,533.00 | - | 106，864.21 | 194,685.05 | - | - | 14,905.92 | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 由于公司本次非公开发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，基于满足募集资金使用要求、降低募投项目实施风险的原则，公司按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额进行调整。根据项目进展情况，将海南洋浦热电项目（700MW）和江西瑞金二期火电项目（2000MW）调整出募投项目，并根据国资委去杠杆、控制资产负债率的要求，调整项目资本金比例到30%以上。上述议案，经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议及2019年的第一次临时股东大会审议通过。 广东谢岗燃机项目（800MW）的实施主体华能东莞燃机热电有限责任公司引入资金实力雄厚，与东莞热电具有较强契合性、协同性、互补性的投资方。公司持股比例为 80%，投资方持股比例为 20%，募投项目实施主体由公司全资子公司变为控股子公司。此次变更不涉及调整公司拟投入东莞热电的募集资金金额。上述议案，经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：上表中各栏加总数与合计数不同是由于四舍五入而产生的计算误差。
三、募集资金投资项目的进展情况
中信证券通过与公司高管访谈，并结合对募投项目实施现场的考察情况，募集资金投资项目进展顺利。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对华能国际《募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金2019年度存放与使用情况审核报告》（安永华明（2020）专字第61493069-A03号）。报告认为，华能国际的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了华能国际募集资金的存放与实际使用情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对华能国际募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果中信证券认为：
华能国际2018年非公开发行股票募集资金在2019年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《华能国际电力股份有限公司募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司募集资金2019年度存放与实际使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
| 任松涛 | 黄艺彬 |
中信证券股份有限公司
年 月 日