华能国际电力股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2020年8月28日以通讯表决方式召开第十届董事会第五次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2020年8月25日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了《关于参与投资设立华能长江环保科技有限公司的议案》：
1、同意公司出资不超过人民币45,000万元与中国华能集团有限公司（“华能集团”）、西安热工研究院有限公司（“西安热工院”）、中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司（“清能院”）共同投资设立华能长江环保科技有限公司（暂定名，以工商注册核准名称为准，“环保科技公司”）。出资完成后，华能集团持有环保科技公司60%的权益，公司持有环保科技公司15％的权益，西安热工院持有环保科技公司15％的权益，清能院持有环保科技公司10%的权益（“本次交易”）。
2、同意公司与华能集团、西安热工院、清能院签订《华能长江环保科技有限公司投资合作协议》（“《投资合作协议》”），授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《投资合作协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《投资合作协议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为，《投资合作协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；
（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2020年8月28日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020年8月29日