证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2020-071
华能国际电力股份有限公司关于华能烟台新能源增资扩股暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：本公司控股子公司山东公司已于2020年11月5日签署《增资扩股协议》，
山东公司将与尚华投资对华能烟台新能源进行增资扩股。本次交易完成后，华能烟
台新能源注册资本增加到166,360.2万元。其中，山东公司出资人民币124,770.15
万元，持有华能烟台新能源75%股权；尚华投资出资人民币41,590.05万元，持有
华能烟台新能源25%股权。
? 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的
关联交易累积共4次，总交易金额为26,961.61万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “华能烟台新能源”指华能烟台新能源有限公司。
4、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。
5、 “尚华投资”指尚华投资有限公司。
6、 “本次增资扩股”或“本次交易”指山东公司将根据《增资扩股协议》的条款和条
件出资人民币124,770.15万元，持有华能烟台新能源75%股权，尚华投资出资人民币41,590.05万元，持有华能烟台新能源25%股权。
7、 “《增资扩股协议》”指山东公司与尚华投资、华能烟台新能源于2020年11月5
日签署的《华能烟台新能源有限公司增资扩股协议书》。
8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。10、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
山东公司于2020年11月5日与尚华投资、华能烟台新能源签署了《增资扩股协议》。根据《增资扩股协议》的条款和条件，华能烟台新能源注册资本增加到166,360.2 万元，其中，山东公司以人民币124,770.15万元出资，持有华能烟台新能源75%股权；尚华投资以人民币41,590.05万元出资，持有华能烟台新能源25%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，本公司持有山东公司80%的权益。华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.39%的权益。尚华投资是华能香港的全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次增资构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未经股东大会审议的关联交易总交易金额与本次交易累计计算达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
三、关联方介绍
1、尚华投资的基本情况如下：
设立时间：
经济性质：
| 设立时间： 经济性质： | 2003年5月28日 有限责任公司 |
住所：
注册资本：
经营范围：
| 住所： 注册资本： 经营范围： | 香港湾仔港湾道25号海港中心11层1105-C7 港币1,180,806,879.12元 投资业务 |
尚华投资成立于2003年5月28日，注册地为香港，是由华能香港全资设立的子公司，主要从事投资业务等。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月9日出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，尚华投资资产总计10,550,373,303.11元，负债总计9,550,268,796.6元，净资产总计1,000,104,506.21元，营业收入为0元，净利润为117,310,561.81元。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与尚华投资的关联关系如下图所示：
.
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.39%的权益。
华能核
电
华能集团
华能集团华能香港
华能香港本公司
本公司100%
100%75%
75%100%
100%
尚华投资30%
华能核电
尚华投资30%
华能核电
9.91%（**）
9.91%（**）
华能开发
30%
华能核电
华能开发
30%
华能核电
25%（*）
25%（*）
32.28%
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司控股子公司与关联方尚华投资共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为华能烟台新能源，其基本情况如下：
设立时间：
经济性质：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
| 设立时间： 经济性质： 住所： 法定代表人： 注册资本： 经营范围： | 2020年4月 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）山东省烟台市海阳市海翔东路6号核电生活区 史本天 壹亿元整 生物质能发电、风力发电、太阳能发电、地热能发点；售电；电力生产项目的建设、运营、管理；热力生产和供应；供热管网的建设、运营、管理；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
华能烟台新能源成立于2020年4月，是山东公司的全资子公司。华能烟台新能源截至2020年9月30日未经审计的财务数据如下：营业收入0元，利润0元，资产总额34,095,544.00元，负债总额34,095,544.00元。
（三）本次交易的定价情况
本次交易中，山东公司将以每股一元的价格出资人民币124,770.15万元，持有华能烟台新能源75%股权；尚华投资将以每股一元的价格出资人民币41,590.05万元，持有华能烟台新能源25%股权
五、关联交易的主要内容
《增资扩股协议》的主要条款如下：
1. 双方的出资额、出资比例：华能烟台新能源注册资本增加到166,360.2 万元，其中，山东公司以人民币124,770.15万元作为出资，持有华能烟台新能源75%股权；尚华投资以人民币41,590.05万元增资，持有华能烟台新能源25%股权。
2. 公司治理：公司设董事会，董事5名，山东公司推荐3名，尚华投资推荐1名，
职工代表1名；董事长1名，由山东公司推荐。公司设监事会，监事3名，山东公司推荐1名，尚华投资推荐1名，职工代表1名；监事会主席1名，由山东公司推荐。公司重大事项（对外投资、重大资产处置、对外提供担保、股权转让等）的表决，根据华能烟台新能源公司章程执行。公司总经理1名，由山东公司推荐。
3. 签署生效：《增资扩股协议》自协议各方签字盖章之日起生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次增资扩股是为满足项目工程基本建设资本金需求，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第七次会议于2020年11月5日审议通过了《关于华能烟台新能源增资扩股的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资扩股协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；
（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次增资已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程
和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
审计委员会对《关于华能烟台新能源增资扩股的议案》出具书面审核意见认为：（1）《关于华能烟台新能源增资扩股的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将《关于华能烟台新能源增资扩股的议案》项下所述的关联交易提交公司董事会审议。
本次交易尚需提交本公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共4次，总交易金额为26,961.61万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《增资扩股协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020年11月6日