股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2020-028
安徽皖通高速公路股份有限公司关于机电系统优化完善工程的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟与安徽省高路建设有限公司签署机电系统优化完善工程合作框架协议，合同总金额预估为人民币9,425万元。
● 本次交易构成关联交易，无须提交股东大会审议批准。
● 过去12个月，本公司与安徽省高路建设有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币1,135.49万元。
● 本公司于2020年10月29日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于机电系统优化完善工程的关联交易议案》，关联董事均回避表决。公司独立董事认为此项关联交易不会损害公司利益和其他股东利益。
一、关联交易概述
为降低机电项目建设成本，提升机电系统运行安全水平，经安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年10月29日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，本公司与安徽省高路建设有限公司（以下简称“高路公司”）签署机电系统优化完善工程合作框架协议，委托高路公司为我公司所属管理处及控股子公司提供机电系统优化完善工程服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因高路公司为本公司控股股东—安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内本公司与高路公司的关联交易总金额没有达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指标，因此本次交易不需要经过
本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
名称：安徽省高路建设有限公司住所：安徽省合肥市高新区望江西路520号法定代表人：胡红雨成立日期：2003年1月7日注册资本：人民币19,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：公路、市政、房屋建筑、水利水电、港口与航道总承包，钢结构、建筑结构补强、交通安全设施、机电、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、建筑装修装饰、园林绿化工程专业承包，护栏、标志牌、标线、声屏障、隔离栅等交通安全设施产品生产、销售与施工，公路路基、路面、桥梁、隧道、机电养护施工，对外工程承包，交通建设投资，汽车、工程机械销售与租赁，新能源项目开发，公路建设节能安全产品生产、销售，混凝土构件生产、销售与安装，工程建筑材料生产与销售，沥青材料销售，改性沥青与乳化沥青生产、销售，沥青混凝土及再生沥青混凝土生产、销售，机电设备、配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。高路公司2019 年底资产总额为人民币126,550.66万元、净资产为人民币55,051.14万元、营业收入为人民币122,592.69万元、净利润为人民币1,374.20万元。
三、关联交易合同的主要内容
本公司与高路公司于2020年10月29日签署机电系统优化完善工程合作框架协议。
根据协议，高路公司为本公司所属管理处及控股子公司提供机电系统网络架构优化、通信及业务网改造、设备设施升级改造等机电系统优化完善工程服务。合同期限一年，自2020年11月至2021年10月。费用总额预估为人民币9,425万元（其中合肥处预估费用为人民币2,640万元、高界处预估费用为人民币1,180
万元、萧县处预估费用为人民币1,400万元、滁州处预估费用为人民币315万元、宣广公司预估费用为人民币2,025万元、宁宣杭公司预估费用为人民币1,865万元）。在设备到货经验收合格后，本公司支付高路公司至设备款的60%，工程交工验收合格后支付至合同审定费用的95%，其余费用待缺陷期（二年）满并无缺陷责任后进行支付。
根据本协议确定的内容，在开展具体项目时，由高路公司与本公司所辖路段各管理单位签订具体实施合同。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价是依据交通运输部公路工程预算定额（JTG/T3832-2018）及参考本公司近期同类工程招标单价为基础，定价政策公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了降低公司机电项目建设成本，提升机电系统运行安全水平所进行必要的经营活动。公司认为，此项目涉及交安、机电等专业工程施工，关联方高路公司具有公路交通工程（公路机电工程）专业承包一级和公路交通工程（公路安全设施）专业承包一级资质及养护、交安、机电等相关资质，可以统筹安排施工，降低安全风险，有利于综合推进工程实施进度。且其熟悉本公司各管理单位及路段情况，有利于施工过程中的沟通协调，能够保证机电系统优化完善工程的进度和质量要求。此次交易对本公司提高高速公路运营管理水平和提升公司运营管理效率有积极意义，不会损害公司及其他股东利益，不会对公司的经营活动及经营结果产生重大影响。
六、应该履行的审议程序
本公司于2020年10月29日以通讯方式召开了第九届董事会第三次会议，审议了《关于机电系统优化完善工程的关联交易议案》（5票同意，0票反对，0票弃权），公司董事项小龙先生、杨晓光先生、唐军先生和谢新宇先生为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避表决。
本公司独立董事刘浩、章剑平和方芳对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为此项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，不会损害公司利益和其他股东利益，董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
过去12个月，本公司与安徽省高路建设有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币1,135.49万元。
八、备查文件目录
1、本公司第九届董事会第三次会议决议；
2、本公司独立董事事前认可意见和独立意见。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2020年10月29日