股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2020-025
安徽皖通高速公路股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ二Ｏ年十月二十九日（星期四）上午以通讯方式召开本公司第九届董事会第三次会议。
（二）会议通知及会议材料于二Ｏ二Ｏ年十月十九日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事全部出席了本次会议。
（四）会议由项小龙先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过本公司2020年第三季度报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于修订本公司〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会工作条例〉等相关制度的议案》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权上述议案将提交公司股东大会审议批准。有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于修改﹤公司章程﹥的公告》。
（三）审议通过《关于公司组织机构调整方案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于减免2020年度服务区租金的议案》
根据本公司与安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司（以下简称“驿达公司”）签订的《皖通公司所属服务区经营权租赁合同》，驿达公司2020年度应付租金为人民币896.25万元。今年年初因受新冠肺炎疫情影响，驿达公司经营的服务区均停止了经营活动，根据安徽省国资委有关文件规定，驿达公司对其经营的本公司所属服务区承租商户减免了停业期间租金。根据租赁合同相关条款，同意减免其2020年度2-4月份三个月的服务区租金，共计人民币224.06万元。授权执行董事唐军先生签署《关于减免皖通公司所属服务区疫情期间相关租赁费用的确认书》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（审议该项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、唐军和谢新宇回避表决）。
本公司独立董事已于事前认可上述关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见。
（五）审议通过《关于2020年度专项资产处置的议案》；
本公司拟对因交通运输部统一部署撤销省界收费站、合宁改扩建等产生的待报废收费管理设备类、机电信息设备类、养护设施设备类及办公设备类固定资产进行处置。本次报废处置固定资产共2,598项，原值人民币8,719.97万元，净值人民币1,803.82万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过《关于变更土耳其项目授权代表的议案》；
本公司于第八届董事会第十七次会议（临时董事会）审议通过了《关于参与收购境外资产暨关联交易的议案》，会议决议第（九）条内容为“根据本决议随附的格式起草和出具授权委托书，同意本公司执行董事许振先生为本交易之目的代表，签署交易文件”。
现鉴于许振先生之董事任期已于2020年8月16日届满，其已退任本公司董事会成员。为便于土耳其项目的顺利进行，公司将前述会议决议第（九）条的授权变更为“根据本决议随附的格式起草和出具授权委托书，同意本公司任何一名
执行董事为本交易之目的代表，签署与本次交易有关的所有文件”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过《关于机电系统优化完善工程的关联交易议案》；
为开展公司机电系统优化完善项目建设，本公司拟与安徽省高路建设有限公司（以下简称“高路公司”）签署机电系统优化完善工程合作框架协议，委托其为本公司所属管理处及控股子公司提供机电系统网络架构优化、通信及业务网改造、设备设施升级改造等机电系统优化完善服务。费用总额预估为人民币9,425万元。合同期限一年，自2020年11月至2021年10月。在开展具体项目时，由高路公司与各营运单位另行协商，并在正式合同中进一步予以明确。董事会通过该议案，并授权执行董事唐军先生处理相关事宜。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（审议该项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、唐军和谢新宇回避表决）。本公司独立董事已于事前认可上述关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见。有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于机电系统优化完善工程的关联交易公告》。
（八）审议通过《关于宁宣杭公司实施15亿元宣宁路经营性固定资产贷款和10亿元宁千路融资性售后回租融资项目的议案》
为保障宁宣杭公司可持续发展，发挥宁宣杭公司自主融资能力，缓解股东借款出资压力等，同意宁宣杭公司实施预计人民币15亿元宣宁路经营性固定资产贷款和预计人民币10亿元宁千路融资性售后回租两项融资方案。以上融资资金主要用于还本付息、置换贷款、支付工程尾款和补充营运管理资金，宁宣杭公司按实际资金需要分次办理提款，具体办理提款时综合考虑中选银行的综合成本水平、审批额度、审批时效、办理效率、用途等因素，择优办理。本次融资方案须获得宁宣杭公司三方股东批准后方可实施。
董事会批准上述事项，授权执行董事唐军先生处理相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）通过2020年第三次临时股东大会在2020年12月21日(星期一)下午14: 30在公司办公地址举行，并授权董事会秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
表决结果：9同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2020年10月29日