股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2021-037
安徽皖通高速公路股份有限公司关于服务区提升改造工程的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟实施肥东、文集、釜山服务区的提升改造工程项目，该项目由安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司和安徽省经工建设集团有限公司组成的联合体中标，公司拟与联合体签订设计施工总承包协议。合同金额总计为人民币10,383.65万元。
● 从年初至本报告披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币7,599.90万元。
● 本次关联交易乃经公开招投标而产生，属于公司正常的经营活动，不存在损害公司及其他股东利益。
● 本次关联交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为不断提升服务区综合服务能力，满足社会公众出行需求，安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）拟实施肥东、文集、釜山服务区的提升改造工程项目并进行了招标，该项目由安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”）和安徽省经工建设集团有限公司（以下简称“经工集团”）组成的联合体中标，本公司与联合体于2021年10月28日签订设计施工总承包协议，金额总计为人民币10,383.65万元。
因设计总院为本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）的控股子公司，经工集团为安徽交控集团的全资子公司，本项交易构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议程序
本公司于2021年10月28日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于肥东、釜山和文集服务区提升改造工程的关联交易议案》，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中独立董事3名。审议该议案时公司关联董事项小龙、陈大峰、陶文胜和陈季平回避表决，其余董事一致审议通过了该议案，并授权经营层处理相关事宜。公司独立董事刘浩、章剑平和方芳对上述关联交易出具了事前认可意见和独立意见，认为此项关联交易是通过公开招标确定，是公司正常经营活动且遵循公开、公平、公正的交易原则，程序公开透明，定价公允合理。符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易总金额没有达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指标，因此该交易不需要经过本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、设计总院
名称：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：苏新国
注册资本：人民币45,454.269800万元
主要股东:安徽交控集团，持股比例48.63%
主营业务: 交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、航道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、给排水、建筑、结构等）、资源与生态及环境（保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以及智能与信息化系统等工程的投资、规划、咨询、项目管理、勘察、设计、监理、检测、建造、运维、技术、装备和建筑材料开发与中介、总承包及对外承包工程。
住所: 安徽省合肥市高新区香樟大道180号
2020年度主要财务数据：经审计主营业务收入为人民币19.08亿元，净利润为人民币3.64亿元
2、经工集团
名称：安徽省经工建设集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王传宝
注册资本：人民币13,000万元
主要股东: 安徽交控集团，持股比例100%
主营业务: 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
安全技术防范系统设计施工服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
住所: 安徽省合肥市蜀山区甘泉路398号
2020年度主要财务数据：经审计主营业务收入为人民币7.04亿元，净利润为人民币0.13亿元
（二）与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，设计总院及经工集团为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，资信情况良好，前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形，具备履约能力。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、肥东服务区改造提升项目设计施工总承包协议
本公司与联合体于2021年10月28日签订肥东服务区改造提升项目设计施
工总承包协议，委托联合体就本公司合肥管理处所辖的肥东服务区的提升改造项目提供设计施工总承包服务，包括新建房建工程及配套设施、室内装饰升级改造、景观提升改造、供配电、消防及暖通设施改造等；工期为12个月，项目实际开始工作时间按照监理人开始工作通知中载明的开始工作时间为准；费用合计为人民币66,390,500元，其中设计总院费用为人民币2,313,828元，经工集团费用为人民币64,076,672元。
2、釜山服务区改造提升项目设计施工总承包协议
本公司与联合体于2021年10月28日签订釜山服务区设计施工总承包协议，委托联合体就本公司天长管理处所辖的釜山服务区之提升改造项目提供设计施工总承包服务，包括新建房建工程、部分建筑拆除、外立面和室内装饰升级改造、局部景观提升、供配电、给排水等；工期为9个月，项目实际开始工作时间按照监理人开始工作通知中载明的开始工作时间为准。费用合计为人民币28,440,000元，其中设计总院费用为人民币1,591,786.8元，经工集团费用为人民币26,848,213.2元。
3、文集服务区改造提升项目设计施工总承包协议
本公司与联合体于2021年10月28日签订文集服务区设计施工总承包协议，委托联合体就本公司合肥管理处所辖的文集服务区之提升改造项目提供设计施工总承包服务，包括中庭区域新增张拉膜结构、室内装饰升级改造，消防管网改造，室外广场路缘石更换等；工期为6个月，项目实际开始工作时间按照监理人开始工作通知中载明的开始工作时间为准。费用合计为人民币9,006,000元，其中设计总院费用为人民币552,399.6元，经工集团费用为人民币8,453,600.4元。
（二）定价政策及支付条款
本次交易属于正常的商业行为，系公开招标产生，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。 以上合同金额均由本公司每月按工程进度向联合体支付，支付经验收合格的已核定合同工程价款的90%；工程竣工决算初审后付至决算初审金额的95%；审计定案表出具后付至审计定案价的97%。余下3%作为工程质保金，待为期2年的缺陷责任期满并经使用单位确认无质量缺陷后向联合体支付。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
该关联交易为公司正常的经营活动需求，有助于公司提升服务区综合服务能力，满足社会公众出行需求。本次关联交易通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。设计总院和经工集团中标成为服务区提升改造项目实施方，设计总院具有工程设计综合资质甲级，经工集团拥有建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、地基基础工程专业承包四个一级资质。
五、历史关联交易情况
从年初至本报告披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币7,599.90万元。
特此公告。
六、备查文件目录
1、本公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、本公司独立董事事前认可意见和独立意见。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2021年10月28日