股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2021-044
安徽皖通高速公路股份有限公司关于本公司控股子公司与控股股东共同设立合资公司
的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司宣广高速公路有限责任公司（以下简称“宣广公司”）拟与控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控”）按投标时约定的比例签署《合资协议》，共同出资设立合资公司。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
●年初至披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币11,474.25万元。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
一、关联交易概述
1、本公司之控股子公司宣广公司近期收到宣城市交通运输局发来的《中标通知书》，确定安徽交控与宣广公司组成的联合体为G50沪渝高速广德至宣城段改扩建工程PPP项目的中标人，详情请参见本公司于2021年12月4日发布的《关于控股子公司项目中标的公告》（临2021-040）。
本项目估算总投资约人民币137.78亿元，其中项目资本金约人民币27.56亿元。按照项目要求，安徽交控及宣广公司将按投标时约定的比例签署《合资协议》，
共同出资设立合资公司。
2、合资公司注册资本为人民币肆亿元整（RMB400,000,000.00）, 宣广公司和安徽交控在合资公司股权比例拟定为99%、1%。
3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、年初至披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币11,474.25万元。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽省交通控股集团有限公司
统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T
住 所：安徽省合肥市高新开发区望江西路520号
法定代表人：项小龙
注册资本：1,600,000万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1993年4月27日
经营范围：公路等交通基础设施的投资、建设、监理、监测、设计、施工、收费、养护、路产权保护等运营管理，技术服务与咨询；房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营；道路运输，多式联运和运输代理；物流、仓储与物资贸易；投资与资产管理；高速公路沿线服务区经营，包括加油（不含危险化学品）、餐饮住宿、施救与汽车修理、汽车配件及商品销售、物业管理、物流配送、仓储、旅游、文化娱乐服务；传媒广告制作、发布及经营；建筑施工、安装、装饰及工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与本公司关联关系
安徽交控是国有独资公司，为本公司的控股股东，系《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
（三）最近一年主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 269,392,197,311.32 |
| 负债总额 | 174,019,090,827.13 |
| 所有者权益合计 | 95,373,106,484.19 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 36,142,768,622.76 |
| 营业利润 | 2,858,838,695.55 |
| 净利润 | 1,887,444,840.83 |
| 项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,027,310,001.61 |
上述数据已经审计。安徽交控主要财务指标良好，经营情况正常。
三、关联交易主要内容
（一）合资公司名称：“安徽省广宣高速公路有限责任公司” （以公司登记机关核准为准）；
（二）公司注册地址（拟）：“安徽省宣城市经济技术开发区莲西村（龟岭岗）”；
（三）公司性质：“有限责任公司”；
（四）公司的经营范围：实施本项目的投资、建设；高速公路的运营、养护、管理；高速公路附属设施的建设、开发、管理；餐饮服务，住宿，车辆维修，商店经营，广告业，仓储，房屋租赁；加油（气）站建设及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（五）合资公司注册资本为人民币肆亿元整（RMB400,000,000.00），在合资公司成立后三十（30）日内实缴到位。具体情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 实缴时间 |
| 安徽省交通控股集团有限公司 | 400万元 | 400万元 | 项目公司成立后30天内 |
| 宣广高速公路有限责任公司 | 39,600万元 | 39,600万元 | 项目公司成立后30天内 |
四、合资公司拟投资项目情况
（一）投资项目的概况
G50沪渝高速广德至宣城段于1997年开始分段开工建设，2004年全线通车营运。现状高速为全封闭、全立交的双向4车道高速公路，设计车速100km/h，路基宽24.5m。其中宣广段收费经营期限为30年，即至2028年7月24日截止；南环段收费经营期限为25年，即至2027年7月24日截止；广祠段收费经营期限为25年，即至2029年7月20日截止。
G50沪渝高速广德至宣城段改扩建工程路线起于皖浙省界界牌停车区附近，顺接G50沪渝高速浙江段，沿老路向西至界牌村附近，广德南部老路路线走向不变，在广德城区段新增北部新线，新线起自新增界牌枢纽，经广德市开发区北侧，于毛竹塔附近接宣广高速老路，止于新建花鼓枢纽，新老线汇合后，沿宣广高速老路向西，经誓节镇、十字镇、洪林镇、宣州区，终于芜宣枢纽互通以南沿芜宣高速4.295公里处，路线全长91.222公里（不含广德南线约24.7公里）。
本项目全线采用原路拓宽为主、局部另辟新线的改扩建方案，建设工期3年。
（二）项目投资规模及融资方案
根据安徽省发改委《安徽省发展改革委关于G50沪渝高速公路广德至宣城段改扩建项目核准的批复》（皖发改基础〔2021〕460号），该项目投资估算总金额为人民币137.78亿元，其中项目资本金占估算投资总额的20.0％，作为本次投资的项目资本金。建设资金初步计划由如下三种来源筹措，即：项目资本金约人民币27.56亿元、政府补贴约人民币13.79亿元及剩余部分以银行贷款形式筹措。
五、关联交易的定价依据
本次交易根据公开投标结果形成，属于正常的投资行为，定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）有利于提升本公司持续经营能力
本公司路产平均收费年限仅剩10.4年，发展后劲不足，不利于公司可持续发展。路产资源是上市公路企业的核心资源。改扩建完成后，将进一步增加本公司下辖路产资源，延长公司路产平均收费年限，形成路网效应，可有效提升公司可持续发展能力。
（二）有利于提升本公司企业形象
G50沪渝高速广德至宣城段是中部地区通往东部沿海地区的主要高速公路通道之一，宣广高速的畅通高效是提升安徽省交通区位优势的重要保障，也是安徽省融入长三角经济圈的主要路线。目前宣广公司经济效益良好。投资本项目对于本公司而言，既符合公司财务要求，也能提升上市公司形象，有利于公司内在价值提升。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司于 2021 年12月31日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于本公司控股子公司与关联方组成联合体参与PPP项目投资并共同设立项目公司的关联交易议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平均回避表决。表决结果：
同意5票，反对0票，弃权0票。三位独立董事对本次关联交易事项表决一致同意。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
本次交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，有利于本公司及宣广公司的可持续发展，提升其持续经营能力。本项议案符合公司及全体股东利益及公司长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意上述议案提交董事会审议。
（三）独立董事及审核委员会意见
公司独立董事及审核委员会，经认真审阅议案及相关资料后，发表意见如下：
1、公司本次交易事项，符合《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。
2、本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
4、一致同意本次交易事项。
（四）监事会意见
本次交易是为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，促进公司可持续发展，公司依照公平、公正原则实施了本次交易。该事项符合公司长期发展目标，有利于提升公司整体竞争力和盈利水平。交易遵循了平等协商原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次交易事项。
（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
八、备查文件目录
1、独立董事事前认可意见；
2、公司第九届董事会第十五次会议决议；
3、公司第九届监事会第十二次会议决议；
4、独立董事关于第九届董事会第十五次会议审议事项的独立意见；
5、公司董事会审核委员会的审核意见；
6、合资协议。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会2021年12月31日