股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2021-043
安徽皖通高速公路股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年12月31日（星期五）上午以通讯方式召开了本公司第九届董事会第十五次会议。
（二）会议通知及会议材料于2021年12月21日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全体董事均出席了会议。
（四） 会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过《关于本公司控股子公司与关联方组成联合体参与PPP项目投资并共同设立项目公司的关联交易议案》；
本公司之控股子公司宣广高速公路有限责任公司（以下简称“宣广公司”）近期收到招标人宣城市交通运输局发来的《中标通知书》，确定安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控”）与宣广公司组成的联合体为G50沪渝高速广德至宣城段改扩建工程PPP项目的中标人，联合体拟与招标人签署《投资协议》。同时，为满足本项目建设资本金需求，本公司与关联方宣城市交通投资集团有限公司拟按照持股比例对宣广公司增加投资。根据相关法规及招标文件的
规定，本次会议通过：
1、批准宣广公司与安徽交控共同设立项目公司，授权宣广公司根据招标文件的规定，办理与本项目相关的一切事宜，包括但不限于：签署合资协议及与本项目相关的系列协议；
2、同意本次增资事项，本公司增资总金额为人民币15.1378亿元，按照建设进度分期到位，授权本公司执行董事、总经理陶文胜先生代表本公司签署宣广公司增资协议；
3、根据香港联交所《上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事刘浩先生、章剑平先生及方芳女士组成的独立董事委员会，以就本关联交易事项提交股东大会向独立股东提供独立意见；
4、就本关联交易，批准、确实和追认委聘：国元融资（香港）有限公司为本公司的香港独立财务顾问；
5、授权公司秘书、董事会秘书安排将《股东大会通函》初稿及相关文件提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见对通函草稿作出修改，并授权公司秘书、董事会秘书代表本公司发出有关报章公告及根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平回避表决。
本议案还将提交股东大会审议批准。有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于本公司控股子公司与控股股东共同设立合资公司的关联交易公告》《关于向控股子公司增加投资暨关联交易的公告》。
（二）审议通过《关于2021年度新增日常关联交易的议案》；
2021年度本公司及控股子公司与关联方安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司、安徽省经工建设集团有限公司、安徽省交运集团有限公司等单位开展了与日常经营相关的关联交易（主要包括接受设计、检测及其他工程业务、接受劳务、商品采购等），关联交易金额和类别超出公司2021年初预计的日常关联交
易范围，共超出年初预计金额人民币1,470.58万元。董事会审议并批准了上述议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平回避表决。
（三）审议通过《关于本公司所属加油站续租事宜的关联交易议案》；本公司与安徽省高速石化有限公司（以下简“高速石化”）签署的《皖通公司所属加油站经营权租赁合同》于2021年12月31日到期，本公司拟与高速石化续签租赁经营合同，将公司所属21对加油站的经营权租赁给高速石化，期限为2022年1月1日至2022年12月31日，租赁费总额为人民币2,589万元。
董事会审议并批准了上述议案，授权经营层处理相关事宜。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平回避表决。
（四）审议通过《关于本公司2022-2023年高速联网收费服务的关联交易议案》；
本公司分别与安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）、安徽交通一卡通控股有限公司（以下简称“一卡通公司”）签订的高速公路联网运行服务协议于2021年12月31日到期，现本公司拟与联网公司及一卡通公司续签联网运行服务协议，服务期限自2022年1月1日至2023年12月31日。根据协议，本公司及相关子公司接受上述公司提供的联网运行服务，支付给联网公司的服务费按不高于联网结算通行费最终收入的0.23％的标准，支付给一卡通公司的服务费按联网结算通行费最终收入的0.33％的标准。预计2022年度支付给联网公司和一卡通公司的服务费上限分别为人民币1,000万元、1,500万元，2023年度分别为人民币1,100万元、1,600万元。
董事会审议并批准上述议案，授权经营层处理相关事宜。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平回避表决。
（五）审议通过《关于本公司高级管理人员年度薪酬分配的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本公司独立董事已于事前认可本次会议的所有关联交易，同意提交董事会审议，并对董事会会议的全部议案发表了独立意见。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会2021年12月31日