股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2022-015
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于参与安徽交控招商产业基金二期出资
暨签订补充协议的进展公告
重要内容提示 ：
● 安徽交控招商产业投资基金（以下简称“招商基金”）自设立以来，管理规范且运作良好，目前已完成交控招商产业投资基金一期（以下简称“基金一期”）投资任务，现各方共同推动交控招商产业投资基金二期（以下简称为“基金二期”）的出资事宜。基金二期在合伙协议的基础上，对基金存续期限、投资与退出期和出资进度等方面进行调整，不新设合作主体，不涉及工商注册以及基金业协会备案。
● 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年4月7日与安徽交控资本投资管理有限公司（以下简称“交控资本”）、安徽安联高速公路有限公司（以下简称“安联公司”）及招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远”）签署《安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）之有限合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），确认本次投资基金相关事宜。
● 本次总投资金额较小，且根据基金运作周期特点及综合考虑该项目的内部收益水平，预计该项目未来的投资收益占公司净利润的比重极小。同时，本项目属于长期投资，对本公司近几年的经营业绩影响不大。
本公司于2017年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资设立基金管理公司及发起成立安徽交控招商产业基金的关联交易议案》，同意本公司分两期共出资人民币2亿元参股投资设立招商基金及发起成立安徽交控招商私募基金管理有限公司（以下简称“招商基金管理公司”），并于
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月24日签署《安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“原协议”）。
招商基金分两期出资，截止目前本公司已完成基金一期出资人民币1亿元，基金一期管理规范，运作良好。基金二期在原协议的基础上，根据基金业协会最新监管要求和基金一期实际运营情况，对基金二期的存续期限、投资与退出期、出资进度等部分条款进行调整，其他条款与原协议保持一致。
本公司于2022年3月10日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于参与安徽交控招商产业基金二期出资暨签订补充协议的议案》。根据合伙协议及补充协议相关条款，本公司本次共需出资人民币10,000万元（含管理公司分红款出资人民币37.5万元）。董事会一致同意本次出资事宜，并授权公司经营层签署补充协议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平、杨旭东和杜渐均回避表决。）
本公司独立董事刘浩、章剑平和方芳对上述关联交易出具了事前认可意见和独立意见，认为本次交易公平、公正、公开，交易定价遵循公平合理原则，有利于进一步提高资金利用效率及投资收益水平，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本公司于2022年4月7日与交控资本、安联公司及招商致远签署补充协议，确认本次投资基金相关事宜，现将有关事项公告如下：
一、基金管理公司情况
本公司已与交控资本、安联公司及招商致远共同投资注册成立招商基金管理公司。招商基金管理公司注册资本为人民币3,000万元，本公司认缴出资人民币75万元，持有2.5%的股权。基金二期的基金管理人仍为招商基金管理公司。
截至本公告日，本公司已完成实缴出资人民币37.5万元。
二、基金合伙人出资情况
| 类别 | 合伙人名称 | 认缴出资 （人民币万元） | 第一期认缴额 （人民币万元） | 第二期认缴额 （人民币万元） | 每期认缴出资比例 |
| 普通合伙人 | 招商基金 管理公司 | 3,000 | 1,500 | 1,500 | 1.00% |
| 有限合伙人 | 交控资本 | 189,175 | 94,587.5 | 94,587.5 | 63.06% |
| 本公司 | 19,925 | 9,962.5 | 9,962.5 | 6.64% | |
| 安联公司 | 30,000 | 15,000 | 15,000 | 10.00% | |
| 招商致远 | 57,900 | 28,950 | 28,950 | 19.30% | |
| 合计 | 300,000 | 150,000 | 150,000 | 100.00% |
基金二期合伙人及拟出资比例与基金一期相比未发生变化。
三、补充协议的主要条款调整情况
| 序号 | 要素 | 原方案 | 新方案 |
| 1 | 存续期 | 共7年，自首笔出资到位之日起计算，具体如下： 投资期5年，退出期2年；可延长2次，每次1年 | 第一期实缴出资额首笔出资到位之日起至第二期实缴出资额的存续期到期为止，具体如下： 一期：存续期7年，自首笔出资到位之日起计算，其中投资期5年，退出期2年，可延长退出期两次，每次一年； 二期：存续期5年，自首笔出资到位之日起计算，其中投资期3年，退出期2年，存续期限可延长两次，其中投资期可延长一次，退出期可延长一次，每次一年。 |
| 2 | 二期出资 | 一期累计投资额达到实缴出资额的70%（含）以上，一次性到位15亿元 | 针对变化后的方案签署《补充协议》后出资5亿元（首期出资款），待首期出资投资比例达到70%以后，根据投资项目进度协商出资，具体方式由管理公司向合伙人发出付款通知。 |
| 3 | 管理公司 营运费用 | 含团队的工资薪酬 | 不含团队的工资薪酬。 |
| 4 | 资金托管 | 一期、二期在一个托管账户核算 | 一、二期分别设立托管账户，独立核算。 |
除上述条款外，补充协议的其他主要条款较原协议未发生变化。本次交易不新设合作主体，不涉及工商注册以及基金业协会备案。
除上述进展外，未有其他变化的事项。
本次总投资金额较小，且根据基金运作的周期特点及综合考虑该项目的内部收益水平，预计该项目未来的投资收益占本公司净利润的比重极小。同时，本项目属于长期投资，对本公司近几年的经营业绩影响不大。本公司将根据基金二期的投资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件：《安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）之有限合伙协议之补充协议》
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会2022年4月7日