中信建投证券股份有限公司关于华夏银行股份有限公司2019年持续督导年度报告书
| 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：华夏银行股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：吕晓峰 | 联系方式：010-85130693 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层 |
| 保荐代表人姓名：隋玉瑶 | 联系方式：010-85130683 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞2166号）核准，华夏银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“华夏银行”或“公司”）以非公开发行的方式向3名特定投资者发行了2,564,537,330股普通股股票，募集资金总额为29,235,725,562.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币3,605,401.68元，募集资金净额为人民币29,232,120,160.32元。上述资金于2018年12月28日全部到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证和出具了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报(验)字(18)第00556号）。本次非公开发行普通股股票于2019年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任华夏银行本次非公开发行普通股股票的保荐机构及持续督导机构，负责本次非公开发行普通股股票的持续督导工作，持续督导期间为2019年1月8日至2020年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 督导情况 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐人已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对华夏银行非公开发行股票的持续督导工作制定相应的工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐人已与上市公司在相关协议中明确了双方在持续督导期间的权利和义务。 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐代表人及项目组对上市公司进行了日常沟通和回访，对有关事项进行了现场核查。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 持续督导期间，上市公司未发生需保荐人发表声明的违法违规事项。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 持续督导期间，上市公司未发生需向上海证券交易所报告的重大违法违规情况，上市公司及相关当事人无违背承诺情况。 |
| 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 持续督导期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员无重大违法违规或违背承诺的情况。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公 | 上市公司已建立健全了公司章程、三 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 会制度、关联交易制度、信息披露制度等公司治理制度，持续督导期间上述制度执行情况良好。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 上市公司已建立健全了内部控制制度、重大经营决策的程序和规则，持续督导期间上述制度、程序和规则执行情况良好，上市公司的运行符合相关法规和制度的规定。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 上市公司已建立健全了信息披露制度，持续督导期间上述制度执行情况良好，上市公司信息披露制度符合相关法规和制度的规定。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐人对上市公司持续督导期间的重要信息披露文件和向中国证监会、上海证券交易所提交的其他重要文件进行了事前审阅，不存在需要予以更正或补充的情况，不存在需要向上海证券交易所报告的情况。 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐人对上市公司持续督导期间的其他信息披露文件在其披露后的五个交易日内进行了审阅，不存在需要予以更正或补充的情况，不存在需要向上海证券交易所报告的情况。 |
| 12、上市公司或其控股股东、实际控制人、 | 持续督导期间，上市公司及其持股 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。 | 5%以上股东，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 持续督导期间，上市公司承诺履行情况良好，不存在需要向上海证券交易所报告的情况。 |
| 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐人持续关注公共媒体关于上市公司的报道，持续督导期间，上市公司不存在应披露而未披露的重大事项或披露信息与事实不符的情形，亦不存在其他需要向上海证券交易所报告的情况。 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工 | 持续督导期间，上市公司未发生该等情况。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐人制定了现场检查的相关工作计划，明确了现场检查的工作要求，并实施了现场检查工作。 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 持续督导期间，上市公司未发生该等情况。 |
| 18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 持续督导期间，上市公司严格按照募集资金管理相关制度的规定进行募集资金的存放与使用，募集资金的存放与使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对华夏银行2019年1月8日至2020年4月17日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为华夏银行已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，华夏银行在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华夏银行股份有限公司2019年持续督导年度报告书》签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
吕晓峰 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司
2020年4月23日