中国民生银行股份有限公司2019年度境内非公开发行优先股募集资金存放与实际使用情况
专项报告
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》要求，现将中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）2019年度境内非公开发行优先股募集资金的存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2016]168号）和中国证券监督管理委员会《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1158号）核准,本行于2019年10月15日在境内非公开发行了200,000,000股优先股（优先股简称“民生优1”），募集资金总额为人民币20,000,000,000.00元。扣除发行费用人民币26,550,000.00元，募集资金净额共计人民币19,973,450,000.00元。募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币1,502,830.20元，共计人民币19,974,952,830.20元，全部计入其他权益工具。募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（毕马威华振验字第1900491号）予以验证确认。截至2019年12月31日，本行已全额使用专户中的募集资金，专户余额为人民币0元。
二、募集资金管理情况
(一)《募集资金管理办法》的制定情况
本行为规范募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《中国民生银行股份有限公司章程》的相关规定，并结合本行的实际情况，制定了《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》。该办法主要对本行募集资金的范围、募集资金专户制度、与保荐机构签订募集资金专户存储监管协议、募集资金使用管理与监督、募集资金投资项目发生变更等方面做出了详细的规定。
（二）2019年度境内非公开发行优先股募集资金在银行账户的存储和监管情况
本行为境内非公开发行优先股募集资金开设了1个专项账户，开户行为中国民生银行总行，账号为0001015360300112。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》，本行与保荐机构海通证券股份有限公司于2019年11月4日签订了《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金专户存储监管协议》，规定专户不得存放非募集资金或用作其他用途。上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本行严格执行《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》及与保荐机构签订的《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金专户存储监管协议》，规范募集资金的管理，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，本次募集资金净额加上本次发行各项费用可抵扣增值税进
项税额共计人民币19,974,952,830.20元，已全部用于补充本行其他一级资本。
截至2019年12月31日，境内非公开发行优先股募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2019年12月31日，本行不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理和投资产品等情况截至2019年12月31日，本行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理和投资产品等情况。
（四）节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，本行不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，本行不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本行已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对本行2019年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告所出具的鉴证报告的结论性意见
本行聘请的普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）对本行2019年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告出具了鉴证报告，认为本行募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监
管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了本行2019年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对本行2019年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
本次优先股的保荐机构海通证券股份有限公司对本行2019年度境内非公开发行优先股募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为本行2019年度境内非公开发行优先股募集资金使用和管理规范符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 19,974,952,830.20 | 本年度投入募集资金总额 | 19,974,952,830.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,974,952,830.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充其他一级资本 | 不适用 | 19,974,952,830.20 | 19,974,952,830.20 | 19,974,952,830.20 | 19,974,952,830.20 | 19,974,952,830.20 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |