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中国民生银行股份有限公司独立董事2019年度述职报告
2019年度，中国民生银行股份有限公司第七届董事会独立董事严格按照《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《中国民生银行股份有限公司章程》以及本公司《董事履职尽责条例》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》的要求，依法合规行使独立董事各项职权，认真勤勉履行独立董事职责，切实维护了本公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本公司现有六位独立董事，分别是刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、田溯宁。本公司独立董事人数在董事会成员中占比不少于三分之一，符合本公司章程及相关监管要求。本公司六位独立董事为经济、金融、法律、会计、管理、信息科技等方面的知名专家，具有深厚的理论功底、丰富的专业经验和履职经历。六位独立董事的个人简历如下：
刘纪鹏先生，1956年出生，自2016年10月28日起出任本公司独立非执行董事，现为本公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会及关联交易控制委员会委员。刘先生自2016年11月至
今担任中国政法大学商学院院长，2015年6月至今担任中国政法大学资本金融研究院院长、教授、博士生导师，现亦担任中国上市公司协会独立非执行董事委员会副主任、中国企业改革与发展研究会副会长及国务院国有资产监督管理委员会法律顾问。刘纪鹏先生自2017年12月至今担任中国通海国际金融有限公司（原名：中国泛海国际金融有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00952））独立非执行董事，并自2014年5月至今担任中金黄金股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：600489））独立非执行董事，自2016年3月至今担任重庆长安汽车股份有限公司（深圳证券交易所上市公司（股票代码：000625））独立非执行董事，自2017年6月至今担任中新苏州工业园区开发集团（上交所上市公司（股票代码：601512））独立非执行董事，并自2014年11月至今担任中泛控股有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：00715））独立非执行董事。刘纪鹏先生曾于2013年7月至2019年3月担任万达酒店发展有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：00169））独立非执行董事，2011年5月至2017年5月担任中航资本控股股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：600705））独立非执行董事，2012年12月至2016年1月担任大连万达商业地产股份有公司（曾为香港联交所上市公司（股份代号：03699）（已除牌））独立非执行董事，2006年4月至2015年6月担任中国政法大学法律与经济研究中心教授，自2001年9月至2006年4月担任首都经济贸易大
学教授、公司研究中心主任，自1993年2月至1996年6月担任北京标准谘询有限公司董事长，自1989年4月至1997年1月担任中信国际研究所室主任、副研究员，及自1986年7月至1989年3月担任中国社会科学院工业经济研究所副处级学术秘书、助理研究员。刘纪鹏先生于1983年7月毕业于北京经济学院工业经济系，获学士学位，并于1986年7月毕业于中国社会科学院，获硕士学位。刘纪鹏先生为高级经济师，拥有非执业注册会计师资格。
李汉成先生，1963年出生，自2016年10月28日起出任本公司独立非执行董事，现为本公司董事会关联交易控制委员会主席及提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会委员。李先生现任北京市尚公律师事务所高级合伙人、董事、董事会业务管理与风险防控委员会主任，北京尚公（海口）律师事务所管理委员会主任、专职律师，拥有中华人民共和国律师资格，为中国海商法协会、中华全国律师协会及北京市律师协会之会员，自2008年12月至今担任大凌集团有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00211））独立非执行董事，自2015年2月至今担任北京电子控股有限责任公司外部董事。李汉成先生自2000年5月至2004年12月曾先后担任北京市尚公律师事务所行政主管、主任；自1984年7月至2000年4月曾先后担任中华人民共和国最高人民法院人事厅科员、主任科员、副处长，经济审判庭助理审判员、审判员、高级法官。李汉成先生于1984年获得西南政
法学院（现西南政法大学）法学学士学位。
解植春先生，1958年出生，自2016年10月28日起出任本公司独立非执行董事，现为本公司董事会风险管理委员会主席及提名委员会、薪酬与考核委员会委员。解先生现任深圳前海蛇口自贸片区及前海深港合作区谘询委员会副主任委员、深圳大学中国特区经济发展研究中心特聘教授及清华大学五道口金融学院硕士研究生导师，解先生自2017年1月担任中国富强金融集团有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：00290））执行董事及主席，自2015年6月至今担任中国太平保险控股有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：00966））独立非执行董事。解植春先生自2018年8月20日至2019年5月8日担任超人智能有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：08176））独立非执行董事，自2017年4月27日至2018年10月22日担任中国支付通集团控股有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：
08325））非执行董事，自2016年11月18日至2017年7月10日曾担任易生活控股有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：
00223）（原名：神州资源集团有限公司））非执行董事；自2014年至2015年曾任中国投资有限责任公司副总经理，并兼任中央汇金投资有限责任公司执行董事、总经理；自2008年至2014年曾任中国光大集团总公司执行董事、副总经理，兼任光大永明人寿保险有限公司董事长、光大永明资产管理股份有限公司董事长；自2006年至2008年任中国光大银行副行长（兼任中国光大银行
重组上市办公室主任），自2001年至2006年任光大证券有限责任公司董事、总裁，期间兼任中国光大集团执行董事、中国光大控股有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：00165））执行董事、新加坡中资企业协会副会长（不驻会）、申银万国证券公司董事、光大保德信基金管理公司董事、中国证券协会副会长（不驻会）；自1997年至2001年曾任中国光大亚太有限公司（新加坡证券交易所上市）执行董事兼总裁、申银万国证券公司董事、光大亚太（新西兰）公司董事长、中国光大（南非）公司董事长、中国光大亚太工业投资基金管理公司董事、泰国向日葵公司董事；自1996年至1999年任光大证券公司（上交所上市公司（股票代码：601788）及香港联交所上市公司（股份代号：06178））董事、副总裁，中国光大金融控股公司（香港）董事、光大证券公司北方总部总经理、大成证券投资基金管理公司董事；自1994年至1996年任中国光大银行大连分行筹备组副组长、副行长，自1992年至1994年任中国光大银行黑龙江分行国际业务部总经理。解植春先生于1982年获得黑龙江大学哲学学士学位，于1993年获得哈尔滨工业大学经济学硕士学位，于2004年获得南开大学经济学博士学位，于2011年8月至9月在美国耶鲁大学管理学院高级管理培训班学习，于1999年4月至7月在哈佛大学商学院AMP156期高级管理培训班学习。解植春先生现为高级经济师。
彭雪峰先生，1962年出生，自2017年2月20日起任本公
司独立非执行董事及董事会提名委员会主席、薪酬与考核委员会和审计委员会委员。彭先生现任北京大成律师事务所主任、东易日盛家居装饰集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司（股票代码：002713））独立非执行董事、第十二届全国政协常委。彭先生曾任北京市第四律师事务所律师、北京市燕山区律师事务所律师、副主任、河北省沧州地区中级人民法院书记员、北京昊华能源股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：601101））独立非执行董事、北京中科金财科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司（股票代码：002657））独立非执行董事、北京万通地产股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：600246））独立非执行董事、山东海运股份有限公司（新三板上市公司（股票代码：835589））独立非执行董事、惠达卫浴股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：603385））独立非执行董事、河南中孚实业股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：600595））独立非执行董事、第十一届全国人大代表、第五届中华全国律师协会副会长、第四届中华全国律师协会常务理事、第六届及第七届北京市律师协会副会长、第四届及第五届北京市律师协会常务理事、第十届中华全国青年联合会常务委员、第八届中华全国青年联合会委员、第九届北京市青年联合会常务员、监事长、第七届及第八届北京市青年联合会委员。彭先生于2008年获得北京大学法学博士学位，拥有律师资格、证券法律事务资格、注册税务师资格。
刘宁宇先生，1969年出生，自2017年2月20日起任本公司独立非执行董事及董事会审计委员会主席、提名委员会和关联交易控制委员会委员。刘先生现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、辽宁省注册会计师协会副会长、辽宁资产评估协会副会长、中国建设工程造价管理协会理事、洛阳中超新材料股份有限公司独立非执行董事，曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所有限公司执行总裁、辽宁万隆金滙会计师事务所有限公司主任会计师、辽宁会计师事务所项目经理、锦州港股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：600190））独立非执行董事。刘宁宇先生于2004年在澳门科技大学获得工商管理硕士学位，2012至2013年在北京大学现代企业管理(EMBA)高级研修班学习。刘先生现为教授研究员级高级会计师、注册会计师、资产评估师、澳州注册会计师、全国会计领军人才、中国注册会计师协会资深会员。
田溯宁先生，1963年出生，博士，自2018年6月21日起任本公司独立非执行董事，现为本公司董事会薪酬与考核委员会主席及战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会委员。田溯宁先生自2006年5月至今，担任宽带资本基金董事长，自2014年1月至今兼任亚信控股董事长，自2018年6月至今担任亚信科技控股有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：01675））执行董事兼主席。田溯宁先生曾于2007年8月至2019年7月担
任联想集团有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00992））独立非执行董事，自2016年4月至2018年3月曾任上海浦东发展银行股份有限公司（上交所上市公司（股份代码600000））独立非执行董事。田溯宁先生曾于2005年4月至2006年4月担任中国网通集团（香港）有限公司副董事长、执行董事兼首席执行官，于1999年8月至2005年4月担任中国网络通信有限公司总裁兼首席执行官，于1993年12月至1999年8月担任亚信科技（中国）有限公司创始人兼首席执行官；此外，田溯宁先生曾于2008年7月至2016年8月担任泰康人寿保险股份有限公司非独立非执行董事，于2006年3月至2016年6月担任MasterCardInternational Incorporated独立非执行董事，于2006年3月至2016年6月担任MasterCard Incorporated（纽约证券交易所上市公司（股份代码：MA））独立非执行董事，于2008年1月至2016年2月担任中国9号健康产业有限公司（现为华谊腾讯娱乐有限公司，香港联交所上市公司（股份代码：00419））的非执行董事。田溯宁先生于1985年获得辽宁大学生态学专业学士学位，于1987年获得中国科学院研究生院生态学专业硕士学位，于1993年获得美国德州理工大学资源管理专业博士学位。田溯宁先生于2003年7月荣获中国科协求是杰出青年成果转化奖，于2003年8月荣获中华人民共和国教育部全国留学回国人员优秀个人奖。
二、独立董事年度履职概况
（一）各类会议出席情况
1、股东大会出席情况
2019年，本公司共召开两次股东大会, 审议议案27项。独立董事出席情况如下：
| 独立董事 | 出席次数/应出席会议次数 |
| 刘纪鹏 | 2/2 |
| 李汉成 | 2/2 |
| 解植春 | 2/2 |
| 彭雪峰 | 2/2 |
| 刘宁宇 | 2/2 |
| 田溯宁 | 2/2 |
2、董事会及各专门委员会会议出席情况
2019年，本公司共召开12次董事会会议，审议议案107项。独立董事出席情况如下：
2019年独立董事出席董事会会议情况表
| 独立董事 | 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 |
| 刘纪鹏 | 12 | 12 | 0 |
| 李汉成 | 12 | 12 | 0 |
| 解植春 | 12 | 12 | 0 |
| 彭雪峰 | 12 | 11 | 1 |
| 刘宁宇 | 12 | 12 | 0 |
| 田溯宁 | 12 | 12 | 0 |
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过电话方式参加会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会会议的独立董事，均已委托同类别其他董事出席并代为行使表决权。
2019年，本公司董事会各专门委员会共召开会议39次，审议各类议案共计150项，听取专项汇报或讨论22次。独立董事出席委员会情况见下表：
2019年独立董事出席董事会专门委员会会议情况
| 董事 姓名 | 战略发展与消费者权益保护委员会 | 审计 委员会 | 薪酬与考核委员会 | 关联交易 控制委员会 | 提名 委员会 | 风险管理委员会 |
| 刘纪鹏 | - | 2/2 | 3/3 | 9/9 | 5/5 | - |
| 李汉成 | - | 2/2 | 3/3 | 9/9 | 5/5 | 5/5 |
| 解植春 | - | 2/2 | 3/3 | - | 5/5 | 7/7 |
| 彭雪峰 | - | 7/8 | 3/3 | - | 5/5 | - |
| 刘宁宇 | - | 8/8 | - | 9/9 | 5/5 | - |
| 田溯宁 | 7/7 | 7/8 | 3/3 | - | - | - |
注：.根据本公司《独立董事年报工作制度》，董事会审计委员会审议年报相关事项的会议邀请全体独立董事列席，刘纪鹏、李汉成、解植春列席了两次审计委员会会议。
（二）独立董事实地考察与调研情况
根据《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责条例》，本年度全体独立董事累计到行内工作40个工作日。董事会审计委员会年内分别赴泰州分行、广州分行、嘉兴分行和上海分行等六家分行进行内控调研，相关独立董事对分行的经营管理基本情况、内控体系建设情况及内控风险管理措施进行深入了解，并对经营机构内控管理及风险管理提出具体要求，对经营机构的工作规划和工作重点布局予以指导，提出管理建议。董事会风险管理委员会开展董事会风险评估工作，相关独立董事积极参与指导，其间
通过听取风险管理工作汇报、访谈有关风险管理工作人员以及实地调研等方式，对全行的风险管理工作、有关分行的风险管理及风险状况提出详细并有指导性的改进意见或建议。
2019年下半年，独立董事参与了董事会、监事会改革转型中期联合调研评估，分期分批开展了覆盖总行部门、经营机构、外部先进同业，以及我行部分民企和小微客户的调研评估。独立董事深入基层一线，了解总行及分支机构三大战略落地实施、经营管理、风险管理、内控合规管理、同业比较等情况，特别是我行民企战略、供应链金融项目落地的实施特色和实施成效，形成《中国民生银行改革转型战略实施中期调研报告》。本项调研使董事会充分了解和评估了全行改革转型与战略实施的效果及存在的问题，进一步提高了董事会决策、督导的科学性、有效性，为未来战略优化调整提供了客观、全面的决策依据。
三、年度报告工作情况
根据监管要求，按照《中国民生银行股份有限公司独立董事年报工作制度》的要求，我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了2019年度报告的审核职责。具体包括：审阅公司审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情况及审计意见进行沟通，听取公司管理层汇报公司年度经营情况和重大事项进展情况，审阅公司年度财务报表，为公司年度财务报告的顺利编制与审计以及如期披露起到了积极地促进作
用。
四、年度履职重点关注事项的情况
本年度独立董事重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据监管要求出具了相应的独立意见。对本公司研究和审议的各类重大事项，独立董事均未提出异议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，2019年度，本着公正、公平、客观、独立的原则，独立董事分别对《关于UNITED ENERGY GROUP LIMITED关联授信的议案》《关于福信集团有限公司2019 年度集团统一授信的议案》《关于大家保险集团有限责任公司2019 年度集团统一授信的议案》等12项议案出具了独立董事意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年，除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内, 本公司在全国银行间债券市场发行了总额为400亿元人民币的二级资本债券，根据有关规定，本期债券发行所募集资金扣除相关发行费用后，计入本公司二级资本。在全国银行间债券市场公开发行了总额为400 亿元人民币无固定期限资本债券，根据有关规定，本期债券发行所募集资金扣除相关发行费
用后，计入本公司其他一级资本。在境内市场非公开发行了2亿股优先股，募集资金总额人民币200亿元，扣除相关发行费用后，计入本公司其他一级资本。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
独立董事对公司全体董事和高级管理人员年度考核、薪酬政策及制度的执行情况、年度薪酬进行了审核并保证如实对外披露。
（五）定期报告审议情况
独立董事在公司年报、半年报编制和披露过程中，切实履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作，多次听取年审会计师审计/审阅计划以及审计/审阅工作汇报，及时与会计师沟通审计/审阅中发现的问题，审议了公司《2018年年度报告》《2019年第一季度报告》《2019年半年度报告》《2019年第三季度报告》，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）审议会计政策变更情况
2018年度及2019年一季度公司会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是
否为关联方》《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》等相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，会计政策变更的审议程序符合有关法律、行政法规、监管规章和公司章程的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经本公司股东大会决议，确认聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本公司外审会计师，分别担任本公司2019年度境内审计和境外审计的会计师事务所。
根据合同约定，本年度本公司就上述审计师提供的审计服务（包含2019年度审计、2019年中期审阅、2019年度季度财务报表商定程序以及2019年度内部控制有效性审计）与会计师事务所约定的总报酬为人民币850万元。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据第七届董事会第十四次会议及2018年年度股东大会通过的2018年度利润分配方案，本公司向股东实施了分红派息，向登记在册的全体股东派发2018年现金股利：每10股派发现金股利人民币3.45元（含税），以本公司截至2018年12月31日已发行股份437.82亿股计算，现金股利共计人民币151.05亿元。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股
东支付。A股、H股股息已按规定于2019年7月向股东发放，该分配方案已实施完毕。
（九）信息披露的执行情况
本公司严格按照证券监管规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取本公司信息。报告期内，本公司在上交所发布4份定期报告和78份临时公告；在香港联交所发布143份中英文信息披露文件，其中包括海外监管公告83份。
（十）内部控制的执行情况
本公司建立了健全的公司法人治理结构，董事会、监事会、管理层各司其职，根据《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律法规和监管规章的要求，有效实施内部控制并评价其有效性。
本公司审计部受董事会委托，负责对内部控制有效性进行评价，按照统一缺陷认定标准对内部控制缺陷进行初步认定，向被评价机构提出整改要求并跟进整改。针对内部控制重要缺陷，与本公司高级管理层进行沟通和确认，并提出改进措施；针对重大的审计发现和高级管理层拟采取或不采取改进措施的决定，向董事会审计委员会汇报，由董事会审计委员会最终认定重大控制缺陷，追究相关责任单位或责任人的责任。
本公司审计部受董事会委托在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司截至2019年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价，并出具《中国民生银行2019年度内部控制评价报告》，未发现财务报告内部控制重大缺陷以及非财务报告内部控制重大缺陷。
本公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司内部控制进行了审计，出具了《中国民生银行2019年度内部控制审计报告》，认为本公司截至2019年12月31日按照相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并在所有非财务报告内部控制重大方面不存在重大缺陷。
（十一）董事会及其各专门委员会的运作情况
本公司独立董事一致认为，公司董事会及其各专门委员会会议的召开程序合法合规，会议文件完备；各位董事勤勉尽职、充分表达意见和看法；各专门委员会的专业职能得到切实发挥，董事会及各专门委员会运作高效、合规，重大决策科学、透明。
2019年, 董事会战略发展与消费者权益保护委员会持续优化委员会服务和决策流程，提升决策支持的整体水平，充分发挥委员会在本公司重大决策上的支持作用。一是积极推进改革转型和中长期发展规划的实施，推动多项重大战略决策的落地。二是围绕中长期发展战略和价值管理，组织开展前瞻性、策略性、务实性研究。三是持续完善资本管理体系，组织编制年度资本战略，组织实施资本补充和资本监测，组织拟定本公司利润分配方案。四是持续加强对外投资管理，积极推进集团发展战略，有序推进重大投资决策，探索综合化、集团化管理思路。五是根据董事会
相关决策，充分履行重大固定资产投资管理职责，做好项目的实施推动工作，保障项目顺利推进;全面加强附属机构管理。六是推动集团管理模式持续优化完善，深化附属机构公司治理建设，做好附属机构股权管理工作，规范附属机构对外投资，严格落实董事会相关决策要求;完善集团并表管理工作机制，加强集团并表管理制度体系建设，推动集团并表管理信息系统上线。七是强化董事会监督评价与考核，提升集团整体协同效能。八是进一步完善普惠金融、消费者权益保护和社会责任工作机制，督导经营层持续完善普惠金融、消费者权益保护和社会责任工作体系，落实监管相关整改要求，促进相关工作扎实开展；专门听取高级管理层关于普惠金融、消费者权益保护、社会责任的专项汇报。九是完善我行数据治理工作机制，进一步明确数据治理架构，听取数据治理年度工作报告。
董事会风险管理委员会紧紧围绕董事会中心工作及转型攻坚各项安排，强化对监管部门、董事会风险管理部署的贯彻落实和监督力度，促进全行风险管理转型和能力提升，不断推进全面风险管理工作的有效性与规范性。一是依据监管要求，结合我行实际，为进一步强化风险偏好对全行风险管理的统领和主导地位，组织修订《中国民生银行风险偏好管理办法》，修订后的风险偏好管理办法进一步明确了董事会、经营层风险偏好管理职责分工，强化了风险偏好管理在经营管理和风险管理中的突出地位，确定了风险偏好覆盖附属机构在内全行各级机构、条线和产品，体现
风险偏好管理的全面性和规范性。在风险偏好管理办法修订的基础上，还组织制定了《中国民生银行风险偏好陈述书（第一版）》，在遵循监管法规和全面风险管理要求的前提下，以我行企业文化、经营准则和风险理念等为基础，设定与我行战略定位相适应的风险偏好，对推进业务健康发展具有重要意义。二是持续加强董事会风险监督有效性。2019年是我行战略转型和三年规划实施的攻坚之年。为使董事会在全面推进战略转型中保持风险管理协调有序、相互协同，在组织实施风险评估工作中，持续关注民企战略转型以及“3+3+5”战略业务实施相关风险评估等核心内容，并重点关注监管规定的落实与执行，进一步聚焦战略发展。风险评估报告发送总行并督导落实整改，通过改进优化风险等工作，不断提高我行风险管理水平。三是充分掌握全行各类重大风险动态，强化风险监督，依据《中国民生银行董事会风险报告制度》，组织制定关于落实董事会重大风险监督检查及信息报送的工作方案，发送总行有关主责部门并督导具体落实;同时与董事会风险评估、风险报告、重大风险制度审查等常态化风险管理手段紧密结合，相互衔接，形成董事会风险管理工作闭环，进一步强化董事会风险监督检查职能。四是不断推动风险文化建设。通过发布与宣导《中国民生银行风险经营核心理念》，将风险经营核心理念融入经营管理具体实践，打造出与战略发展相适应的风险文化，切实发挥风险文化的统领作用，为战略转型发展提供重要的风险文化保障。五是推进重大风险制度建设。进一步明确了2019
年风险制度的审查工作机制，全年审查、审议《中国民生银行全面风险管理办法》《中国民生银行风险限额管理办法》等新建、修订风险制度21项，清晰界定了董事会风险管理履职边界，“外规内化”工作得到显著提升，进一步健全了我行全面风险管理体系，提升董事会风险治理有效性。
董事会提名委员会在本年内严格遵照董事会授予的各项职责，积极认真履职。一是根据公司独立董事的年度工作情况，从年度履职概况、年度报告工作情况以及重点关注事项等方面评核了《独立董事2018年度述职报告》，该报告已在2018年年度股东大会上向全体股东报告。二是继续发挥在高级管理人员选拔任命过程中的职责作用，全年核准分行行长以及拟派驻担任附属机构董事长、监事长、总经理人员共计9人次，不断提升提名核准程序的规范性、透明性和科学性。三是在分析评价董事会架构、人数及成员多元化政策的基础上，研究拟定董事的选任程序和标准，并积极向董事会提出建议，积极履行《公司章程》赋予提名委员会的职责。
董事会薪酬与考核委员会以不断完善、优化高级管理人员薪酬与绩效考核评价体系为核心，充分发挥薪酬与考核委员会的职责。一是为促进董事履职尽责，进一步提高董事会的决策和运行效率，董事会薪酬与考核委员会对全体董事2018年度的履职情况进行了客观评价并出具评价报告。二是根据董事会的授权及制度的规定，研究设计高级管理人员2018年度业绩考核标准和方
案，组织实施高管2018年度尽职考评工作并出具报告，充分保证董事会全面了解高级管理人员的履职尽责情况，有效引导高级管理人员持续提升履职能力；在2019年度指导并推动高级管理人员绩效考核机制与体系的优化完善，以更好地发挥绩效考核的指挥棒作用。三是审议董事和总行高级管理人员的年度薪酬并予以披露。四是持续关注我行薪酬体系和薪酬竞争力，听取关于我行薪酬情况的专题汇报并提出具体指导意见，为我行未来薪酬体系以及长期激励机制的优化指明方向。
董事会审计委员会不断强化公司内部控制体系建设，积极促进内部控制水平的提升。通过审批内审工作计划、审阅内审工作报告、听取整点业务内部审计报告等方式，推动内部审计坚持风险与问题导向，拓宽内部审计履职的广度和深度，对存在的问题持续跟踪、督促整改。一是年内分别赴泰州分行、广州分行、嘉兴分行、上海分行等六家分行进行内控调研，对分行的经营管理基本情况、内控体系建设情况及内控风险管理措施进行深入了解，并对经营机构内控管理及风险管理提出具体要求，对经营机构的工作规划和工作重点布局予以指导，提出管理建议。二是完成2018年度财务决算、2019年度财务预算、2018年年度办公、2019年度中期财务报告、2019年第一季度报告和第三季度报告的审核工作，有效保证了本公司财务报告的真实、准确、完整。三是继续监督指导本公司内部控制评价工作，对2018年度内部控制设计与运行情况进行了全面评价，督促公司对评价结果进行跟踪、
整改，全面提升内控评价综合成效。四是为保证公司外部审计工作的客观独立性以及年度审计工作的连续性，启动2019年审计会计师事务所招标聘任事宜，相关议案已经董事会审计委员会、董事会和股东大会审议通过。
董事会关联交易控制委员会在关联方管理，关联交易审核、审批与控制，关联交易信息披露，关联交易制度建设和流程改进等方面，勤勉尽职地履行了工作职责。一是按照监管规定，定期向主要股东、董事、监事、高管等发函征集更新关联方信息，对关联方名单进行动态管理、适时更新，建立深入到各级经营机构内部的关联方名单发布机制，为关联交易管理奠定坚实的基础。二是报告期内完成了多笔关联交易认定、关联授信以及非授信关联交易的备案、审批和披露工作。三是继续大力推进集团统一授信的开展，分别对主要股东等关联方集团统一授信进行了逐家审批，并将超过董事会关联交易控制委员会审批限额的集团统一授信提交董事会审批，提高了本公司关联交易管理效率，保障了关联交易的合法合规性，更好地控制了关联交易的风险。四是积极推动关联交易管理系统的开发和建设，进一步健全附属机构开展集团关联交易的管理机制，实施集团层面关联交易整体管理。五是内部交易管理继续坚持合规原则、风险隔离原则、商业原则，对本公司与附属公司发生的授信类内部交易实行集团统一授信管理，授信和担保条件不优于独立第三方；对附属公司与本公司及附属公司之间的非授信内部交易继续采用“预算管理、总额控
制”管理方式，严格管理附属公司已获批额度内部交易预算的使用情况，加强内部交易报备管理。
五、总体评价和建议
根据以上工作情况，本公司全体独立董事2019年度履职情况总体评价如下：全体独立董事均能独立履行职责，与公司之间不存在直接或者间接的投资，也不存在密切的经营关系，和公司决策层之间不存在关联关系，不受本公司主要股东或者与本公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，能够保持形式上和实质上的独立性。2019年，全体独立董事忠实、勤勉、独立地履行了相关职责，有效促进了公司治理水平的提升，切实维护了本公司和股东尤其是中小股东的利益。
2020年，全体独立董事将继续根据有关法律法规的要求，围绕董事会及其专门委员会各项工作，持续提升履职能力，勤勉认真地履行独立董事职责，有效维护本公司和股东合法权益，推动本公司持续稳健发展。
中国民生银行股份有限公司独立董事：
刘纪鹏、李汉成、解植春、
彭雪峰、刘宁宇、田溯宁
独立董事签名：