证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－043债券代码：143356 债券简称：17日照01债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月29日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十七次会议，审议并通过了修改部分内控制度的议案，具体情况如下（修改处用加粗表示）：
一、《股东大会议事规则》修改内容
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第十九条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| 第二十二条 公司应当在公司住所 | 第二十二条 召开股东大会的地点 |
地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
| 地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，并根据情况为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十四条 股东(含代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
二、《董事会议事规则》修改内容
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 | 第五条 有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及《公司章程》中规定不得担任董事情形的人员，不得担任公司的董事。 |
| 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第十九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会应当按前述规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
三、《监事会议事规则》修改内容
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 为完善法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益和股东合法权益，规范本公司监事会的议事方式和表决程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），日照港股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会特制定本议事规则。 | 第一条 为完善法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益和股东合法权益，规范本公司监事会的议事方式和表决程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），日照港股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会特制定本议事规则。 |
| 第四条 监事任职资格： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； ?? （四）董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第五条 公司的监事不得由下列人员担任： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； ?? （四）董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第九条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见； ?? （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见； ?? （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向 |
股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
| 股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 | |
| 第十三条 监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事代行其职权。监事会主席不能履行职务又未指定一名监事代行其职权时，可由半数以上监事共同推举一名监事代行职权。 监事会可以要求公司董事、总经理及高级管理人员、其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 | 第十四条 监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 原制度后续条款编号顺延。 |
四、《独立董事工作制度》修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为了进一步完善日照港股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会“证监发（2001）102号”《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），制定本制度。 | 第一条 为了进一步完善日照港股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 |
培训工作指引》，制定本制度。
| 培训工作指引》，制定本制度。 | |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第四条 公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 | 第四条 公司聘任的独立董事最多在5家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 |
| 第五条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 | 第五条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： (一)具有注册会计师执业资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专 |
业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
| 业的高级职称、副教授职称或者博士学位； (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | |
| 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所在组织的培训。 | 第七条 公司独立董事应参加证券监管部门认可的任职资格培训，并应取得独立董事任职资格证书。公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次证券监管部门认可的后续培训。 |
| 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有《指导意见》所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 公司章程规定的其他条件。 | 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有《指导意见》所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； (五)《公司章程》规定的其他条件。 |
| 新增 | 第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： |
(一)《公司法》、《公司章程》关于
董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关
于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规
范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)其他法律、行政法规和部门规章
规定的情形。
| (一)《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定； (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； (五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 | |
| 第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事： (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司及/或其附属企业提供财 | 第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事： (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五)为公司及控股股东或者其各自 |
务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
| 务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 | 的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)《公司章程》规定的其他人员； (九)中国证监会或上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 |
| 新增 | 第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录： (一)近三年曾被中国证监会行政处罚； (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； (四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； (五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 |
| 第十三条 在选举独立董事的股东 | 第十五 条 在选举独立董事的股东 |
大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
对于中国证监会持有异议的独立董事被提名人，不得作为独立董事候选人被选举为独立董事，但可作为董事候选人被选举为董事。在中国证监会对独立董事被提名人提出异议后，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
| 大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 对于中国证监会持有异议的独立董事被提名人，不得作为独立董事候选人被选举为独立董事，但可作为董事候选人被选举为董事。在中国证监会对独立董事被提名人提出异议后，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 大会召开前，公司应将被提名人的有关材料报上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。 独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。 |
| 第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现本条第一款规定的情况及《公 | 第十七条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职 |
司法》中规定的不得担任董事时情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
| 司法》中规定的不得担任董事时情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除以上情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，但其辞职报告须经公司股东大会批准后生效。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职申请，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事申请辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 |
| 第二十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第二十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会 |
的召集人为独立董事且为会计专业人士。
| 的召集人为独立董事且为会计专业人士。 | |
| 新增 | 第四十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 原制度后续条款编号顺延。 |
五、《董事会审计委员会实施细则》修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等其他规范性文件有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定《日照港股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称“本细则”）。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》及《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他规范性文件有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 |
| 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。 | 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责审核公司的财务信息，监督及评估公司的内部控制，对公司内部审计工作结果进行审查和监督，对外部审计工作进行监督及评估，提议聘请或者更换外部审计机构。 |
| 第十一条 审计委员会的主要职责权限： | 第十一条 审计委员会的主要职责权限： |
（一）监督及评估外部审计机构工
作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发
表意见；
（四）审查评估内部控制的有效性，
对重大关联交易进行审计；
（五）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授予的其他事宜及
相关法律法规中涉及的其他事项。
| （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）审查评估内部控制的有效性，对重大关联交易进行审计； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 |
| 第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须包括以下方面： ?? | 第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须包括以下方面： ?? |
| 第十四条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须包括以下方面： ?? | 第十四条 审计委员会审核公司的财务信息并对其发表意见的职责须包括以下方面： ?? |
| 第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面： ?? | 第十五条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责包括以下方面： ?? |
六、《董事会提名委员会实施细则》修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格董事和高级管理人员人选，以及对相关人选进行审核并提出建议。 |
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人
员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高
级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
| 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第十条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； | 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的 |
（七）根据董事会决定和反馈意见进
行其他后续工作。
| （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 |
七、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究董事（非独立董事）与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等。 |
| 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）研究董事（非独立董事）与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况 |
（四）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
| （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 |
八、《总经理及高级管理人员职责与工作细则》修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ?? （八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ?? （八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年； （九）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ?? | 第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ?? |
（十五）法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》规定的其他义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| （十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
九、《信息披露事务管理办法》修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 本办法所称信息披露是指发生可能对公司股票价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息,在规定时间内,通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布,并向证券监管部门备案的工作。 需要披露的信息包括但不限于: （一）公司依法公开对外发布的定期报告； ?? （四）公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、山东省国有资产管理办公室或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 | 第二条 本办法所称信息披露是指发生可能对公司股票价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息,在规定时间内,通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布,并向证券监管部门备案的工作。 需要披露的信息包括但不限于： （一）公司依法公开对外发布的定期报告； ?? （四）公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、日照市人民政府国有资产监督管理委员会或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 |
| 新增 | 第十三条 公司应秉持自愿性信息披露原则，除依照强制性规定披露信息外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的 |
基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
| 基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。 | |
| 新增 | 第十四条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。 |
| 第二十八条 董事会 公司召开董事会会议，应在会议结束后两个工作日将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应经与会董事签字确认。 ?? | 第三十条 董事会 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应经与会董事签字确认。 ?? |
| 第二十九条 监事会 （一）公司召开监事会会议，应在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送上海证券交易所备案，上海证券交易所认为监事会决议有必要披露的，经审查后在指定报刊上公布。 （二）监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 | 第三十一条 监事会 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时 将监事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。 监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
性陈述或重大遗漏。
| 性陈述或重大遗漏。 | |
| 第三十条 股东大会 （一）公司召开年度股东大会时，需于股东大会召开前20日刊登召开股东大会的通知，并列明需讨论的议题；公司召开临时股东大会时，需于临时股东大会召开前15日刊登召开临时股东大会的通知，并列明需讨论的议题。股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。在股东大会结束后当天，应将股东大会决议报送上海证券交易所，经审查后在指定报刊上公布。 （二）股东大会因故延期，应在原股东大会召开前至少两个工作日发布延期通知，延期召开会议通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 （三）股东大会召开前10日，股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 （四）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 （五）股东大会会议期间发生突发事 | 第三十二条 股东大会 （一）公司应当在年度股东大会召开20日之前，或者临时股东大会召开15日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 （二）公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经同意后披露股东大会决议公告。 （三）发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 （四）股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 |
件导致会议不能正常召开的，公司立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
（六）股东大会决议公告应写明出席
会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。
（七）公司在股东大会上向股东通报
的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
| 件导致会议不能正常召开的，公司立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 （六）股东大会决议公告应写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。 （七）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 | （五）股东自行召集股东大会的，应当书面通知公司董事会并向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 （六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。 （七）若股东大会出现否决提案的，应当在指定媒体上披露法律意见书全文。 |
| 原制度后续条款编号顺延。 |
十、《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 | 第十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 |
第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
| 第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 |
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日