证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－061债券代码：143356 债券简称：17日照01债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易类别：关联方中标本公司及子公司工程项目、公司向关联方购买生产用
拖轮资产。
● 累计交易金额：约人民币32,839.46万元。
● 本公告所述交易构成了公司（含子公司）与控股股东之全资子公司之间的关
联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司与同一关联人累计发生13项工程招标类关联交易，累计金额为17.34亿元。与同一关联人（含其子公司）累计发生1项资产购买类关联交易，累计金额为0.33亿元。
● 本公告所述关联交易无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
近期，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）通过中标承建了本公司及下属子公司日照港山钢码头有限公司（以下简称“山钢码头”）部分工程项目，累计金额约25,675.46万元。同时，根据生产经营需要，公司拟向山东港湾购买2艘生产用拖轮，相关拖轮资产已经山东正源和信资产评估有限公司评估，评估交易价格为7,164万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成了本公司（含子公司）与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，但尚不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，且无需提交股东大会审议批准。至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司与同一关联人累计发生13项工程招标类关联交易，累计金额为17.34亿元。与同一关联人（含其子公司）累计发生1项资产购买类关联交易，累计金额为0.33亿元。前述所有关联交易均已通过股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山东港湾是本公司控股股东日照港集团有限公司的全资子公司。
（二）关联方基本情况
关联方名称：山东港湾建设集团有限公司统一社会信用代码：91371100X1359336XD企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法人代表：陈刚注册资本：人民币19亿元成立时间：2001年9月3日住所：日照市连云港路98号业务范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）最近三年发展状况
山东港湾是一家集咨询、设计、施工为一体的大型综合性企业。最近三年，山东港湾经营情况稳定，其经营业务主要涵盖咨询设计、试验检测、水运工程、建筑
工程、市政工程、机电安装、构件预制、商砼供应、土石方工程、矿山开采等领域。山东港湾具有港口与航道施工总承包、建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包等4项壹级资质，市政工程施工总承包、机电工程施工总承包贰级资质，建筑行业建筑工程专业甲级、水运行业港口工程专业甲级设计资质，水运工程材料甲级试验检测资质，并具有境外承包工程经营资格。山东港湾目前拥有国家专利58项，省部级工法26项，国家级QC成果4项，省部级QC成果26项。近年来完成了33项国家级、省部级优质工程，通过了质量、职业健康安全、环境管理体系认证，是“全国优秀施工企业”“全国水运工程建设优秀施工企业”“国家级守合同、重信用企业”。
（四）关联方财务情况
截至2019年6月30日，山东港湾资产总额55.52亿元，资产净额22.71亿元。2019年1-6月，山东港湾实现营业收入21.73亿元，净利润1.39亿元。（上述财务数据未经审计）
（五）其他说明
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
三、关联交易名称及金额
序号
| 序号 | 关联交易名称 | 招标方 | 中标方 | 合同金额 (万元) |
| 1 | 日照港石臼港区西区二期工程设施维护改造工程施工合同 | 本公司 | 山东港湾 | 1,297.15 |
| 2 | 日照钢铁精品基地配套成品码头堆场及配套工程施工合同 | 山钢码头 | 山东港湾 | 24,378.31 |
| 工程类小计 | 25,675.46 | |||
| 关联交易名称 | 购买方 | 出售方 | 交易金额 (万元) | |
| 3 | 向山东港湾购买相关拖轮资产事宜 | 本公司 | 山东港湾 | 7,164.00 |
| 资产交易类小计 | 7,164.00 | |||
| 合 计 | 32,839.46 |
四、关联交易主要内容
（一）日照港石臼港区西区二期工程设施维护改造工程施工合同本工程位于日照港石臼港西作业区，项目拟对石臼港区西区8#-10#泊位及后方堆场的设施进行维护改造。主要施工内容包括8#-10#泊位码头前沿鼓型护舷维修；码头前沿760m中轨拆除及两侧砼面层修复，9#、10#泊位南侧岸桥轨道梁间砼面层修复，码头前沿舱盖区联锁块面层修复；9#、10#码头后方堆场高杆灯升级改造；8-2堆场联锁块面层修复、8#码头砼面层修复等施工。
（二）日照钢铁精品基地配套成品码头堆场及配套工程施工合同项目位于岚山港区北作业区，主要包括日照钢铁精品基地配套成品码头工程陆域形成、工艺设备预埋件、道路堆场、给排水、供电照明、通信管网以及配套建筑单体等施工。
（三）向山东港湾购买相关拖轮资产事宜
根据生产经营需要，本公司拟向山东港湾购买“日港拖26”“日港拖36”等2艘拖轮资产（以下简称“标的资产”）。经双方友好协商，本次交易以山东正源和信资产评估有限公司针对标的资产出具《资产评估报告》中的评估值作为交易价格，金额为7,164.00万元（不含税）。
标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。双方同意在合同签订后一个月内完成付款，并办理船舶过户以及相关资料的移交工作。
五、关联交易定价依据
上述关联交易中工程类合同以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。资产购买合同以资产评估结果作为本次资产购买的价格。
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
六、关联交易对公司的影响
鉴于公司目前生产经营的需要，上述关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升。工程类关联交易是公司生产经营之必需，有助于完善公司基础设施，促进公司可持续发展。收购山东港湾的拖轮资产有利于公司补充港口辅助运营能力，增强拖轮业务的生产力，提高公司船舶接驳能力，进一步提升港口装卸服务水平和市场竞争能力。
七、关联交易审议情况
（一）公司于2019年8月23日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：公司第六届董事会第十九次会议在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易能够以公开招标及评估报告结果为依据进行定价，符合公开、公平、公正的原则。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形。一致同意该关联交易事项。
（四）第六届监事会第十九次会议审议通过了上述关联交易议案。
（五）本公告所述关联交易无需提交股东大会审议批准。
八、关联交易合同签署
根据工程建设需要，公司与山东港湾在本次董事会前就日照港石臼港区西区二期工程设施维护改造工程项目签署了工程施工合同，并附董事会审议通过后合同生效条款。后续，公司将在董事会审议通过后，根据生产需要，与山东港湾就其他工程项目建设及资产购买事项签署相关施工类及购买合同。
九、上网文件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（二）独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。
十、备查文件目录
（一）第六届董事会第十九次会议决议；
（二）第六届监事会第十九次会议决议；
特此公告。
日照港股份有限公司董事会二○一九年八月二十七日