证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2019-058
上海国际港务（集团）股份有限公司关于控股子公司向关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人：洋山申港国际石油储运有限公司? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为或有最高人民币8.24亿元；本次担保发生前上港集团及控股子公司上海盛港能源投资有限公司累计为洋山申港国际石油储运有限公提供的担保余额为人民币0元。? 本次担保没有反担保。? 对外担保无逾期担保情况。? 本次担保事项涉及关联交易，尚须提交股东大会审议批准。
一、担保情况概述
洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”）为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）下属控股子公司上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）的下属参股子公司。洋山申港根据业务开展的需要，（一）拟向上海期货交易所下属上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中心”）申请原油期货指定交割仓库资质。根据能源中心的相关规定，须由盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保函；（二）拟向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库资质。根据大连商品交易所的相关规定，须由盛港能源为洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库业务开展出具担保函。
上港集团于2019年9月26日召开了第三届董事会第二次会议，以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案涉及关联交易，公司关联董事严俊先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。本次担保事项涉及关联交易，尚须提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：洋山申港国际石油储运有限公司成立时间：2005年3月10日注册地址：浙江省舟山市嵊泗县马迹山港区港航大楼301室（自贸试验区内）法定代表人：严俊注册资本：7346万美元经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营，以及石油及化工产品的储运和经营（经营限除危险化学品以外的石化产品）。
最新的信用等级状况：A最近一年又一期财务情况如下：
截至2018年12月31日，洋山申港资产总额为人民币108625.73万元，负债总额为人民币52414.34万元（其中，银行贷款总额为人民币51600万元，流动负债总额为人民币1220.80万元），归属于母公司净资产为人民币56211.38万元。2018年度营业收入为人民币14536.68万元, 归属于母公司净利润为人民币2217.43万元（以上数据已经审计）。截至2019年6月30日,洋山申港资产总额为人民币105598.53万元，负债总额为人民币48027.59万元（其中，银行贷款总额为人民币46600万元，流动负债总额为人民币1676.93万元），归属于母公司净资产为人民币57570.94万元。2019年1-6月营业收入为人民币8528.10万元,归属于母公司净利润为人民币1359.56万元（以上数据未经审计）。
（二）被担保人与本公司之间的关系
被担保人洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司，上港集团董事、总裁严俊先生为被担保人洋山申港的董事长、法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，洋山申港为上港集团关联法人，本次担保事项构成本公司关联交易。具体股权结构如下：
三、担保协议的主要内容
（一）洋山申港拟向上海期货交易所下属能源中心申请原油期货指定交割仓库资质，开展原油期货指定交割仓库仓储服务业务，根据能源中心的相关规定，由上港集团控股子公司盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2019年7月1日至2021年9月30日。如果各方在到期前三个月均未提出书面异议，担保期限自动延续至2023年9月30日。
（二）洋山申港拟向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库资质，开展乙二醇期货指定交割仓库仓储服务业务，根据大连商品交易所的相关规定，由上港集团控股子公司盛港能源为洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库业务开展出具担保函。担保函的担保范围为参与期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。担保期限自2019年3月13日至2022年12月31日，如2020年12月31日前30日，任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，担保期限自动延续至2023年12月31日。
四、担保事项的审议程序
（一）董事会审议通过
上海国际港务（集团）股份有限公司
上海盛港能源投资
有限公司
| 上海盛港能源投资有限公司 | 嵊泗海鑫石油有限公司 |
洋山申港国际石油
储运有限公司中国石油国际事业
有限公司
| 中国银行股份有限公司广州番禺支行 | 中国石油国际事业有限公司 |
80%9%
| 28% | 21% | 42% | 9% |
申能（集团）有限
公司
20%
2019年9月26日，上港集团第三届董事会第二次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》。公司关联董事严俊先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。董事会同意（一）根据能源中心的相关规定，由上港集团下属控股子公司盛港能源为其下属参股子公司洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2019年7月1日至2021年9月30日。如果各方在到期前三个月均未提出书面异议，担保期限自动延续至2023年9月30日。洋山申港拟申请原油期货交割启用库容20万方。（根据20万方原油期货交割启用库容，依据原油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币5.54亿元。）（二）根据大连商品交易所指定交割仓库管理办法的规定，由上港集团下属控股子公司盛港能源为其下属参股子公司洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为参与期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。担保期限自2019年3月13日至2022年12月31日，如2020年12月31日前30日，任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，担保期限自动延续至2023年12月31日。洋山申港拟申请乙二醇期货交割协议库容6万吨。（根据6万吨乙二醇期货库容，依据乙二醇期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币2.7亿元。）董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议通过
2019年9月26日，上港集团第三届监事会第二次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于《监督公司关联交易情况》的议案，监事会对董事会审议、表决该关联交易的情况进行了监督，提出如下意见：
1.本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董
事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。
2.关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
3.监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可与独立意见
独立董事按有关规定对本次出具担保函的关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，洋山申港为上港集团关联法人，上港集团控股子公司盛港能源为其参股子公司洋山申港出具担保函的事项构成本公司关联交易。
2.洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司，主要从事石油及大宗化工品的期货与现货仓储、装卸业务，是上海海关保税仓库和出口监管仓库，是能源中心原油期货指定交割仓库、上海期货交易所燃料油期货的指定交割油库，也是大连商品交易所乙二醇期货指定交割仓库。洋山申港开展原油期货指定交割仓库业务和乙二醇期货指定交割仓库业务对维持洋山申港经营稳定和可持续发展具有重要意义。本次盛港能源拟为洋山申港出具担保函是依据能源中心、大连商品交易所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，洋山申港已对上述两项业务投保了全额的财产一切险，因此担保事项风险可控。
3.本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4.本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定，关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
5.我们同意：（1）根据能源中心的相关规定，由盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函；（2）根据大连商品交易所指定交割仓库管理办法的规定，由盛港能源为洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。上述担保事项尚需提交公司股
东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为该关联交易事项为上港集团控股子公司盛港能源对下属参股子公司洋山申港出具担保函，该担保函是依据上海期货交易所下属能源中心、大连商品交易所对于指定交割仓库业务开展的相关规定进行出具，符合洋山申港生产经营和业务发展的需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司或股东利益的情形，同意该关联交易事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0.805亿元，占公司2018年末经审计净资产的比例为0.11%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币159.84亿元，占公司2018年末经审计净资产的比例为21.16%；无逾期对外担保。
六、上网公告附件
被担保人洋山申港的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2019年6月）。特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019年9月28日