证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2020-007
上海国际港务（集团）股份有限公司关于与宁波舟山港股份有限公司签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方开展战略合作的基础性文件，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
? 对上市公司当年业绩的影响：本协议的签订对公司2020年度经营业绩不构成重大影响。
一、合作协议签订的基本情况
基于上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）参与认购宁波舟山港股份有限公司（以下简称：“宁波舟山港”）非公开发行股份事宜，上港集团与宁波舟山港于2020年3月24日签订了《宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之战略合作协议》（以下简称：
“《战略合作协议》”或“本协议”）。
（一）交易对方的基本情况
名称：宁波舟山港股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：2008年3月31日
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层（除2-2），第40-46层
法定代表人：毛剑宏
注册资本：1317284.780900万人民币
经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监
测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：宁波舟山港集团有限公司等。主营业务发展状况：宁波舟山港坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式。2018年，宁波舟山港全年完成货物吞吐量7.76亿吨，同比增长7.8%，完成集装箱吞吐量2,794万标箱，同比增长7.6%，增幅在国家沿海主要港口中处于领先水平。
宁波舟山港最近一个经审计完整会计年度的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币 亿元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 736.22 |
| 负债总额 | 316.09 |
| 资产净额 | 420.14 |
| 归属于母公司的净资产 | 383.49 |
| 项目 | 2018年 |
| 营业收入 | 218.80 |
| 净利润 | 32.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28.84 |
注:上述财务数据，摘自于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
上港集团与宁波舟山港存在关联关系。上港集团董事郑少平先生目前担任宁波舟山港董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，宁波舟山港为上港集团关联法人。
（二）协议签署的时间、地点。
1、协议签署时间：2020年3月24日
2、协议签署地点：宁波市
（三）本协议已履行的审议决策程序。
2020年1月21日，上港集团第三届董事会第五次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团参与认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股份的议案》（关联董事郑少平先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决）。董事会同意上港集团以总额不高于人民币37亿元认购宁波舟山港非公开发行的股份，同意授权上港集团总裁全权负责办理本次认购宁波舟山港非公开发行股份的相关事项。上港集团认购宁波舟山港本次非公开发行股份的最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经有权监管部门核准。本协议属于上港集团本次认购宁波舟山港非公开发行股份的相关事项，董事会已授权公司总裁全权负责办理。具体内容详见公司于2020年1月22日披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》（临2020-005）。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序。
本协议已经上港集团第三届董事会第五次会议决议授权公司总裁全权负责办理，且无需提交公司股东大会审议，亦无需取得政府相关机构的批准或备案。
二、《战略合作协议》的主要内容
公司与宁波舟山港于2020年3月24日签订了《战略合作协议》，其主要内容如下：
| 序号 | 标题 | 内容 |
| 01 | 上港集团具备的优势及其与宁波舟山股份有限公司的协同效应 | 上港集团系全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一，系全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，在长三角地区拥有上海港等重要战略性港口资源。目前上港集团主营业务分四大板块：集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务业务。 中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展。”双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战 |
| 序号 | 标题 | 内容 |
| 略合作将以宁波舟山港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力宁波舟山港未来发展。 | ||
| 02 | 合作方式 | 上港集团认购宁波舟山港本次非公开发行的股份。 宁波舟山港将与上港集团协商参与小洋山港区综合开发。 双方将以上海港航股权投资有限公司为平台在港航、交通、能源等领域及相关项目开展投资合作。 双方将在子公司层面，寻求双方子公司的投资及业务合作。 双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜。 |
| 03 | 合作领域 | 双方将在港口综合开发、建设、运营、管理等领域本着互惠互利的原则展开战略合作。 |
| 04 | 合作目标 | 全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“围绕提升国际竞争力，加强沪浙杭州湾港口分工合作，以资本为纽带深化沪浙洋山开发合作，做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快推进宁波舟山港现代化综合性港口建设”的精神，通过本次非公开发行及后续战略合作，增强港口群联动协作成效，更好地服务长江经济带，增强服务全国的能力。 |
| 05 | 合作期限 | 自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。 |
| 06 | 战略投资者拟认购股份的数量 | 本次非公开发行A股股票的数量不超过2,634,569,561股（即宁波舟山港发行前总股本的20%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由宁波舟山港股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。如宁波舟山港A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。 上港集团拟认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港于本次非公开发行后总股份数的5%，认购金额不超过人民币37亿元；但若因宁波舟山港股价上涨导致按人民币37亿元的认购比例不足前述5%的，则按人民币37亿元认购所对应实际比例的股份。 |
| 07 | 定价依据 | 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日宁波舟山港A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如宁波舟山港A股股票在董事会决议 |
| 序号 | 标题 | 内容 |
| 日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。 | ||
| 08 | 参与宁波舟山港股份有限公司经营管理的安排 | 本次非公开发行结束后，上港集团登记为宁波舟山港股东之日起，上港集团依法享有宁波舟山港章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利。 本次非公开发行结束后，上港集团有权根据宁波舟山港章程规定提名一名非独立董事。该董事应当依据宁波舟山港章程，对宁波舟山港负有忠实义务和勤勉义务。该董事任职期间应当最大程度从宁波舟山港的发展角度对公司事务作出独立、专业、客观的判断，并以合法合规的方式提出意见或建议。 |
| 09 | 持股期限及未来退出安排 | 本次非公开发行结束之日起36个月内（简称“锁定期”），上港集团不对外转让其持有的标的股份（包括上港集团基于持有标的股份，而在前述期间因宁波舟山港实施送股、资本公积金转增而新增的股份）。 上港集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山港的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所取得宁波舟山港本次非公开发行的股票因宁波舟山港分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 在本次非公开发行股份锁定期届满后，若上港集团计划减持本次非公开发行取得的股份，将遵守中国证监会、上交所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。 |
| 10 | 未履行相关义务的违约责任 | 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，未违反本协议一方（简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。 |
| 11 | 协议生效、变更 | 生效：本协议经甲乙双方授权代表签字盖章后生效。 协议有效期：本协议的期限为三年。本协议在期限届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。 |
三、对上市公司的影响
本协议为框架协议，双方将针对本协议约定范围展开具体项目合作。本协议的签署符合公司的战略发展需要，双方将按照法律、法规的要求开展合作，本合作协议的签署将对公司产生积极影响，有利于公司的长远发展。
四、重大风险提示
（一）本协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，
具体合作事项及实施进展具有不确定性，协议涉及项目存在不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目及金额履行相应的审议程序及披露义务。
（二）敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2020年3月26日