证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2020-047
上海国际港务（集团）股份有限公司关于参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上港集团拟出资人民币4.6亿元与关联方上海国际集团有限公司等多家合伙人共同投资设立上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）。
? 本次交易构成关联交易。除本次关联交易事项外，上港集团过去12个月
与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
? 本次关联交易已经公司总裁办公会议审议通过，尚需提交公司董事会审议。本次关联交易无需提交股东大会审议。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易风险：基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风
险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致部分项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。
一、关联交易概述
为贯彻落实国家创新驱动发展战略，充分发挥国有资本的引领作用和杠杆效应，吸引社会资本共同支持科技创新企业的发展，在2017年参与发起设立上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）的基础上，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司” ）拟与多家合伙人共同参与投资设立上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）（以下简称：“上海科创二期基金”），先期将签署项目投资意向，后续待董事会审议通过上述事项后，拟签署《上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称：“《合伙协议》”）等相关法律文本。
2020年12月16日，公司召开了2020年第16次总裁（扩大）办公会议，审议通过了关于参与上海科创中心二期股权投资基金的议案。总裁办公会议同意上港集团出资人民币4.6亿元作为有限合伙人参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）并签署项目投资意向；同意将上述事项提交上港集团董事会审议。本次上海科创二期基金的目标募集资金规模为人民币80亿元。发起设立上海科创二期基金的企业中，上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）为上港集团关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易涉及的金额拟为人民币4.6亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项尚需提交公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2020年10月10日，上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）与国际集团提前终止关于上港集团4.86%股份的委托管理关系，同盛集团撤销其委托国际集团管理所持上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权。
本次权益变动前，国际集团直接持有上港集团590,493,723股股份，占上港集团总股本的2.55%，通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248股股份对应的表决权，占上港集团总股本的4.86%；国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司（以下简称：“上海国资公司”）持有上港集团172,814,922股股份，占上港集团总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上港集团中拥有表决权的股份数量合计为1,888,579,893股，占上港集团总股本的
8.15%。
本次权益变动后，即截至本公告日，国际集团直接持有上港集团590,493,723
股股份，占上港集团总股本的2.55%，国际集团全资子公司上海国资公司持有上港集团172,814,922股股份，占上港集团总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上港集团中拥有表决权的股份数量合计为763,308,645股，占上港集团总股本的3.29%。上述权益变动事项详见公司于2020年10月13日披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于股东签署<股份委托管理终止协议>造成股东权益变动的提示性公告》（临2020-037）和《上港集团简式权益变动报告书》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（四）、10.1.6条（二）”对关联法人的认定，国际集团为上港集团关联法人，上港集团与国际集团之间的交易构成本公司关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海国际集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市静安区威海路511号
法定代表人：俞北华
注册资本：3000000.000000万人民币
设立日期：2000年4月20日
统一社会信用代码：91310000631757739E
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会持有国际集团100%股权。
主要业务最近三年发展状况：国际集团成立于2000年4月20日，是上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运作专业平台。国际集团坚决贯彻市委、市政府的决策部署，主动服务国家和上海重大战略任务，聚焦国有资本运营、股权投资管理、金融要素市场、产业基金投资四大业务板块，积极发挥国有资本流动、控制和配置功能；牢牢把握管资本的主要手段，着力提升国有资产投资管理竞争能力，国有资本运营平台已具备百亿元级国有资本运营能力；建立健全金融控股经营管理模式，深入推进以金融控股集团建设为引领、国有资本运营和投资管理双轮驱动的发展战略，努力打造承担重要战略功能、具有国际视野和显示度、国
内一流的金融控股集团和国有资本投资运营及资产管理平台，持续强化国有资本的引导力、控制力和竞争力，在上海改革开放发展、“五个中心建设”、三大任务推进中发挥了立柱架梁、市场引领、领航发展的独特作用。最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，国际集团合并报表资产总额为人民币2,617.97亿元，负债总额为人民币774.97亿元，归属于母公司所有者权益为人民币1,773.60亿元。2019年实现营业收入6.01亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币57.56亿元。（上述数据摘自由具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为国际集团财务报告出具的审计报告。）
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
与关联人共同投资。
（二）投资的标的及基本情况
1、基金名称：上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）
2、基金组织形式：合伙企业（有限合伙）
3、基金注册地：上海市
4、基金目标规模：人民币80亿元
5、基金期限：投资期4年+退出期4年，可根据《合伙协议》约定延长
四、关联交易的主要内容
上港集团拟与国际集团等多家合伙人共同投资设立上海科创二期基金，拟签署《合伙协议》的主要内容如下：
1、执行事务合伙人：上海科创基金管理公司作为普通合伙人将担任上海科创二期基金的执行事务合伙人及基金管理人。
2、合伙人会议：上海科创二期基金的解散及清算事宜、以及在出现管理人客观上丧失继续管理基金能力且无具备资质的关联人作为新管理人的情形下选择新管理人事宜，应经全体合伙人一致同意。执行事务合伙人的除名或更换需经除普通合伙人之外的其他合伙人一致同意。其他合伙人会议决策的事项需经普通合伙人及合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二（2/3）以上的有限合伙人同意。
3、基金管理模式：上海科创基金管理公司作为上海科创二期基金的普通合伙人和基金管理人，负责上海科创二期基金的日常经营管理。上海科创基金管理公司团队系经市场化选聘组成，并参照市场普遍采用的包括管理团队持股、强制跟投在内的通行做法制定激励约束机制。
4、基金管理费：上海科创二期基金每年向基金管理人支付管理费，投资期内的管理费率为实缴出资金额的1%/年。
5、基金投资决策机构：上海科创二期基金设置基金投资决策委员会。基金投资、退出方案决策由基金投资决策委员会审议，基金投资决策委员会根据其议事规则审慎决策。
6、基金投资目标：上海科创二期基金的投资目标为对被投资载体进行股权投资、与股权相关的投资及适用法律允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
7、基金投资方向：围绕国家创新驱动发展战略和上海建设具有全球影响力的科技创新中心目标，聚焦战略性新兴产业和高新技术产业，重点关注新一代信息技术、生物医药、先进制造、环保新能源等领域。
8、基金分配方式：上海科创二期基金的投资回报按照项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分。划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分应直接分配给普通合伙人及特殊有限合伙人；划分给其他各有限合伙人的部分按以下原则和顺序分配：首先向该有限合伙人进行分配直至其还本，之后仍有剩余则继续向该有限合伙人分配直至其达到年化8%（单利）的基础收益率，如仍有剩余，则剩余部分的90%分配给该有限合伙人，10%作为业绩报酬分配给普通合伙人、特殊有限合伙人和基石投资人。
9、基金的监督管理：上海科创基金管理公司按适用法律法规的规定及相关约定进行信息披露，投资人或投资决策委员会成员可以在不影响上海科创基金管理公司正常工作的前提下，合理查询基金相关运作情况。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
参与设立上海科创二期基金是继续贯彻落实国家创新驱动发展战略、推动实现上海科创中心建设战略目标的重要举措。同时，将有助于公司进一步巩固、深化与基金团队以及本市大型国有企业集团、金融资本和产业集团之间的紧密合作，
为各方在未来实现深度产融合作打下良好的基础。上海科创二期基金有较为强大的投资人背景，具备丰富的项目储备和灵活的退出渠道，预期能够产生积极的社会影响以及良好的经济效益，有助于提高公司的利润水平。将进一步推动公司的盈利模式从主要依靠港口主业向多元盈利方向发展，符合近年来公司多元化发展的战略目标，公司通过参与本基金，能够有机会从投资标的中进一步直接了解行业新兴企业的最新技术趋势和商化拓展进度并共享科创产业资源，进一步推进实现公司建成科技引领智慧、绿色科技和效率港口的战略发展目标。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易涉及的股权投资期限相对较长，上市公司短期内业绩不会受到直接影响，且不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易的审议程序
2020年12月16日，公司2020年第16次总裁（扩大）办公会议审议通过了关于参与上海科创中心二期股权投资基金的议案。总裁办公会同意上港集团出资人民币4.6亿元作为有限合伙人参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）并签署项目投资意向；同意将上述事项提交上港集团董事会审议。
七、交易风险
基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致部分项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、公告附件
上港集团总裁（扩大）办公会议纪要（2020年第16号）
公司将持续关注本次关联交易事项的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2020年12月18日