上海国际港务（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：上海国际港务（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：上港集团股票代码：600018
信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司住所/通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号久事大厦34层权益变动性质：增加，无偿划转受让股权
签署日期：二〇二一年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）情况 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有5%以上的发行在外的股份情况 ...... 6
第三节 本次权益变动的目的 ...... 7
一、本次权益变动的目的 ...... 7
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划 ...... 7
第四节 本次权益变动的方式 ...... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8
二、本次划转的有关情况 ...... 8
三、本次股权划转涉及股份的限制情况 ...... 9
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 ...... 9第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查地点 ...... 13
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、久事集团 | 指 | 上海久事（集团）有限公司 |
| 上港集团、上市公司、目标公司、划转标的 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600018 |
| 本报告书 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 上海久事（集团）有限公司因国有股权无偿划转受让上港集团1,125,271,248股A股普通股股份的行为 |
| 《部分国有股无偿划转协议》 | 指 | 《上海市国有资产监督管理委员会与上海久事（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之部分国有股无偿划转协议》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 上海久事（集团）有限公司 |
| 住所 | 上海市中山南路28号 |
| 法定代表人 | 过剑飞 |
| 注册资本 | 6000000.000000万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 9131000013221297X9 |
| 注册/通讯地址 | 上海市中山南路28号久事大厦34层 |
| 成立日期 | 1987年12月12日 |
| 经营期限 | 1987年12月12日至不约定期限 |
| 经营范围 | 利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东及持股比例 | 截止至2021年6月25日，久事集团由上海市国有资产监督管理委员会100%持股。 |
| 联系电话 | 63308888 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 过剑飞 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郑元湖 | 董事、总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙江 | 职工董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 总法律顾问 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | |
| 刘家平 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈小鸿 | 外部董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王雯洁 | 职工监事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 卢岭 | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 叶章毅 | 党委副书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | |
| 孙冬琳 | 常务副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 樊建林 | 副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 蔡蔚 | 副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 董珞 | 副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 施军民 | 纪委书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱志龙 | 财务总监 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 主要业务 | 上市交易 场所 | 证券简称 | 证券代码 | 备注 |
| 1 | 上海强生控股股份有限公司 | 出租车运营、汽车租赁、汽车服务业等 | 上海证券交易所 | 强生控股 | 600662.SH | 直接持股比例45% |
| 2 | 上海交运集团股份有限公司 | 汽车零部件制造及后服务、道路客运、货运及物流服务 | 上海证券交易所 | 交运股份 | 600676.SH | 直接持股比例36.34% |
| *3 | 上海申通地铁股份有限公司 | 上海地铁一号线(莘庄站-上海火车站)经营业务，以及融资租赁业务 | 上海证券交易所 | 申通地铁 | 600834.SH | 久事集团合并范围内企业，其直接控制人上海申通地铁集团有限公司为上海市国资委直接管理企业。 |
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系为积极落实上海国资国企改革任务要求，调整国资布局、优化资源配置，上海市国资委将持有的1,125,271,248股上港集团股份无偿划转予久事集团，本次权益变动后，久事集团直接持有上港集团的股权比例为5.26%。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东和实际控制人仍为上海市国资委。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持股情况：久事集团直接持有上港集团无限售条件流通股92,844,915股，占上市公司总股本的比例为0.40%；久事集团下属全资公司上海交通投资（集团）有限公司持有上港集团无限售条件流通股29,070,000股，占上市公司总股本的比例为0.13%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上港集团1,218,116,163股，占公司总股数的5.26%，通过下属全资公司上海交通投资（集团）有限公司持有上港集团29,070,000股，占上市公司总股本的比例为0.13%,合计持有上港集团1,247,186,163股，占上市公司总股本5.38%。
二、本次划转的有关情况
（一）概况
本次权益变动的方式为无偿划转。
2021年6月24日，上海市国资委与久事集团签署了《部分国有股无偿划转协议》，在协议生效后，办理上港集团1,125,271,248股股份的过户相关手续。
（二）《部分国有股无偿划转协议》的主要内容
《部分国有股无偿划转协议》的主要内容如下：
1、划出方、划入方关系
久事集团（以下简称“划入方”）由上海市国资委（以下简称“划出方”）100%持股。
2、目标股份
本次无偿划转的目标股份为划出方持有的上港集团1,125,271,248股股份。
3、股份划转和实施
本次划转的目标股份为划出方持有的目标公司1,125,271,248股国有股，占2021年5月31日目标公司总股本的4.86%。划出方同意按照协议的约定，将目标股份无偿划转至划入方。本次划转为国有股份无偿划转。鉴于本次划转的划出方将其持有的目标股份无偿划转至划入方，因此：本次划转不改变目标公司的股份总额；本次划转不导致目标公司的实际控制权发生变化。双方一致同意， 目标股份2020年产生的红利归划出方所有，2021年度及以后所产生的红利、红股或者资本公积转增股本及其他任何形式收益均归划入方享有。但在持有股权期间，划入方除享有上述收益权外，在股东行权事项上应与上海市国资委保持一致行动，今后涉及该部分股权调整事项仍纳入上海市国资委统筹安排范围。
4、协议生效
本协议的生效以及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足：
（1）划转双方完成本协议的签署，本协议经双方法定代表人或者授权代表盖章及加盖双方公章；
（2）本次划转以获得有权的国资监管部门出具的划转文件为实施依据。
三、本次股权划转涉及股份的限制情况
上海市国资委拟向久事集团无偿划转的上市公司股份为无限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
2021年6月24日，信息披露义务人收到上海市国资委（沪国资委产权【2021】187号）《关于市国资委所持上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的通知》文件，同日双方签订无偿划转协议，进行本次权益变动。本次权益变动无需进行其他决策程序。
第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况
事实发生之日起前六个月内，久事集团没有通过上海证券交易所的集中交易买卖上港集团股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人及其主要负责人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海久事（集团）有限公司法定代表人/授权代表（签字）：过剑飞
签署日期：2021年6月25日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本报告书所提及的沪国资委产权【2021】187号文件；
4、《部分国有股无偿划转协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。上市公司地址为：上海市虹口区东大名路358号。
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：上海久事（集团）有限公司
法定代表人/授权代表（签章）：过剑飞
日期：2021年6月25日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||||||
| 上市公司名称 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 | |||||
| 股票简称 | 上港集团 | 股票代码 | 600018 | |||||
| 信息披露义务人名称 | 上海久事（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市黄浦区中山南路28号 | |||||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ | 减少□ | 有无一致行动人 | 有√ | 无□ | |||
| 不变，但持股人发生变化□ | ||||||||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ | 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ | 否√ | |||
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ | 协议转让□ | ||||||
| 国有股行政划转或变更√ | 间接方式转让□ | |||||||
| 取得上市公司发行的新股□ | 执行法院裁定□ | |||||||
| 继承□ | 赠与? | 其他? | ||||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股股票 | |||||||
| 持股数量：92,844,915股 | ||||||||
| 持股比例：0.401%（直接持有） 持股比例：0.125%（间接持有） | ||||||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股股票 | |||||||
| 变动数量：1,125,271,248股 | ||||||||
| 变动比例：4.86% | ||||||||
| 变动后持股数量：1,218,116,163 | ||||||||
| 变动后持股比例：5.26%（直接持有） 持股比例：0.125%（间接持有） | ||||||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ | 否√ | ||||||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ | 否√ | ||||||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 | |||||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其 | 不适用 | |||||||
| 负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ | 否□ | |
| 是否已得到批准 | 是√ | 否□ |
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：上海久事（集团）有限公司
法定代表人/授权代表（签章）：过剑飞
日期：2021年6月25日