证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2021-030
上海国际港务（集团）股份有限公司关于调整A股限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 激励对象名单：首次授予激励对象人数由210人调整为209人。
? 授予价格：首次授予价格由2.34元/股调整为2.212元/股。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2021年7月16日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意上港集团A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”）首次授予价格由2.34元/股调整为2.212元/股，首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。现将相关调整事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 <上港集团A股限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 <实施考核办法> 与 <实施管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于 <上港集团A股限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 <实施考核办法> 与 <实施管理办法> 的议案》，公司监事会对《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）及相关事项发表了核查意见。
3、2021年5月10日至2021年5月20日（以下简称：“公示期”），公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到
任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于 <上港集团A股限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 <实施考核办法> 与 <实施管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、关于本激励计划首次授予价格的调整情况说明
1、调整事由
公司于2021年6月16日召开了上港集团2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，于2021年6月25日披露了《上港集团2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以公司现有总股本23,173,674,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）以及《上港集团A股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司对本次A股限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应调整，调整后的限制性股票首次授予价格为2.212元/股。
2、调整方法
根据《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中，P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
根据以上公式计算得出，上港集团A股限制性股票激励计划调整后的首次授予价格=2.34元/股-0.128元/股=2.212元/股。经过调整后，本激励计划首次授予价格由2.34元/股调整为2.212元/股。根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、关于本激励计划首次授予激励对象的调整情况说明
本激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因职务调动的原因，调离上港集团，不再在上港集团及分公司、控股子公司内任职，不再符合激励对象的资格。为此，董事会同意首次授予的激励对象人数由210人调整为209人，首次授予的A股限制性股票总量为10500.51万股。预留部分不作变更，为1560万股。
根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、本股权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，公司董事会对本次上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规的规定及公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围；调整程序合法、合规，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。我们一致同意公司对本次A股限制性股票激励计划相关事项进行相应的调整。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司因实施2020年年度权益分派，董事会根据2020年年度股东大会的授权对本激励计划首次授予价格进行调整；因本激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因职务调动的原因，不再符合激励对象的资格，董事会对上港集团A股限制性股票激励计划首次授予激励对象进行调整。本次调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上港集团A股限制性股票激励计划首次授予价格由2.34元/股调整为2.212元/股。首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，上港集团本次调整和授予事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次调整和授予中的调整内容、首次授予对象和授予日符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2021年7月17日