证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2023-011
上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2023年5月25日以通讯的方式召开。会议通知已于2023年5月18日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《上港集团关于2023年对外提供委托贷款的议案》。
（一）董事会同意上港集团及下属控股子公司在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向民生轮船股份有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通通海港口有限公司、浙江省海港投资运营集团有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司6家借款方提供总额不超过人民币9.27亿元的委托贷款，期限最长自提款日后不超过36个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。董事会同意就其中上港集团下属控股子公司向丹马士环球物流（上海）有限公司（最近一期财务报表显示的资产负债率超过70%）提供委托贷款事项提交公司股东大会审议。6家借款方明细具体如下：
| 发放 委托贷款方 | 借款方 | 委托贷款额度 （亿元） | 委托贷款期限 （月） |
| 上港集团及下属控股子公司 | 民生轮船股份有限公司 | 0.4 | 36 |
| 丹马士环球物流（上海）有限公司 | 1.47 | 12 | |
| 晋江太平洋港口发展有限公司 | 3.45 | 12 | |
| 南通通海港口有限公司 | 0.6 | 12 | |
| 浙江省海港投资运营集团有限公司 | 3.23 | 12 | |
| 上海浦之星餐饮发展有限公司 | 0.03 | 24 | |
| 0.09 | 12 | ||
| 人民币合计 | 9.27 | / |
上港集团及下属控股子公司向借款方民生轮船股份有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通通海港口有限公司、浙江省海港投资运营集团有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司提供委托贷款额度自董事会审议通过后生效，提款有效期在2023年内有效。为提高工作效率，董事会同意在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
上港集团下属控股子公司向借款方丹马士环球物流（上海）有限公司（最近一期财务报表显示的资产负债率超过70%）提供委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在2023年内有效。为提高工作效率，董事会同意提请股东大会在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
（二）董事会同意上港集团根据持股比例，在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向关联参股公司武汉港务集团有限公司提供总额不超过人民币1.92亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。董事会同意将该委托贷款暨关联交易事项提交公司股东大会审议，股东大会审议该关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。上述委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在2023年内有效。董事会同意提请股东大会在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
同意：11 弃权：0 反对：0
关于本议案具体内容详见2023年5月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于2023年对外提供委托贷款的公告》及《上港集团关于向关联参股公司提供委托贷款暨关联交易公告》。
二、审议通过了《上港集团关于注册及发行相关债券的议案》。
董事会同意公司为进一步优化债务结构、降低公司融资成本，提升公司财务风险防范能力，保障及促进公司可持续发展，申请注册银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及申请注册上海证券交易所公司债券（适用优化审核安排），并择机发行。本次注册及发行的相关债券具体信息如下：
1、注册及发行主体
上海国际港务（集团）股份有限公司
2、注册及发行品种
注册品种包括但不限于上海证券交易所公司债、银行间市场超短期融资券、短期融资券、中期票据等，或统一注册银行间市场债务融资工具（品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等），具体品种拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定。
3、注册及发行规模
公司拟分别向中国银行间市场交易商协会申请注册非金融企业债务融资工具、向上海证券交易所/证监会申请注册公司债券（适用优化审核安排），具体注册及发行规模拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定。
4、期限
上述债券品种的注册及发行期限不超过10年。相关品种的具体发行期限将依据监管要求、资金需求和市场情况等因素综合确定，董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定相关债券品种的合适期限。
5、融资成本
公司每期发行相关债券的利率将参考发行时与发行期限相当的同类产品市场利率情况定价。公司将密切关注市场波动，选择合适的时间窗口择机发行，严格控制发行价格。
6、发行方式
公司每期发行均采用簿记建档，面向相关债券指定市场的机构投资者发行。
7、募集资金用途
募集资金将用于偿还有息负债、项目建设、股权出资、基金出资、补充流动资金等符合监管要求的资金用途。董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于发行时根据公司资金需求确定。
8、决议有效期
本次注册与发行相关事宜的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国银行间市场交易商协会或上海证券交易所/证监会的注册批文有效期为止。
9、授权事项
为提高注册、发行相关债券的工作效率，董事会亦提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁处理相关债券的注册及发行相关事宜。
若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定相关债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的注册批文、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批文、许可、备案或登记确认的有效期内完成相关债券的发行或部分发行。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：11 弃权：0 反对：0
关于本议案具体内容详见2023年5月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于注册及发行相关债券的公告》。
三、审议通过了《上港集团关于上海冠东国际集装箱码头有限公司部分股权转让的议案》。
为积极落实沪浙两省市关于进一步深化小洋山区域合作开发的协议精神，更好地服务长三角一体化发展国家战略，巩固和提升上海国际航运中心地位，董事会同意公司以人民币26.594亿元（具体金额以经国资主管部门备案为准）向浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称：“浙江海港集团”）转让公司全资子公司上海冠东国际集装箱码头有限公司（以下简称：“冠东公司”）20%股权。本次交易完成后，上港集团将持有冠东公司80%股权，浙江海港集团将持有冠东公司20%股权。
董事会同意股权转让完成后的冠东公司法人治理结构相关安排；同意公司签署本次股权交易的相关协议等法律文件，并在获得国有资产监督管理机构批准后实施。
同意：11 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2023年5月26日