上海国际港务（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
召开时间：二○二三年六月
上海国际港务（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会程序及议程
一、会议召开时间
1.现场会议时间：2023年6月20日（星期二）14:00
2.网络投票时间：2023年6月20日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
三、会议程序
主持人宣读参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
（一）宣读股东大会须知
（二）宣布股东大会议程并审议议案
| 1. | 审议《2022年度董事会工作报告》 |
| 2. | 审议《2022年度监事会工作报告》 |
| 3. | 审议《2022年度财务决算报告》 |
| 4. | 审议《2022年度利润分配方案》 |
| 5. | 审议《2023年度预算报告》 |
| 6. | 审议《关于预计2023年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》 |
| 7. | 审议《关于对外提供委托贷款的议案》 |
| 8. | 审议《关于向关联参股公司提供委托贷款的议案》 |
| 9. | 审议《关于注册及发行相关债券的议案》 |
| 10. | 审议《2022年年度报告及摘要》 |
| 11. | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 12. | 审议《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的议案》 |
| 13. | 审议《2022年董事、监事年度薪酬情况报告》 |
| 14. | 审议《关于更换董事的议案》 |
| 15. | 听取《2022年度独立董事述职报告》 |
（三）登记发言的股东代表发言
（四）投票表决
（五）股东提问、计票
（六）宣读表决结果
（七）律师宣读法律意见书
（八）宣布大会结束
上海国际港务（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行召开。
五、股东大会投票注意事项
1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。（累积投票制具体详见“股东大会投票注意事项”下述说明。）
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
3、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为
准。
4、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
5、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
6、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
7、本次股东大会采用累积投票制选举董事。具体说明详见《上港集团关于召开2022年年度股东大会的通知》的附件2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。
六、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在会议上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
七、本次股东大会现场会议中主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
八、本次股东大会所审议的议案12为特别决议议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案12，本次股东大会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
上海国际港务（集团）股份有限公司
2023年6月
议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2022年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，保证了公司健康、稳定的发展，现将2022年度董事会工作报告如下：
一、2022年公司主要经营情况
2022年，是党和国家历史上极为重要的一年，党的二十大的胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图，指明了未来五年党和国家事业发展的前进方向。2022年也是公司发展非常不平凡的一年。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在上海市委、市政府、市国资委和公司党委、董事会的领导下，团结一心、勇于担当、攻坚克难，始终坚定不移谋发展，坚决维护产业链供应链稳定，紧紧锚定年内的奋斗目标不放松，拉长板、补短板、锻新板、固底板，有力保障港口生产安全有序，扎实推动了公司高质量发展。公司母港货物吞吐量完成5.14亿吨。其中，母港散杂货吞吐量完成7819.3万吨。公司母港集装箱吞吐量完成4730.3万标准箱，同比增长0.6%。公司归母净利润实现人民币172.24亿元，同比增长17.31%。
2022年，上海港集装箱第一大港地位得到巩固，上海国际航运中心核心功能始终稳定运转。上海港集装箱吞吐量再次刷新历史纪录，连续十三年保持世界首位。公司归母净利润再创历史新高，经济运行质量稳步提升。小洋山北侧等重大项目取得突破性进展，枢纽能力迈上新台阶。数字赋能纵深推进，市场意识深入人心，服务能级显著提升，创新发展呈现新面貌。安全生产形势总体平稳。第二届北外滩国际航运论坛圆满举行。党建引领活力彰显，世界技能大赛摘得首金，人才队伍建设跨入新阶段。
二、2022年度董事会日常工作情况
2022年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，促进公司规范运作和持续健康发展。
1、董事会规范运作情况
2022年，董事会共召开了11次会议，全体董事勤勉尽责，认真审议并通过了44项议案，包括：定期报告、内控评价报告、可持续发展报告等上市公司报告；财务决算、年度预算、委托贷款、提供担保、新增债务融资额度、计提资产减值准备等财务议案；向子公司进行增资等投资议案；投资建设上海国际航运中心洋山深水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程、投资建设上海港罗泾港区集装箱码头改造一期工程等工程建设项目议案；董事增补及更换、董监高年度薪酬、股权激励预留授予、职业经理人年度经营业绩考核等薪酬激励议案；在关联银行开展存贷款等业务、与中远海运控股股份有限公司的日常关联交易等关联交易议案；分拆子公司上市、制度修订、年度利润分配方案、续聘会计师事务所等其他重大议案。董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
2、充分发挥专门委员会作用
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会积极开展工作，充分发挥委员会委员的专业优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事项，为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。2022年，公司召开预算委员会会议1次，战略委员会会议2次，审计委员会会议5次，提名、薪酬与考核委员会会议5次。各专门委员会分别对公司年度预算、分拆子公司上市、可持续发展报告、年审情况、定期报告、内控评价报告、年度全面风险管理工作、续聘会计师事务所、增补及更换董事、董监高年度薪酬、股权激励预留授予、职业经理人年度经营业绩考核等事项进行了讨论，并发表了意见，充分发挥审核和把关的作用。
3、董事会执行股东大会决议的情况
2022年，公司召开了3次股东大会，审议并通过议案25项，听取报告1项。董事会严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会决议，促进了公司的稳健发展，有效维护了股东和公司的合法权益。
（1）落实公司2022年度预算
2022年，公司面对复杂多变的市场形势，紧紧锚定年内奋斗目标不放松。根据2021年年度股东大会确定的预算目标，2022年度，公司母港货物吞吐量完成5.14亿吨，完成全年预算目标的93.45%；散杂货吞吐量完成7819.3万吨，完成全年预算目标的92.76%；集装箱吞吐量完成4730.3万标准箱，完成全年预算目标的98.55%。公司实现营业收入人民币372.80亿元，完成全年预算目标的103.50%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币172.24亿元，完成全年预算目标的135.62%。
（2）执行公司2021年度利润分配方案
根据2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案，并根据公司在实施权益分派股权登记日前的总股本变动情况，公司以总股本232.8亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.18996元（含税），共计派发现金红利人民币44.23亿元（含税），董事会于2022年8月11日披露了2021年年度权益分派实施公告，于8月19日完成了派发工作。
（3）聘请审计机构
根据2021年年度股东大会审议通过的关于续聘会计师事务所的议案，公司聘任了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“普华永道事务所”）作为公司2022年度的审计机构，由其承接公司2022年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，审计报酬拟控制在人民币900万元之内。在2022年度审计工作中，普华永道事务所较好地完成了公司委托的审计工作，2022年度实际支付的审计报酬为人民币775.27万元（含税）。
（4）关联交易事项开展
根据2021年年度股东大会审议通过的关于预计2022年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案，2022年，该日常关联交易预计事项在股东大会审议通过的额度内正常有序开展，日常关联交易的实际发生金额未超过年度审议通过的上限。
（5）修订《公司章程》
根据2021年年度股东大会审议通过的关于修订《公司章程》的议案，公司完成了对原《公司章程》部分内容的修订并对外披露。2022年6月29日，公司完成了上述事项的工商变更登记手续，取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，并于2022年7月1日对外披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于完成注册资本工商变更登记的公告》。
（6）分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公（以下简称：“锦江航运”）至上海证券交易所主板上市事宜
根据2022年第一次临时股东大会审议通过的关于锦江航运分拆上市相关议案，锦江航运于2022年12月13日向中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）提交了首次公开发行并在上海证券交易所主板上市的申请材料，于2022年12月21日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，于2023年2月完成上交所材料申报平移工作，于2月27日获得上海证券交易所受理，并有序推进后续工作。
（7）投资建设上海国际航运中心洋山深水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程事宜
根据2022年第二次临时股东大会审议通过的关于投资建设上海国际航运中心洋山深
水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程的议案，公司有序推进项目建设事宜，于2022年11月实现正式开工。
三、2023年公司工作展望
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是公司实施“十四五”规划承上启下的关键一年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、中央经济工作会议、全国交通运输工作会议、上海市第十二次党代会、市委十二届二次全会和市委经济工作会议精神，深入学习贯彻落实习近平总书记考察上海重要讲话和在浦东开发开放30周年庆祝大会上重要讲话精神，从百年党史中汲取磅礴的奋进力量，不忘强港初心，牢记强港使命，坚持稳中求进的工作总基调，以“十四五”规划为蓝图，以“智慧港口、绿色港口、科技港口、效率港口”为发展方向，以“1+3”战略体系落地为抓手，实现在“新区域”、“新科技”、“新业态”三个方面的新突破，深入实施科技强港战略、全面强化科技创新赋能，积极参与长三角一体化发展，锚定打造世界一流航运枢纽目标，推进上海国际航运中心建设和海运强国高质量发展。
与此同时，董事会将继续加强公司治理，严格按照法律法规规范运作，不断提升治理水平，不断强化竞争优势，不断提高公司质量，为公司在规范化运作的轨道上健康、高效、可持续的发展而努力。
本议案已经2023年3月31日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，行使监督职能。
一、监事会的工作情况
1、2022年1月13日召开公司第三届监事会第十五次会议；
2、2022年3月28日召开公司第三届监事会第十六次会议；
3、2022年4月28日召开公司第三届监事会第十七次会议；
4、2022年6月8日召开公司第三届监事会第十八次会议；
5、2022年6月29日召开公司第三届监事会第十九次会议；
6、2022年8月26日召开公司第三届监事会第二十次会议；
7、2022年9月21日召开公司第三届监事会第二十一次会议；
8、2022年10月28日召开公司第三届监事会第二十二次会议。
公司监事会全体监事列席了报告期内以现场会议方式召开的三届二十二次和三届二十四次董事会会议，审阅了以通讯方式召开的三届二十三次、三届二十五次、三届二十六次、三届二十七次、三届二十八次、三届二十九次、三届三十次、三届三十一次和三届三十二次董事会会议材料。监事会对董事会审议的有关议案进行了认真讨论，充分发表了监事会意见和建议。
二、监事会对公司重大决策情况的检查监督意见
监事会对公司的重大决策情况进行检查监督后认为，报告期内，公司按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法，运作规范，董事、总裁以及其他高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的检查监督意见
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了检查监督，结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告审计后出具的无保留意见审计报告，监事
会认为，经审计后的公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司其他监督事项的检查监督意见
监事会对报告期内公司的其他监督事项无异议。
本议案已经2023年3月31日召开的公司第三届监事会第二十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案三
2022年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
根据《企业会计准则－基本会计准则》和其他各项会计准则及相关规定，公司编制了2022年度财务决算报告。
一、2022年合并报表范围的变化
公司合并报表的合并范围以控制为基础确定，本期纳入公司合并报表范围的企业有156家，其中分公司（含本部）16家，二级合并单位36家，三级合并单位64家，四级合并单位40家。与2021年末相比，本期合并报表合并范围的变化主要如下：
1、新增合并单位18家
上海港瑞禾房地产发展有限公司；上海共享投资发展有限公司；江苏沪通集装箱码头有限公司；上海港城集装罐服务有限公司；SUPER HUDONG SHIPPING (HONG KONG)LIMITED；SUPER YIDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED；SUPER TROPHY SHIPPING(HONG KONG) LIMITED；SUPER MILLENNIUM SHIPPING (HONG KONG) LIMITED；SUPERVANGUARD SHIPPING (HONG KONG) LIMITED；SUPER TRANSIT SHIPPING (HONG KONG)LIMITED；SUPER ENTERPRISE SHIPPING (HONG KONG) LIMITED；SUPER ENERGY SHIPPING(HONG KONG) LIMITED；SUPER CHAMPION SHIPPING (HONG KONG) LIMITED；SUPERCOURAGE SHIPPING (HONG KONG) LIMITED；SUPER APEX SHIPPING (HONG KONG) LIMITED；上海同盛地中海国际集装箱发展有限公司；上海上港盛达国际集装箱发展有限公司；上海上港盛荣国际集装箱发展有限公司；
2、减少合并单位4家
温州海华船舶代理有限公司；SUPER VANGUARD SHIPPING S.A.；SUPER CHAMPIONSHIPPING S.A.；SUPER TRANSIT SHIPPING S.A.
二、2022年主要财务指标情况
2022年，公司母港货物吞吐量完成5.14亿吨，同比下降4.7%。其中，公司母港集装箱吞吐量完成4,730.3万标准箱，同比增长0.6%。
2022年公司实现营业收入372.80亿元，同比增长8.72%,实现归属于母公司净
利润172.24亿元，超额完成年度预算目标，同比增长17.31%。扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为168.84亿元，同比增长23.69%。每股收益0.7423元，扣除非经常性损益后每股收益0.7277元。加权平均净资产收益率16.2530%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率15.9322%。2022年末公司总资产1,818.02亿元，较上年末增长6.45%；归属于母公司的净资产1,123.27亿元，较上年末增长12.56%；资产负债率33.35%，较上年末36.88%减少3.53个百分点。具体见下表：
主要财务指标如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-12月 | 同比增减 |
| 营业收入 | 3,428,869.7 | 3,727,980.7 | 8.72% |
| 其中:主营业务收入 | 3,328,226.4 | 3,619,459.1 | 8.75% |
| 营业成本 | 2,032,943.6 | 2,318,561.4 | 14.05% |
| 其中：主营业务成本 | 1,983,669.5 | 2,249,214.6 | 13.39% |
| 管理费用 | 416,841.7 | 307,628.6 | -26.20% |
| 研发费用 | 14,345.3 | 19,105.7 | 33.18% |
| 财务费用 | 90,702.1 | 69,680.4 | -23.18% |
| 投资收益 | 1,009,257.2 | 1,204,056.3 | 19.30% |
| 公允价值变动收益 | 32,405.7 | 25,849.7 | -20.23% |
| 资产减值损失(损失为“-”) | -86,026.1 | -124,547.80 | 44.78% |
| 营业外净收益 | 10,061.1 | -46,402.3 | -561.20% |
| 归母净利润 | 1,468,204.9 | 1,722,391.6 | 17.31% |
| 扣非归母净利润 | 1,365,007.6 | 1,688,396.5 | 23.69% |
| 每股收益 | 0.6336 | 0.7423 | 17.16% |
| 扣非每股收益 | 0.5890 | 0.7277 | 23.54% |
| 加权平均净资产收益率 | 15.8111% | 16.2530% | 0.4419百分点 |
| 扣非加权平均净资产收益率 | 14.6997% | 15.9322% | 1.2325百分点 |
| 2021年末 | 2022年末 | 增减 | |
| 资产总额 | 17,078,747.9 | 18,180,170.6 | 6.45% |
| 负债总额 | 6,298,184.9 | 6,063,465.7 | -3.73% |
| 归属于母公司的净资产 | 9,979,079.6 | 11,232,740.7 | 12.56% |
| 归属于母公司的每股净资产(元) | 4.3062 | 4.8472 | 12.56% |
| 资产负债率 | 36.88% | 33.35% | -3.53百分点 |
三、公司四大主要业务板块经营净利润贡献情况
2022年，公司四个主要业务板块对公司净利润的贡献总额72.9亿元，同比增加8亿元，主要因为物流板块中，公司下属上海锦江航运（集团）股份有限公司利润贡献大幅增加。四个主要业务板块净利润贡献占比为42.3%，同比减少1.9个百分点，在净利润贡献总额上升的情况下，占比下降，主要是因为公司投资的重要联营航运公司东方海外（国际）有限公司和上海泛亚航运有限公司的归母净利润贡献金额同比大幅增加，从而使四个主要业务板块利润贡献占比有所下降。
四个主要业务板块的主营业务收入、成本及对公司归母净利润的贡献情况如下表：
单位：万元
| 板块名称 | 主营业务 收入 | 同比 增长 | 主营业务 成本 | 同比 增长 | 净利润 贡献 | 贡献 占比 |
| 集装箱 | 1,575,306 | 5.7% | 916,642.4 | 17.8% | 449,234.3 | 26.1% |
| 散杂货 | 151,131 | 10.8% | 136,296.2 | 14.4% | -5,329.9 | -0.3% |
| 港口物流 | 1,262,179.8 | 21.7% | 911,837.3 | 24% | 244,955.4 | 14.2% |
| 港口服务 | 259,009.8 | -2.51% | 177,594.1 | 5.9% | 39,678.7 | 2.3% |
2022年，集装箱板块收入同比增长5.7%，成本同比增长17.8%，对公司归母净利润贡献金额同比减少2.0亿，贡献占比为26.1%。
散杂货板块收入同比增长10.8%，成本同比增长14.4%，对公司归母净利润贡献同比增加4.1亿元，贡献占比为-0.3%。
港口物流板块收入同比增长21.7%，成本同比增长24%。对公司的归母净利润贡献同比增加6.8亿元，贡献占比为14.2%。
港口服务板块收入同比下降2.51%，成本同比增长5.9%，对公司的归母净利润贡献同比减少0.9亿元，贡献占比为2.3%。
（报告全文见公司2022年年度报告“第十节 财务报告”，公司2022年年度报告于2023年4月4日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。）
本议案已经2023年3月31日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案四
2022年度利润分配方案
各位股东、各位代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币67,766,774,843.75元，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币17,223,915,520.79元，其中母公司实现净利润为人民币7,230,118,307.20元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下：
依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，“公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。”
（1）对2022年母公司实现的净利润人民币7,230,118,307.20元提取法定公积金10%，为人民币723,011,830.72元，提取后的可分配利润为人民币6,507,106,476.48元。
（2）将提取后的可分配利润人民币6,507,106,476.48元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）截至2022年12月31日，公司总股本为23,284,144,750股。以此计算，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），合计拟派发现金红利人民币3,259,780,265元（含税），剩余未分配利润结转2023年度。2022年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为18.93%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经2023年3月31日召开的公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案提请股东大会审议。
议案五
2023年度预算报告
各位股东、各位代表：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司“十四五”规划进一步落实、新发展格局继续深化的一年，全力做好各项重点工作，意义重大。公司在认真分析2022年预算完成情况，并基于对国内外经济形势研究的基础上确定了2023年度预算目标，主要目标如下：
一、2023年主要业务预算目标
母港货物吞吐量为5.26亿吨。其中：母港集装箱吞吐量4,800万标准箱；母港散杂货吞吐量8,480万吨。
二、2023年主要财务预算目标
1、营业收入374.5亿元，比上年增加1.7亿元，增加0.5%；
2、归属于上市公司股东的净利润128.0亿元，比上年减少44.2亿元，下降25.7%。
本议案已经2023年1月10日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案六
关于预计2023年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案
各位股东、各位代表：
2023年度，公司（含合并报表范围内子公司）预计在上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）开展存贷款等业务具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、2022年度在关联银行存贷款等业务的预计和实际发生情况
公司（含合并报表范围内子公司）预计2022年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元。
2022年度实际发生情况为：公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行的最高日存款余额为人民币69.81亿元，授信最高额为人民币60亿元。公司（含合并报表范围内子公司）在邮储银行的最高日存款余额为0元，授信最高额为50亿元。
2、2023年度在关联银行存贷款等业务的预计
公司（含合并报表范围内子公司）预计2023年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海银行
企业名称：上海银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：金煜注册资本：1420652.870000万元人民币主要股东：上海联和投资有限公司、上海国际港务(集团)股份有限公司、西班牙桑坦德银行有限公司等
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）最近一个会计年度的主要财务数据：2022年末上海银行总资产人民币28,785.25亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币2,210.54亿元；2022年实现营业收入人民币531.12亿元，利润总额人民币240.44亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币222.80亿元（以上数据已经审计）。
截至2022年12月31日，公司直接及间接合计持有上海银行8.32%的股份。
2、邮储银行
企业名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)法定代表人：刘建军注册资本：9238396.760500万人民币主要股东：中国邮政集团有限公司、中国船舶集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司住所：北京市西城区金融大街3号经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债劵；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：2022年末邮储银行总资产人民币140,672.82亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币8,242.25亿元；2022年实现营业收入人民币3,349.56亿元，利润总额人民币913.64亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币
852.24亿元（以上数据已经审计）。
截至2022年12月31日，公司直接及间接合计持有邮储银行4.13%的股份。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事长顾金山先生在上海银行担任董事职务；公司副总裁、董事会秘书丁向明先生在邮储银行担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行为本公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次交易为公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年预计，公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
本议案已经2023年3月31日召开的公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案提请股东大会审议。
议案七
关于对外提供委托贷款的议案
各位股东、各位代表：
为充分发挥资金集中管理优势，盘活下属控股子公司存量资金，提高资金利用率，公司下属控股子公司拟按照持股比例向各股东或其指定的境内关联企业或拥有控制权的子公司提供同等条件下的委托贷款。
根据公司2023年资金预算安排，公司下属控股子公司在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式，向丹马士环球物流（上海）有限公司提供总额不超过人民币
1.47亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定；委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在2023年内有效；为提高工作效率，在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
一、委托贷款对象的基本情况
公司名称：丹马士环球物流（上海）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-553室
法定代表人：耿强
注册资本：102851.000000万人民币
设立日期：1998年11月30日
统一社会信用代码：91310000607400959R
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；集装箱维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：Maersk Logistics & Services International A/S持有100%股份。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币37.46亿元，负债总额为人民币33.76亿元，所有者权益为人民币3.70亿元。2022年，实现营业收入人民币56.34亿元，净利润为人民币0.13亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，资产总额为人民币24.62亿元，负债总额为人民币20.92亿元，所有者权益为人民币3.70亿元。2023年一季度，实现营业收入人民币8.39亿元，净利润为人民币0.04亿元。（以上数据未经审计）
二、委托贷款存在的风险及解决措施
（一）借款方丹马士环球物流（上海）有限公司对委托贷款还本付息的履约情况良好，委托贷款事项形成坏账的可能性较小。
（二）如借款方丹马士环球物流（上海）有限公司不能按委托贷款借款合同（包括其展期协议，若有）按时支付本金、利息和罚息，发放贷款方将根据约定按借款方拖欠的本金、利息和罚息金额，在借款方关联股东方所享有的可分配股利中予以等额扣除。
（三）公司将持续对委托贷款还款情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
本议案已经2023年5月25日召开的公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案提请股东大会审议。
议案八
关于向关联参股公司提供委托贷款的议案
各位股东、各位代表：
为发挥公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司武汉港务集团有限公司（以下简称：“武汉港务”）的资金压力，满足其正常生产经营需求，公司及武汉港务其他股东方拟按照持股比例向武汉港务提供同等条件下的委托贷款。
公司根据持股比例，在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向武汉港务提供总额不超过人民币1.92亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定；委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在2023年内有效；为提高工作效率，在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
一、借款方（关联方）的基本情况
（一）关联方关系
上港集团副总裁王海建先生担任武汉港务董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，武汉港务为上港集团的关联法人，上港集团向武汉港务提供委托贷款事项构成本公司关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：武汉港务集团有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地址：武汉市江岸区沿江大道91号
法定代表人：梁文
注册资本：106492.302040万人民币
设立日期：2002年12月2日
统一社会信用代码：91420100177732346G
经营范围：港口装卸、仓储、运输、修理、清洗；经济信息咨询服务；港口发展和建设项目的投资；对房地产行业的投资；预包装食品批发零售；水下施工、打捞沉船；船舶修理、机械设备维修；金属结构加工；自有房屋租赁；场地租赁；黄沙经营；石油制品（不含成品油）销售；展览展示服务；物业服务；港口旅客运输服务经营；船舶港口服务业务经营和港口机械、设施、设备租赁经营；停车场服务；水下清淤工程。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）主要股东：湖北港口集团有限公司持有51%股份，上港集团持有26.73%股份，上港集团全资子公司上港集团物流有限公司持有22.27%股份。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币38.10亿元，负债总额为人民币16.30亿元，所有者权益为人民币21.80亿元。2022年，实现营业收入人民币14.73亿元，净利润为人民币-0.49亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，武汉港务资产总额为人民币37.46亿元，负债总额为人民币
15.70亿元，所有者权益为人民币21.76亿元。2023年一季度，实现营业收入人民币2.98亿元，净利润为人民币-0.04亿元。（以上数据未经审计）
二、委托贷款暨关联交易对公司的影响
公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，以自有资金为参股公司武汉港务提供委托贷款，支持其生产经营的资金需求，不会影响公司正常经营业务开展及资金使用。同时，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，关联交易定价公允，武汉港务其他股东方按照持股比例提供同等条件委托贷款，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
三、委托贷款存在的风险及解决措施
（一）借款方武汉港务对委托贷款还本付息的履约情况良好，委托贷款事项形成坏账的可能性较小。
（二）武汉港务的其他股东方按照持股比例提供同等条件委托贷款。
（三）公司将持续对武汉港务委托贷款还款情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
本议案已经2023年5月25日召开的公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案提请股东大会审议。
议案九
关于注册及发行相关债券的议案
各位股东、各位代表：
为进一步优化公司债务结构、降低公司融资成本，提升公司财务风险防范能力，保障及促进公司可持续发展，公司拟申请注册银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及申请注册上海证券交易所公司债券（适用优化审核安排），并择机发行。本次注册及发行的相关债券具体信息如下：
1、注册及发行主体
上海国际港务（集团）股份有限公司
2、注册及发行品种
注册品种包括但不限于上海证券交易所公司债、银行间市场超短期融资券、短期融资券、中期票据等，或统一注册银行间市场债务融资工具（品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等），具体品种拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定。
3、注册及发行规模
公司拟分别向中国银行间市场交易商协会申请注册非金融企业债务融资工具、向上海证券交易所/证监会申请注册公司债券（适用优化审核安排），具体注册及发行规模拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定。
4、期限
上述债券品种的注册及发行期限不超过10年。相关品种的具体发行期限将依据监管要求、资金需求和市场情况等因素综合确定，董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定相关债券品种的合适期限。
5、融资成本
公司每期发行相关债券的利率将参考发行时与发行期限相当的同类产品市场利率情况定价。公司将密切关注市场波动，选择合适的时间窗口择机发行，严格控制发行价格。
6、发行方式
公司每期发行均采用簿记建档，面向相关债券指定市场的机构投资者发行。
7、募集资金用途
募集资金将用于偿还有息负债、项目建设、股权出资、基金出资、补充流动资金等符
合监管要求的资金用途。董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于发行时根据公司资金需求确定。
8、决议有效期
本次注册与发行相关事宜的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国银行间市场交易商协会或上海证券交易所/证监会的注册批文有效期为止。
9、授权事项
为提高注册、发行相关债券的工作效率，董事会亦提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁处理相关债券的注册及发行相关事宜。
若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定相关债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的注册批文、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批文、许可、备案或登记确认的有效期内完成相关债券的发行或部分发行。
本议案已经2023年5月25日召开的公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案十
2022年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第三十四次会议审议，公司决定向本次股东大会提交公司2022年年度报告及其摘要。
（公司2022年年度报告及其摘要全文于2023年4月4日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。）
本议案已经2023年3月31日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案十一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“普华永道事务所”）为公司2023年度的审计机构，由普华永道事务所承担公司2023年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道事务所2023年度的审计报酬，拟控制在人民币900万元之内。拟续聘会计师事务所的具体情况说明如下：
一、机构信息
1.基本信息
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1993年3月28日
统一社会信用代码：913100000609134343
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
普华永道事务所是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道事务所也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道事务所在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2.人员信息
首席合伙人：李丹
截至2022年12月31日，普华永道事务所合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。
3.业务规模
上年度业务收入：经审计最近一个会计年度（2021年度）收入总额为人民币68.25
亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。
普华永道事务所的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(交通运输、仓储和邮政业)的A股上市公司审计客户共9家。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道事务所已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道事务所近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.诚信记录
普华永道事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道事务所也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：饶盛华，注册会计师协会执业会员，全国高端会计人才培养工程毕业学员。2002年起开始在普华永道事务所执业，2005年起成为注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署5家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：蒋颂祎，中国注册会计师协会执业会员及资深会员，澳大利亚会计师公会资深会员，兼任中国注册会计师协会审计准则委员会委员，1995年起开始在普华永道事务所执业，1997年起成为注册会计师，1997年起从事上市公司审计业务，2020年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核9家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：柳宗祺，注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，2006年起开始在普华永道事务所执业，近3年已签署3家上市公司审计报告。
2.诚信记录
就普华永道事务所拟受聘为公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师饶盛华女士、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师柳宗祺先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未
因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就普华永道事务所拟受聘为公司的2023年度审计机构，普华永道事务所项目合伙人及签字注册会计师饶盛华女士、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师柳宗祺先生不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
公司2023年度审计包括财务报告审计和内部控制审计等审计业务，审计费用按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，拟控制在人民币900万元之内，并提交股东大会审议批准后实施。
本议案已经2023年3月31日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案提请股东大会审议。
议案十二
关于修订《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，公司于2022年6月8日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。公司向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股上港集团A股限制性股票，并于2022年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，公司股份总数由23,278,679,750股增加至23,284,144,750股。同时，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月20日出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15211号），公司新增注册资本人民币5,465,000元，注册资本由人民币23,278,679,750元增加至人民币23,284,144,750元。根据公司总股本和注册资本的变化情况，公司拟对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经公司2021年年度股东大会审议通过，以下简称：“《公司章程》”）的部分内容修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币23,278,679,750元。 | 第六条 公司注册资本为人民币23,284,144,750元。 |
| 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,278,679,750股。 | 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,284,144,750股。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。公司在上述《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经2023年3月31日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案提请股东大会审议。
议案十三
2022年董事、监事年度薪酬情况报告
各位股东、各位代表：
按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，公司董事、监事根据其个人岗位、所承担的工作量、责任和风险等确定依据，并根据公司董事、监事薪酬决策程序确定其薪酬。公司董事、监事2022年度的薪酬情况详见下表：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年度薪酬（税前） |
| 顾金山 | 董事长 | 2019-07-30 | / | 140.7810 |
| 王秀峰 | 副董事长 | 2022-06-29 | / | 0 |
| 严俊 | 董事、总裁 | 2013-11-15 | / | 252.7884 |
| 庄晓晴 | 董事、工会主席 | 2017-02-08 | / | 138.5237 |
| 谢峰 | 董事 | 2022-10-14 | / | 0 |
| 张乙明 | 董事 | 2022-06-28 | / | 0 |
| 陶卫东 | 董事 | 2022-10-14 | / | 0 |
| 陈皓 | 监事会主席 | 2020-11-20 | / | 0 |
| 陈东利 | 监事 | 2022-09-28 | / | 12.1350 |
| 刘贲 | 监事 | 2022-09-28 | / | 12.0990 |
| 刘利兵 | 监事 | 2022-10-14 | / | 0 |
| 白景涛 | 原副董事长 | 2016-05-20 | 2022-06-28 | 0 |
| 王尔璋 | 原董事 | 2013-11-15 | 2022-06-28 | 63.9190 |
| 王海民 | 原董事 | 2019-07-29 | 2022-10-14 | 0 |
| 唐士芳 | 原监事 | 2018-05-18 | 2022-10-21 | 0 |
| 杨海丰 | 原监事 | 2020-04-16 | 2022-09-28 | 140.3960 |
| 刘刚 | 原监事 | 2017-02-08 | 2022-09-28 | 140.4230 |
| 孙力干 | 原监事 | 2020-09-25 | 2022-09-21 | 0 |
注：1、副董事长王秀峰先生，董事谢峰先生、张乙明先生、陶卫东先生，监事会主席陈
皓先生，监事刘利兵先生，原副董事长白景涛先生，原董事王海民先生，原监事唐士芳先生、孙力干先生不在公司领取薪酬。
2、经公司第二届董事会第七次会议和2011年年度股东大会审议通过，确定公司独立董事年度津贴标准为每人人民币10万元（税前）。
3、（1）公司原董事王尔璋先生因到龄退休于2022年6月28日辞去公司董事职务。原监事孙力干先生因工作原因于2022年9月21日辞去公司监事职务，原监事唐士芳先生因到龄退休于2022年10月21日辞去公司监事职务。
（2）公司于2022年6月28日召开了2021年年度股东大会，选举王秀峰先生、张乙明先生为公司董事，刘少轩先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。白景涛先生自股东大会选举产生新的董事王秀峰先生起，不再担任公司董事。
（3）公司于2022年6月29日召开了第三届董事会第二十七次会议，选举王秀峰先生为上港集团第三届董事会副董事长。
（4）公司于2022年10月14日召开了2022年第二次临时股东大会，选举谢峰先生、陶卫东先生为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止；选举刘利兵先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满为止。王海民先生自股东大会选举产生新的董事陶卫东先生起，不再担任公司董事。
（5）公司于2022年9月28日召开了四届职代会第一次联席会议，选举陈东利先生、刘贲先生为公司第三届监事会职工代表监事，任期自2022年9月28日起计算，至本届监事会任期届满为止。杨海丰先生、刘刚先生自2022年9月28日起不再担任公司监事会职工代表监事。
本议案已经2023年3月31日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案提请股东大会审议。
议案十四
关于更换董事的议案
各位股东、各位代表：
谢峰先生现担任公司董事职务，陶卫东先生现担任公司董事和董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务，因工作需要，董事会需要更换以上两位董事。
经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，董事会提名曹庆伟先生、陈帅先生为上港集团第三届董事会董事候选人。如经股东大会审议通过，曹庆伟先生、陈帅先生当选为上港集团董事，则由陈帅先生担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员。曹庆伟先生、陈帅先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
在上港集团股东大会选举产生新的董事之前，谢峰先生将继续担任上港集团董事职务，陶卫东先生将继续担任上港集团董事以及董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务，履行相关职责，直至股东大会选举产生新的董事。
本议案已经2023年3月31日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案提请股东大会审议。
附：董事候选人简历
曹庆伟，男，汉族，1970年2月出生，1991年7月参加工作，2006年9月加入中国共产党，硕士研究生学历。历任上海联合产权交易所产权交易部副总经理；上海市国有资产监督管理委员会产权管理处（资本运营管理处）处长等职。现任上海国有资本投资有限公司投资总监，上海国际机场股份有限公司董事。
陈帅，男，汉族，1974年10月出生，1995年7月参加工作，2013年1月加入中国共产党，毕业于上海海运职工大学轮机管理专业。历任中海集装箱运输股份有限公司箱运一部经理助理、副经理，中海集装箱运输（香港）有限公司总经理助理，中海集装箱运输股份有限公司美洲部总经理，中海集装箱运输股份有限公司总经理助理、副总经理等职。现任中远海运控股股份有限公司副总经理、党委委员；中远海运集装箱运输有限公司副总经理、党委委员；东方海外货柜航运有限公司董事、执行委员会成员。
议案十五
2022年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为公司独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等法律和法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司有4名独立董事，占董事会人数超过三分之一，分别是张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生和刘少轩先生，独立董事基本情况如下：
张建卫先生，中国对外经济贸易大学外贸英语系毕业，1992年肄业于美国纽约州立大学海运学院航运管理专业，1992年底由美国返回祖国并于1993年4月出任中国外运集团旗下中国租船公司副总经理。先后获得中欧国际商学院EMBA学位，华中科技大学管理学院工商管理博士学位。历任美国华运公司总裁助理；中国租船公司副总经理、总经理；中国对外贸易运输总公司总经理助理、副总经理；中国对外贸易运输总公司常务董事、副总经理、党委委员；中国外运股份有限公司党委书记、执行董事、总裁兼中国外运空运发展股份有限公司董事长；中外运敦豪董事；中国外运长航集团有限公司董事、党委常委、副总经理兼中国外运股份公司副董事长；中国外运长航集团有限公司副董事长兼中国外运股份公司副董事长；招商局集团商务总监兼中国外运长航集团有限公司副董事长，招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席、党委常委等职。现任中国物流与采购联合会副会长、国动网络通信集团股份有限公司独立董事、中储发展股份有限公司独立董事、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。
邵瑞庆先生，先后在上海海事大学、上海财经大学、同济大学获经济学学士学位与管理学硕士、博士学位。在英国威尔士大学、澳大利亚悉尼大学进修与访问研究期间分别获中英友好奖学金、国家留学基金。1982年7月大学毕业留校任教从事教学与科研工作，主讲《会计学原理》、《财务会计理论》、《交通运输业会计学》等课程，获得上海市优秀教学成果一等奖与二等奖各1项；主持了十余项省部级及以上的科研课题，其中获省部级科技进步奖2项；出版著作或教材十多部，获各类著作或教材奖近10项；发表180余
篇学术论文，其中获中国会计学会、中国交通会计学会等学会优秀论文奖10余篇。历任上海海事大学财务会计系教授、系主任；上海海事大学管理学院教授、副院长；上海海事大学经济管理学院教授、博导、院长；上海立信会计学院教授、博导、副院长等职。现任上海立信会计金融学院教授（二级教授）、上海海事大学博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员，被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家。同时担任中国光大银行股份有限公司、中远海运发展股份有限公司、中华企业股份有限公司、华东建筑集团股份有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司的独立董事。享受国务院颁发的政府特殊津贴（1995）并获得宝钢优秀教师奖（2005）与上海市杰出会计工作者（2005）等奖励。
曲林迟先生，二级教授（应用经济学），博士生导师（交通运输工程经济与管理、管理科学与工程）；全国优秀教师，上海市高校教学名师，上海市曙光学者；上海交通大学博士，荷兰Erasmus大学经济学院访问学者。1983年至今一直在上海海事大学工作，历任助教、讲师、副教授、教授等专业职称，曾任水运经济系副系主任、经济管理学院副院长和院长兼MBA教育中心主任等行政职务。期间1990年4月至1991年5月获荷兰Nedlloyd研究基金在荷兰鹿特丹Erasmus大学访问研究。现任中国服务贸易协会专家委员会理事，《中国航运发展报告》编委、《上海管理科学》杂志编委，上海海事大学MBA学位评定委员会主席、《上海海事大学学报》编委、经济管理学院教授委员会主席、产业发展与企业战略研究所所长。同时担任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事，上海益中亘泰（集团）股份有限公司（非上市公司）独立董事。曾获上海市科技进步三等奖、上海市哲学社会科学优秀成果三等奖、上海市决策咨询研究成果政策建议奖、上海市教学成果一等奖等奖励，主讲的《聚焦国际航运产业——经济学视角》被选为国家精品视频课，主讲的《国际航运经济学》被选为上海市高校精品课程。
刘少轩先生，管理学博士学位。自2008年起担任上海交通大学安泰经济与管理学院助理教授、副教授、教授、博士生导师，历任上海交通大学文科建设处副处长、宁波（中国）供应链创新学院院长、教授；上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；上海交通大学中银科技金融学院执行院长；上海交通大学安泰经济与管理学院副院长等职。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；上海交通大学中银科技金融学院执行院长；上海交通大学安泰经济与管理学院副院长；上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东方担任任何职务,我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外
的、未予披露的其他权益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
| 独立 董事 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张建卫 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 邵瑞庆 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 曲林迟 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘少轩 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2022年，公司共召开了11次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会前，我们认真审阅议案文件，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，并与公司经营管理层及相关人员进行交谈和沟通，深入了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。会上，我们认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2022年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况，全年一共发表16项独立意见。有效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2022年，公司召开了股东大会3次，我们出席每一次股东大会，认真履行独立董事职责。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会。2022年，预算委员会召开会议1次，战略委员会召开会议2次，审计委员会召开会议5次，提名、薪酬与考核委员会召开会议5次。我们依据相关规定组织召开并出席了会议，为董事会提供决策建议。截至报告期末，各专门委员会组成如下：
| 各专门委员会 | 委员会组成 | 独立董事担任委员情况 |
| 战略委员会 | 3名董事 | 曲林迟任委员。 |
| 审计委员会 | 3名董事 | 邵瑞庆任主任委员；刘少轩任委员。 |
| 预算委员会 | 3名董事 | 邵瑞庆任委员。 |
| 提名、薪酬与考核委员会 | 4名董事 | 张建卫任主任委员，曲林迟、刘少轩任委员。 |
3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能地为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们认真参与董事会各项议案的审议及决策，对公司重大事项予以重点关注和审核，并发表了独立意见。具体情况如下：
1、关联交易情况
报告期内，我们分别审议了公司2022年度在关联银行开展存贷款业务全年额度预计；公司与中远海运控股股份有限公司（以下简称：“中远海控”）签订《航运及码头服务框架协议》并厘定2023-2025年度日常关联交易上限；公司参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司3项关联交易事项。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规的要求，对上述关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。另外，公司2022年度关联债权债务往来情况在2022年年度报告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的有关规定，以及《公司章程》等相关法律、法规的要求，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。
报告期内，我们审议了公司全资子公司上港集团物流有限公司为其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司向上海期货交易所申请天然橡胶期货指定交割库库容扩容及相应业务开展出具担保函的事项，发表了同意的独立意见。在审议公司2021年年度报告中，对公司2021年度对外担保情况进行了认真核查，并发表了独立意见。
报告期内，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的事项；公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保；公司担保总额没有超过公司最近一期经审计净资
产的50%；公司对外担保符合公司整体经营发展需要，担保事项的决策程序合法、有效，并及时履行了信息披露义务，不存在违规和损害公司、股东利益的情形。同时，经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，分别经第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第三十次会议、2021年年度股东大会和2022年第二次临时股东大会审议，公司选举王秀峰先生、张乙明先生、谢峰先生、陶卫东先生为公司第三届董事会董事，选举刘少轩先生为公司第三届董事会独立董事，并发表了同意的独立意见我们分别审议了公司2021年董事、高级管理人员年度薪酬情况、职业经理人2021年度经营业绩考核兑现的议案，均发表了同意的独立意见。我们审议了公司向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案，进行了核查并发表了同意的独立意见。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月14日发布了《2021年年度业绩预增公告》和《2021年度业绩快报公告》。公司严格按照上海证券交易所相关规定及时合规发布业绩预告和业绩报告，业绩报告情况真实、准确，披露的财务数据和指标与2021年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，通过对年审会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道事务所”）2021年度工作情况的审查，我们同意公司续聘普华永道事务所为公司2022年度的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利0.18996元（含税），共计派发现金红利人民币44.23亿元（含税），该次现金分红于2022年8月实施完毕。我们对于公司2021年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司2021年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。同时，我们认为公司每年能够按照《公司章程》规定很好地履行利润分配政策，且符合监管部门对现金分红制度的要求，切实维护了广大投资者的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）公司承诺利润分配政策为：《公司章程》第一百六十一条，公司利润分配政策
为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。我们认为上述政策符合监管部门对现金分红制度的要求。报告期内，公司能够很好地履行承诺，切实维护了广大投资者的利益。
（2）公司及公司A股限制性股票激励计划激励对象在2021年4月24日披露的《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》中，就股权激励相关事项进行承诺。报告期内，公司和激励对象能够很好地履行承诺。
（3）公司第一大股东上海国有资本投资有限公司在2021年11月15日发布的《上港集团详式权益变动报告书》中就保持上港集团独立性、避免同业竞争、避免或减少关联交易进行承诺。报告期内，上海国有资本投资有限公司能够很好地履行承诺。
（4）公司分别于2022年6月29日、7月15日召开了第三届董事会第二十七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案》等相关议案。关于本次分拆子公司上市事项，公司就避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上海锦江航运（集团）股份有限公司独立性进行承诺。报告期内，公司能够很好地履行承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，公司的信息披露真实、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
报告期内，根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要求，公司内部控制工作得到有效开展。公司编制完成了《上港集团2021年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司专门聘请了普华永道事务所为公司进行内控审计。普华永道事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的顺利开展，持续提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司召开预算委员会会议1次，战略委员会会议2次，审计委员会会议5次，提名、薪酬与考核委员会会议5次。专门委员会是董事会设立的专门工作机构，其对公司年度预算、年报审计、内部控制规范实施、审计机构选聘、董监事及高管薪酬、董事选举、股权激励预留授予、职业经理人年度经营业绩考核兑现、分拆子公司上市、全面风险管理、公司可持续发展事项等议案内容进行讨论并提出意见和建议。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2023年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟、刘少轩