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宝钢股份关于回购注销部分限制性股票的公告 下载公告
公告日期:2019-04-25

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宝山钢铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计1,790,025股,共涉及激励对象14名。现将相关事项公告如下:

一、公司第二期A股限制性股票计划概述

1. 2017年11月6日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)及其摘要>的议案》及其他相关议案。

2. 2017年12月8日,公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》,原则同意公司实施第二期A股限制性股票计划。

3. 2017年12月19日,公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)及其摘要>的议案》及其他相关议案。

4. 2017年12月22日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施授予的议案》,确定授予日为2017年12月22日,按第二期A股限制性股票计划3.99元/股的价格授予1,067名激励对象。

5.2018年1月16日,公司完成第二期A股限制性股票计划1,067名激励对象的限制性股票登记工作,共授予限制性股票16,682.82万股。

6.2018年8月27日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按授予价格3.99元/股回购并注销吴小弟等8名持有的1,347,750股已授予未解锁的限制性股票。

7.2018年12月18日,公司第七届董事会第五次会议审议通过

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了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》,确定授予日为2018年12月18日,按第二期A股限制性股票计划3.99元/股向符合条件的76名激励对象授予956.67万股预留限制性股票。

8.2019年1月17日,公司完成第二期A股限制性股票计划76名激励对象956.67万股预留限制性股票登记工作。

9.2019年4月23-24日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意对已不再在公司任职的激励对象王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明、石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风、谢同琪、王布林共14名持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,790,025股进行回购注销处理。该议案尚需提交股东大会审议。

二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格

王静等14名公司第二期A股限制性股票计划的激励对象已不再在公司任职,其中王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明共7名,根据组织安排不再担任宝钢股份相应职务;石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风共5名,已办理退休手续;谢同琪,在职身故;王布林,已主动提出辞职。根据《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》计划相关条款的规定,经征询本人意向或按最有利于法定继承人的原则,王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明、石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风、谢同琪共13名所持有的部分限制性股票共计1,059,975股(按本人2018-2019年度在公司的任职时限折算),在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售,剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票共计1,640,025股不再解除限售,由公司按照授予价格3.99元/股回购;王布林持有的已授予未解锁限制性股票共计150,000股,由公司按照授予价格3.99元/股回购。

综上,公司拟对上述14名已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,790,025股按授予价格3.99元/股回购注销。

三、预计本次回购注销后的股本变化

上述1,790,025股宝钢股份限制性股票回购注销后,公司注册资本将减少1,790,025元。

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四、本次注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后,公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定,办理本次回购注销。公司可根据本次回购注销办理情况,分次减少注册资本,并办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续,以及及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审议了公司第七届董事会第八次会议《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,基于独立判断立场,发表独立意见如下:

因王静等14名激励对象已不再在公司任职,根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》相关条款规定,王静女士所持194,250股、吴彬先生所持166,500股、王强民先生所持163,975股、解旗先生所持140,550股、武海山先生所持119,000股、傅伟国先生所持136,000股、许映明先生所持132,750股、石志昌先生所持119,000股、张兆存先生所持119,000股、陈平先生所持87,500股、王雨莉女士所持95,175股、廖东风先生所持50,000股、谢同琪先生所持116,325股、王布林先生所持150,000股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后,公司将减少注册资本1,790,025元,公司可根据本次回购注销办理情况,分次减少注册资本。同时,公司将对《公司章程》做相应修改。

作为公司的独立董事,我们认为公司本次按授予价格3.99元/股回购注销上述14名激励对象已授予未解锁限制性股票共1,790,025股,不会损害公司及全体股东利益,我们一致同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,

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并提交股东大会审议。

七、监事会意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》的相关规定,监事会对于公司回购第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票发表意见如下:

因王静等14名激励对象已不再在公司任职,根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》相关条款规定,王静女士所持194,250股、吴彬先生所持166,500股、王强民先生所持163,975股、解旗先生所持140,550股、武海山先生所持119,000股、傅伟国先生所持136,000股、许映明先生所持132,750股、石志昌先生所持119,000股、张兆存先生所持119,000股、陈平先生所持87,500股、王雨莉女士所持95,175股、廖东风先生所持50,000股、谢同琪先生所持116,325股、王布林先生所持150,000股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后,公司将减少注册资本1,790,025元,公司可根据本次回购注销办理情况,分次减少注册资本。同时,公司将对《公司章程》做相应修改。

监事会同意公司按授予价格3.99元/股回购注销上述14名激励对象未达到解锁条件的限制性股票共计1,790,025股。

八、律师意见

上海市方达律师事务所出具法律意见认为:截至本法律意见书出具日,宝钢股份本次回购注销已经取得现阶段必要的内部授权和批准,本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合相关法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》的规定,本次回购注销尚需得到宝钢股份股东大会批准。

九、备查文件

1.公司第七届董事会第八次会议决议;

2.公司第七届监事会第八次会议决议;

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3. 宝钢股份独立董事《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的独立意见》;

4.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第二期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2019年4月25日


  附件:公告原文
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