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宝山钢铁股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法
律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2019年4月12日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于2019年4月23-24日在常熟召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名（其中委托出席董事1名）。吴小弟董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托张锦刚董事代为表决。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由邹继新董事长主持，公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《盐城项目有关情况汇报》、《宝钢股份智慧制造工作汇报》、《关于2017-2018年度固定资产投资项目情况的报告》、《2018年度总经理工作报告》和《关于2018年度资产损失情况的报告》共五项报告，通过以下决议:
（一）批准《宝钢股份发展规划（2019 -2024年）》
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公司全面贯彻和落实国家的方针政策，结合宏观经济趋势、钢铁行业发展变化以及宝武集团战略定位要求，编制了宝钢股份2019-2024年发展规划。规划期内，公司将坚持高质量发展，创新深化多制造基地管理模式，持续提升成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂五大能力，积极探索、实践未来钢铁，成为全球领先的钢铁企业。
全体董事一致通过本议案。
（二）批准《关于宝钢股份2018年度全面风险管理报告的议案》
公司对2018年宝武整合融合风险、环保风险等12个重点风险管控情况进行了回顾总结，对2019年全面风险管理工作计划进行了汇报。
全体董事一致通过本议案。
（三）批准《关于2018年末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2018年末坏账准备余额41,520,963.03元，存货跌价准备余额292,324,837.54元，固定资产减值准备余额58,779,315.40元，其他非流动资产减值准备余额61,197,604.15元。
全体董事一致通过本议案。
（四）同意《2018年年度报告（全文及摘要）》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）同意《关于2018年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（六）同意《关于2018年度利润分配的议案》
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按照2018年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各1,427,069,298.25元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.50元/股（含税），以2018年末总股本22,267,915,125股为基准，预计分红11,133,957,562.50元（含税）,占公司经审计2018年合并报表归属于母公司股东净利润的51.63％，实际分红总金额以在派息公告中确认的股权登记日在册的股本计算为准。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（七）同意《关于2019年度预算的议案》
公司2019年主要预算指标为营业总收入2,731亿元，营业成本2,419亿元。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（八）同意《关于2019年度日常关联交易的议案》
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
（九）批准《关于执行新金融工具准则的议案》
财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会?2017?7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会?2017?8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会?2017?9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会?2017?14号）等四个金融工具相关的会计准则（以下简称新金融工具准则），根据相关通知规定，公司及子公司自2019年1月1日起施行。
同时，根据财政部下发的《关于修订印发2018年度一般企业财
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务报表格式的通知》（财会?2018?15号）及《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会?2019?1号）的规定，公司及子公司自2019年1月1日起按照已执行新金融工具准则报表格式列报。
全体董事一致通过本议案。
（十）批准《关于2019年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2019年一季度末坏账准备余额44,273,735.62元，存货跌价准备余额278,035,590.80元，固定资产减值准备余额58,676,240.56元，其他非流动资产减值准备余额61,197,604.15元。
全体董事一致通过本议案。
（十一）批准《2019年第一季度报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
全体董事一致通过本议案。
（十二）批准《关于武钢有限及其下属武钢国贸对武钢集团财务
公司减资的议案》
宝武整合后，根据相关监管要求及同类业务整合需要,宝武集团下属两家财务公司需要进行整合。根据公司第七届董事会第四次会议决议，武钢财务公司已于2018年底完成公积金转增资本金。截止2018年末，公司下属全资子公司武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）及其下属全资子公司武钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“武钢国贸”）合计持有武钢财务公司28.65%股权（分别为21.65%、7.00%）。
为进一步推进整合，武钢有限、武钢国贸对武钢集团财务公司进行减资，合计减少出资额5.21亿元（分别为2.49亿元、2.73亿元）。减少出资额所对应的减资款，以经备案的武钢财务公司净资产评估价值为基准确定。本次减资完成后，武钢有限持有武钢财务公司49.5%股权；武钢国贸不再持有武钢财务公司股权。
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本次减资为两家财务公司整合的第二步，后续整合方案待进一步细化完善后，将另行上报董事会审议。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（十三）批准《关于挂牌转让龙宇能源股权的议案》
为进一步强化公司主业，提升资产运营效率，公司下属全资子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司通过产权交易机构挂牌转让其持有的河南龙宇能源股份有限公司12.96%股权，转让价格以经备案的股权评估价值为基准确定。
全体董事一致通过本议案。
（十四）批准《关于修订<长期投资管理办法>的议案》
为进一步规范长期投资行为，强化长期投资闭环管理，控制投资风险，结合长期投资面临的环境变化以及制度执行情况，公司对《长期投资管理办法》进行修订和完善。
全体董事一致通过本议案。
（十五）批准《关于2019年金融衍生品操作计划及2018年金融衍生品开展情况的议案》
根据国资委及宝武集团金融衍生品监管要求，公司每年度需制定年度金融衍生品操作计划及总结上年度金融衍生品开展情况，经董事会审议通过后，报送宝武集团及国资委。对于挂钩金融衍生品的结构性理财计划，根据国资委及宝武集团要求，参照金融衍生品管理。为规避公司汇率、利率及相关原材料等价格波动风险，批准公司及下属子公司2019年相关金融衍生品操作计划和挂钩金融衍生品理财计划。
全体董事一致通过本议案。
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（十六）批准《关于批准子公司开展金融衍生品业务议案》
为减少汇率波动风险，批准公司下属全资子公司武钢集团国际激光拼焊有限公司开展里拉购欧元的远期外汇交易。
全体董事一致通过本议案。
（十七）同意《关于申请发行公司债及继续注册DFI的议案》
为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉公司债市场和银行间债券市场间低成本直接融资机会，公司继续向交易商协会申请DFI注册；公司申请发行不超过200亿元公司债；公司DFI和公司债合计发行余额不超过600亿元（含600亿元）。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十八）批准《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授
权期限的议案》
鉴于董事会授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函（《公司法》、《公司章程》等规定应由股东大会审议的担保事项除外）的期限即将到期，公司管理层向董事会申请延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限，授权有效期至2022年召开的年度董事会止。
全体董事一致通过本议案。
（十九）批准《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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安永华明会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案。
（二十）批准《2018年度可持续发展报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
全体董事一致通过本议案。
（二十一）批准《2018年度组织机构管理工作执行情况及2019年度工作方案的议案》
根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2019年度工作方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。
全体董事一致通过本议案。
（二十二）同意《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》
全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二十三）批准《关于总经理2019年度绩效指标（值）的议案》
根据公司高管绩效管理办法，按照董事会薪酬与考核委员会“加大战略性、相对性指标权重”的要求，结合公司限制性股票计划指标设臵情况，设臵总经理2019年度绩效指标（值）。
全体董事一致通过本议案。
（二十四）同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励
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对象限制性股票的议案》
因王静等14名激励对象已不再在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，王静女士所持194,250股、吴彬先生所持166,500股、王强民先生所持163,975股、解旗先生所持140,550股、武海山先生所持119,000股、傅伟国先生所持136,000股、许映明先生所持132,750股、石志昌先生所持119,000股、张兆存先生所持119,000股、陈平先生所持87,500股、王雨莉女士所持95,175股、廖东风先生所持50,000股、谢同琪先生所持116,325股、王布林先生所持150,000股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本1,790,025元，公司可根据本次回购注销办理情况，分次减少注册资本。同时，公司将对《公司章程》做相应修改。
公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二十五）批准《关于聘任公司副总经理的议案》
根据总经理侯安贵先生的提名，公司董事会聘请魏成文先生任公司副总经理。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案。
（二十六）批准《关于2019年对外捐赠、赞助预算的议案》
公司2019年捐赠、赞助预算5,811万元，占公司2018年经审计合并报表归属于母公司股东的净利润2.69‰。
全体董事一致通过本议案。
（二十七）批准《关于向月浦、杨行镇定向捐赠的议案》
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公司2019年向上海市慈善基金会宝山分会捐赠250万元，用于月浦镇和杨行镇实施社区环境提升及扶贫帮困等惠民项目。
全体董事一致通过本议案。
（二十八）批准《关于湛江钢铁申请实施向雷州市南兴镇东市村委精准扶贫等三个捐赠项目的议案》
公司下属子公司宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称“湛江钢铁”）在注重自身发展的同时，积极践行企业政治、社会责任。批准湛江钢铁2019年实施向雷州市南兴镇东市村委精准扶贫等三个捐赠项目。
全体董事一致通过本议案。
（二十九）同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2019年度独立会计师及内控审计师的议案》
续聘安永华明为公司2019年度独立会计师和内控审计师，其中：
2019年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2019年度内控审计费用为人民币79万元（含税）。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三十）批准《关于召开2018年度股东大会的议案》
董事会召集公司2018年度股东大会，该股东大会于2019年5月17日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2019年4月25日
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附件：简历魏成文先生
1970年9月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。
魏先生具有丰富的钢铁企业生产管理、设备管理经验。1992年7月加入宝钢，历任宝钢股份设备部副部长、部长、总经理助理（期间2012年7月至2014年1月兼任设备部部长，2014年1月至2016年6月兼任炼钢厂厂长），2016年6月至2018年11月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、总经理、董事，2018年11月至2019年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司总经理、党委副书记、董事，2019年4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。
魏先生1992年7月毕业于西安交通大学高电压技术与设备专业，获学士学位，2007年9月在职获得东北大学自动控制专业硕士学位。