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宝山钢铁股份有限公司关于第二期限制性股票计划部分限制性股票
回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“公司”）第二期A股限制性股票计划部分激励对象因组织安排不再担任宝钢股份相应职务、退休、辞职等原因退出限制性股票计划，其持有的已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 1,673,700股 | 1,673,700股 | 2019年8月27日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2019年4月23-24日召开宝钢股份第七届董事会第八次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-034、临2019-039公告。
公司于2019年5月17日召开宝钢股份2018年度股东大会，审议批准《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年5月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-043公告。
公司于2019年5月18日发出《宝钢股份通知债权人公告》，截至2019年7月1日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见于2019年5月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-044公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
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（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》相关条款以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理 第四条激励对象个人情况发生变化”规定，1）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购注销。2）激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（二）本次回购的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及13名激励对象，其中王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明共7名，根据组织安排不再担任宝钢股份相应职务；石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风共5名，已办理退休手续；王布林，已主动提出辞职。本次合计拟回购注销上述13名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票1,673,700股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票173,373,450股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882288467），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述13名激励对象持有的已授予未解锁的1,673,700股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于2019年8月27日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。
（四）其他情况说明
激励对象谢同琪在职身故，公司共授予其限制性股票126,900股，其中10,575股仍按原定的时间和条件解除限售,剩余116,325股限制性股票由公司按照授予价格回购注销。截止日前，关于上述116,325股限制性股票的具体处理方案公司正与其法定继承人协商中，本次不予以回购注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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| 名称 | 本次变更前 | 本次变更 | 本次变更后 |
| 有限售条件流通股 | 175,047,150 | -1,673,700 | 173,373,450 |
| 无限售条件流通股 | 22,101,086,925 | - | 22,101,086,925 |
| 合计 | 22,276,134,075 | -1,673,700 | 22,274,460,375 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具日，宝钢股份本次回购注销的对象、原因、数量、价格和注销安排符合法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定，待本次回购注销完成后，宝钢股份尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的工商变更登记手续。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2019年8月23日