宝山钢铁股份有限公司关于宝钢财务公司吸收合并武钢财务公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“宝钢股份”）控股子公司宝钢集团财务有限责任公司（以下简称“宝钢财务公司”）吸收合并武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）控股子公司武汉钢铁集团财务有限责任公司（以下简称“武钢财务公司”），吸并完成后，由宝钢财务公司承继武钢财务公司资产、负债、业务和人员，武钢财务公司注销，并由宝钢财务公司在武汉设立分公司开展相关业务，宝钢股份对宝钢财务公司的控股股东地位不变。由于武钢集团为本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）全资子公司，且武钢集团持有本公司股份比例13%，故武钢集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需取得中国银行保险监督管理委员会的批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与武钢集团发生相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、宝钢财务公司基本情况
宝钢财务公司为本公司控股子公司（持股比例62.1%），注册资本为人民币14亿元，主要经营范围：吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，从事同业拆借等。
2019年6月末，宝钢财务公司总资产163.4亿元，净资产22.7亿元；2019年上半年，实现营业收入3.5亿元，实现净利润1.4亿元。
三、关联方介绍
武钢集团为中国宝武全资子公司，注册资本为人民币47.3961亿元。经营范围：厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管
理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。住所：武汉市友谊大道999号。法定代表人：周忠明。2018年末，武钢集团总资产1,080亿元，净资产408亿元；2018年实现营业收入387.35亿元，实现净利润1.62亿元。
四、关联交易标的基本情况
1.交易标的基本情况
武汉钢铁集团财务有限责任公司是武钢集团控股子公司，是1993年10月27日经中国人民银行总行批准设立的一家非银行金融机构。1994年5月11日在湖北省武汉市注册成立，成立时注册资本为人民币1.87亿元。现注册地址为湖北省武汉市友谊大道999号武钢大楼B座11-13层，注册资本为人民币12亿元，主要经营范围：对成员单位办理存贷款及结算业务、对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准发行财务公司债券，对金融企业的股权投资；有价证券投资等。外汇业务有结售汇业务和受集团委托办理集团成员单位外汇资金跨境运营业务。武钢财务公司的股权结构见下表：
单位：亿元
| 股东单位 | 出资额 | 出资比例 |
| 武钢集团有限公司 | 6.06 | 50.50% |
| 武汉钢铁有限公司 | 5.94 | 49.50% |
| 合计 | 12.00 | 100.00% |
2.交易标的增减资情况
根据本公司第七届董事会第四次会议决议，2018年底，武钢财务公司将10.60亿元资本公积和8.33亿元任意盈余公积按各股东的持股比例同比例转增为注册资本，转增完成后，各股东持股比例不变，武钢财务公司注册资本由20亿元增至38.93亿元。
转增资本前后武钢财务公司股权结构变化情况见下表：
单位：元
| 股东单位 | 转增前 股本 | 转增前 股权比例 | 转增后 股本 | 转增后 股权比例 |
| 武钢集团 | 1,125,000,000.00 | 56.25% | 2,189,883,337.35 | 56.25% |
| 武钢有限 | 433,000,000.00 | 21.65% | 842,861,764.52 | 21.65% |
| 股东单位 | 转增前 股本 | 转增前 股权比例 | 转增后 股本 | 转增后 股权比例 |
| 武钢国贸 | 140,000,000.00 | 7.00% | 272,518,815.32 | 7.00% |
| 武汉钢电 | 100,000,000.00 | 5.00% | 194,656,296.66 | 5.00% |
| 武钢资源 | 100,000,000.00 | 5.00% | 194,656,296.66 | 5.00% |
| 昆钢股份 | 100,000,000.00 | 5.00% | 194,656,296.66 | 5.00% |
| 中国一冶 | 2,000,000.00 | 0.10% | 3,893,125.93 | 0.10% |
| 合计 | 2,000,000,000.00 | 100.00% | 3,893,125,933.10 | 100.00% |
注：“武钢集团”全称“武钢集团有限公司”、“武钢有限”全称“武汉钢铁有限公司”、“武钢国贸”全称“武钢集团国际经济贸易有限公司”、“武汉钢电”全称“武汉钢电股份有限公司”、“武钢资源”全称“武钢资源集团有限公司”、“昆钢股份”全称“武钢集团昆明钢铁股份有限公司”、“中国一冶”全称“中国一冶集团有限公司”，下同。根据本公司第七届董事会第八次会议决议，2019年6月，武钢财务公司调整股权结构，对股东进行非同比例定向减资，将注册资本金从38.93亿元减至12亿元，清退五家股东单位，保留武钢集团、武钢有限两家股东单位。减资完成后，武钢集团和武钢有限分别持股
50.5%和49.5%。
中资资产评估有限公司（具有从事证券、期货相关业务资格）为该次减资事项的资产评估机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）为该次减资的专项审计机构。评估基准日2018年12月31日，武钢财务公司经专项审计和评估，并经中国宝武备案的净资产总额为61.48亿元，每股净资产为1.5792元。
减资前后武钢财务公司股权结构变化情况见下表：
单位：元
| 股东 单位 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | |
| 武钢集团 | 2,189,883,337.35 | 56.25% | 606,000,000.00 | 50.50% |
| 武钢有限 | 842,861,764.52 | 21.65% | 594,000,000.00 | 49.50% |
| 武钢国贸 | 272,518,815.32 | 7.00% | 0 | 0 |
| 钢电股份 | 194,656,296.66 | 5.00% | 0 | 0 |
| 武钢资源 | 194,656,296.66 | 5.00% | 0 | 0 |
| 昆钢股份 | 194,656,296.66 | 5.00% | 0 | 0 |
| 中国一冶 | 3,893,125.93 | 0.10% | 0 | 0 |
| 合计 | 3,893,125,933.10 | 100.00% | 1,200,000,000.00 | 100.00% |
3.交易标的主要财务指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）对武钢财务公司2018年度及2019年上半年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年度及2019年上半年主要财务指标见下表：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 10,985,886,183.47 | 7,233,286,022.06 |
| 总负债 | 5,086,840,156.65 | 5,574,434,165.92 |
| 所有者权益 | 5,899,046,026.82 | 1,658,851,856.14 |
| 资产负债率 | 46.30% | 77.07% |
| 营业收入 | 576,170,226.27 | 233,777,301.65 |
| 净利润 | 511,438,846.16 | 633,157,851.77 |
4.本公司不存在为武钢财务公司担保、委托武钢财务公司理财的情况，武钢财务公司不存在占用本公司资金等方面的情况。
5.本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、关联交易的主要内容
宝钢财务公司作为主体吸收合并武钢财务公司后，其注册资本为合并双方注册资本之和，共计人民币26亿元。宝钢财务公司作为合并后财务公司的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整。被吸并方武钢财务公司不再作为法人主体独立存在，并按照《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定申请解散，其资产、负债、业务及人员全部由宝钢财务公司依法承继。同时，宝钢财务公司按照《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定，在武汉设立分公司。
根据中资资产评估有限公司（具有从事证券、期货相关业务资格）出具的资产评估报告，评估基准日2019年6月30日，宝钢财务公司账面净资产22.7亿元，评估值28.4亿元，增值5.7亿元，增值率25%；武钢财务公司账面净资产16.6亿元，评估值为19.9亿元，增值3.3亿元，增值率20%。
根据经中国宝武备案后的评估结果，宝钢股份及其全资子公司武钢有限合计持有吸并后宝钢财务公司股权56.91%，本公司保持对宝钢财务公司的控股地位。
吸并后宝钢财务公司的股权结构及各股东的出资额见下表：
单位：亿元
| 股东单位 | 吸并前 | 吸并后 | |||||
| 宝钢财务公司 | 武钢财务公司 | 宝钢财务公司 | |||||
| 股权 价值 | 持股 比例 | 股权 价值 | 持股 比例 | 股权 价值 | 持股 比例 | 对应 出资额 | |
| 宝钢股份 | 17.63 | 62.10% | - | - | 17.63 | 36.52% | 9.49 |
| 武钢有限 | - | - | 9.84 | 49.5% | 9.84 | 20.39% | 5.30 |
| 中国宝武 | 10.61 | 37.38% | - | - | 10.61 | 21.98% | 5.72 |
| 武钢集团 | - | - | 10.04 | 50.5% | 10.04 | 20.80% | 5.41 |
| 宝钢发展 | 0.15 | 0.52% | - | - | 0.15 | 0.31% | 0.08 |
| 合计 | 28.39 | 100.00% | 19.88 | 100.00% | 48.27 | 100.00% | 26.00 |
注：“宝钢发展”全称“宝钢发展有限公司”。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
根据中国银行保险监督管理委员会关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管要求，以及中国宝武同类业务整合需要，宝钢财务公司与武钢财务公司需要进行整合。本次交易完成后，宝钢财务公司将充分利用武钢财务公司属地化服务优势，增强对成员单位的服务水平；资产规模将进一步扩大，资产质量和盈利能力将得到进一步改善。宝钢股份作为宝钢财务公司的控股股东，将继续参与宝钢财务公司的政策及决策程序，在经营上保持影响力，同时享受宝钢财务公司服务水平提升所带来的经济效益，保持获得稳定的投资回报。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年9月23日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于宝钢财务公司吸收合并武钢财务公司的议案》。关联董事张锦刚、王强民、贝克伟回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。
（二）独立董事审议情况
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
1.同意此项议案。
2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
全体独立董事同意本议案。
八、上网公告附件
1.经独立董事事前认可的声明
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2019年9月24日