宝山钢铁股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）
《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。
公司于2022年12月9日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议通过以下决议:
（一）批准《关于武钢有限一冷轧、一硅钢停产产线固定资产挂牌转让的议案》
为加快闲置资产处置，提高资产使用效率，公司下属武汉钢铁有限公司将其一冷轧、一硅钢部分停产产线的固定资产（可分别挂牌）通过符合资格的产权交易机构公开挂牌转让，首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-086全体董事一致通过本议案。
（二）批准《关于制定<执行董事工作细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全和规范执行董事的职责、权限，有效贯彻、实施董事会确定的公司战略规划，防范公司治理和经营决策风险，公司制定《执行董事工作细则》。全体董事一致通过本议案。
（三）批准《关于合资设立宝钢管业及参股包钢钢管的议案》
为推动国内钢管行业高质量发展，打造无缝钢管领域的专业化领航企业，宝钢股份以约11亿元现金及其持有的烟台鲁宝钢管有限责任公司100%股权，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）以其持有的内蒙古包钢钢管有限公司（以下简称“包钢钢管”）29.8%股权，共同设立宝钢管业科技有限公司（暂定名，以下简称“宝钢管业”），其中：宝钢股份股权占比约74.91%，包钢股份股权占比约25.09%。宝钢管业设立后，以约10亿元现金收购包钢钢管19.20%股权，交易完成后，宝钢管业共持有包钢钢管49%股权。以上出资额及持股比例，最终以评估备案数据为基准确认。
全体董事一致通过本议案。
（四）同意《关于收购上海电气钢管60%股权项目的议案》
为推动国内钢管行业高质量发展，打造无缝钢管领域的专业化领航企业，同意宝钢股份采用竞价摘牌受让的方式，收购上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的上海电气集团钢管有限公司（以下简称“电气钢管”）60%股权。若成功摘牌受让电气钢管60%股权，公司将承接上海电气提供的股东担保借款34.75亿元。
董事会授权公司根据项目实际推进情况，后续自行决策是否实施摘牌及实际摘牌价格（不高于董事会批复限额）。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将若成功摘牌受让电气钢管60%股权，公司将承接上海电气提供的股东担保借款34.75亿元事项作
为《关于收购上海电气钢管60%股权成功后拟提供担保的议案》提交股东大会审议。
（五）批准《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》董事会召集公司2022年第五次临时股东大会，该股东大会于2022年12月28日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2022年12月12日