宝山钢铁股份有限公司关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“本公司”）参股公司宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）拟吸收合并太钢集团财务有限公司（以下简称“太钢财务公司”），本次吸并后，宝武财务公司注册资本增加至68.40亿元。宝钢股份与下属全资子公司武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）作为宝武财务公司吸并前的老股东，均放弃宝武财务公司本次增资的优先认购权，两者合计持有的股权比例由吸并前持股35.11%稀释至吸并后持股26.45%。
? 本次交易构成关联交易。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
宝武财务公司为本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的下属公司，中国宝武、宝钢股份、武钢有限、马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）均为宝武财务公司的股东。现宝武财务公司拟吸收合并中国宝武下属太钢财务公司，本次吸并后，太钢财务公司的原股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）将成为宝武财务公司的股东。
宝钢股份与武钢有限作为宝武财务公司吸并前的老股东，均放弃宝武财务公司本次增资的优先认购权，两者合计持有的股权比例由吸并前持股35.11%稀释至吸并后持股26.45%。
因宝钢股份、武钢有限、马钢股份、马钢集团、太钢集团、太钢股份均为中国宝武的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，本次放弃宝武财务公司增资的优先认购权构成关联交易。2023年7月28日，公司第八届董事会第三十一次会议审议本次关联交易事项，关联董事高祥明、姚林龙、罗建川已回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案。至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
1.中国宝武钢铁集团有限公司
（1）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
（2）法定代表人：胡望明
（3）注册资本：5279110.1万人民币
（4）经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：123,984,105.47万元；归属于母公司的所有者权益：
32,081,228.15万元；营业收入：108,770,719.73万元；归属于母公司所有者净利润：1,676,852.30万元。
2.马鞍山钢铁股份有限公司
（1）注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
（2）法定代表人：丁毅
（3）注册资本：770068.1186万人民币
（4）经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产
品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：9,688,731.02万元；归属于母公司的所有者权益：
2,919,482.53万元；营业收入：10,215,360.24万元；归属于母公司所有者净利润：-85,822.53万元。
3.马钢（集团）控股有限公司
（1）注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
（2）法定代表人：丁毅
（3）注册资本：666628.039476万人民币
（4）经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：12,708,097.01万元；归属于母公司的所有者权益：
3,322,187.98万元；营业收入：22,119,044.65万元；归属于母公司所有者净利润：174,974.65万元。
4.太原钢铁（集团）有限公司
（1）注册地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪2号
（2）法定代表人：盛更红
（3）注册资本：667468.00万人民币
（4）经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;道路货物运输；建筑工程、建设工程,工程设计、施工；食品经营、住宿服务,餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行
业工程生产及服务的劳务人员；(国家实行专项审批的项目除外)对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：13,595,315.84万元；归属于母公司的所有者权益：
5,342,736.58万元；营业收入：10,875,035.77万元；归属于母公司所有者净利润：499,699.48万元。
5.山西太钢不锈钢股份有限公司
（1）注册地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪街2号
（2）法定代表人：盛更红
（3）注册资本：573277.7796万人民币
（4）经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；冶金技术开发、转让、培训，冶金新技术、新产品、新材料的推广。铁矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售；原煤及精煤的洗、选、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥(硫酸铵)生产、销售；废旧物资销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测(以上经营范围除国家专控品，需审批的凭许可文件经营)。代理通信业务收费服务(根据双方协议)。为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。公路运输、工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。电力业务：发电业务。(国家实行专项审批的项目除外)
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：7,285,939.27万元；归属于母公司的所有者权益：
3,482,774.38万元；营业收入：9,765,437.70万元；归属于母公司所有者净利润：15,354.50万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别：放弃参股公司宝武财务公司增资的优先
认购权
（二）交易标的基本信息
1.太钢集团财务有限公司
（1）注册地址：太原市尖草坪区解放北路83号花园2号楼
（2）法定代表人：张晓东
（3）注册资本：200000万人民币
（4）主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。承销成员单位企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；外汇业务（外汇买卖业务）；委托投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：1,761,084.92万元；归属于母公司的所有者权益：
364,653.71万元；营业收入：61,112.35万元；归属于母公司所有者净利润：30,120.98万元。
2.宝武集团财务有限责任公司
（1）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
（2）法定代表人：陈海涛
（3）注册资本：484000万人民币
（4）主要经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：5,205,540.86万元；归属于母公司的所有者权益：
498,891.54万元；营业收入：144,103.62万元；归属于母公司所有者净利润：37,238.66万元。
（6）本次吸并前宝武财务公司股权结构情况：
2019年至2023年6月，宝武财务公司已完成对武钢财务公司、马钢财务公司的吸收合并工作。现宝武财务公司拟吸收合并太钢财务公司，截止目前，本次吸并前宝武财务公司股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本出资额（万元） | 出资比例 |
| 中国宝武 | 156,229.76 | 32.28% |
| 宝钢股份（合并） | 169,930.79 | 35.11% |
| 其中：宝钢股份（单体） | 109,043.28 | 22.53% |
| 武钢有限 | 60,887.51 | 12.58% |
| 马钢股份 | 143,633.90 | 29.68% |
| 马钢集团 | 14,205.55 | 2.93% |
| 合 计 | 484,000.00 | 100.00% |
四、关联交易的主要内容及定价情况
本次吸并以宝武财务公司为主体吸收合并太钢财务公司，宝武财务公司作为合并后的存续公司承继及承接太钢财务公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，太钢财务公司注销法人资格。吸并后宝武财务公司的股东由吸并前合并双方股东共同组成，各股东持股比例以两家财务公司净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。
根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告（2023年4月30日为评估基准日），以收益法评估结果作为评估结论（最终以经国资备案的评估价值为准），基准日宝武财务公司经审计的账面净资产72.99亿元，评估值93.1亿元，增值20.11亿元，增值率27.55%；太钢财务公司账面净资产25.3亿元，评估值30.48亿元，增值5.18亿元，增值率20.46%。
评估基准日至吸并整合日期间，宝武财务公司及太钢财务公司净资产变动额，由原股东按吸并前持股比例享有或承担，后续通过宝武财务公司利润分配方式实现。
根据上述资产评估报告，本次吸并后，宝武财务公司股权结构如下（最终以经国资备案的评估价值为准）：
| 股东名称 | 注册资本出资额（万元） | 出资比例 |
| 中国宝武 | 166,344.76 | 24.32% |
| 宝钢股份（合并） | 180,928.27 | 26.45% |
| 其中：宝钢股份（单体） | 116,101.22 | 16.97% |
| 武钢有限 | 64,827.05 | 9.48% |
| 马钢股份 | 152,946.48 | 22.36% |
| 马钢集团 | 15,098.83 | 2.21% |
| 太钢集团 | 86,027.65 | 12.58% |
| 太钢不锈 | 82,654.01 | 12.08% |
| 合 计 | 684,000.00 | 100.00% |
本次吸并后，宝武财务公司注册资本增加至68.40亿元。宝钢股份与武钢有限作为宝武财务公司吸并前的老股东，均放弃宝武财务公司本次增资的优先认购权，两者合计持有的股权比例由吸并前持股
35.11%稀释至吸并后持股26.45%。
五、关联交易对本公司的影响
为聚焦钢铁主业，本公司需要优化整合资源，壮大主导产业，将资源配置到主业项目。宝武财务公司属于金融业务板块，并非公司钢铁主业的投资方向。本次放弃宝武财务公司增资的优先认购权，对本公司无重大影响。
六、独立董事的事前认可及独立意见
（一）董事会审议情况
本公司于2023年7月28日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》。关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（二）独立董事审议情况
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表独立意见如下：
1.同意《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》。
2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4.本公司规范关联交易措施合法、有效。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2023年7月28日