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宝山钢铁股份有限公司关于参与宝武清能增资扩股相关事宜的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宝山钢铁股份有限公司（以下称“本公司”或“宝钢股份”）及下属全资子公司武汉钢铁有限公司（以下称“武钢有限”）与中国宝武钢铁集团有限公司（以下称“中国宝武”）、武钢集团有限公司（以下称“武钢集团”）共同向中国宝武控股子公司宝武清洁能源有限公司（以下称“宝武清能”）增资，武钢有限及本公司控股子公司宝钢湛江钢铁有限公司（以下称“湛江钢铁”）放弃同比例增资宝武清能的优先认购权。
? 本次交易构成关联交易。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发
生的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
宝钢股份及下属全资子公司武钢有限与中国宝武、武钢集团共同向中国宝武控股子公司宝武清能增资，宝钢金属有限公司（以下称“宝钢金属”）、武钢有限及本公司控股子公司湛江钢铁、马鞍山钢铁股份有限公司（以下称“马钢股份”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（以下称“鄂城钢铁”）放弃同比例增资宝武清能的优先认购权。武钢集团、宝武清能、宝钢金属、马钢股份、鄂城钢铁均为宝钢股份控股股东中国宝武的子公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1.中国宝武钢铁集团有限公司
（1）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
（2）法定代表人：胡望明
（3）注册资本：5,279,110.1万人民币
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（4）经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：123,984,105.47万元；归属于母公司的所有者权益：
32,081,228.15万元；营业收入：108,770,719.73万元；归属于母公司所有者净利润：1,676,852.30万元。
2. 宝钢金属有限公司
（1）注册地址：上海市宝山区蕴川路3962号
（2）法定代表人：王强民
（3）注册资本：405,499.0084万人民币
（4）经营范围：一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：1,425,319.37万元；归属于母公司的所有者权益：
811,678.69万元；营业收入：935,451.31万元；归属于母公司所有者净利润：121,526.55万元。
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3.马鞍山钢铁股份有限公司
（1）注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
（2）法定代表人：丁毅
（3）注册资本：770,068.1186万人民币
（4）经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：9,688,731.02万元；归属于母公司的所有者权益：
2,919,482.53万元；营业收入：10,215,360.24万元；归属于母公司所有者净利润：-85,822.53万元。
4.武钢集团有限公司
（1）注册地址：武汉市友谊大道999号
（2）法定代表人：周忠明
（3）注册资本：473,961万人民币
（4）经营范围：一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；居民日常生活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：9,262,751.43万元；归属于母公司的所有者权益：
3,259,585.53万元；营业收入：2,089,079.15万元；归属于母公司所有者净利润：296,868.48万元。
5.宝武集团鄂城钢铁有限公司
（1）注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道215号
（2）法定代表人：王虎祥
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（3）注册资本：599,800万人民币
（4）经营范围：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品(不含危险化学品)、炼焦生产及销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口(国家限制进出口的商品及技术除外)；医用氧、压缩、液化气体制造、销售；煤炭经营；分支机构持证经营：货运代办、信息配载、仓储服务，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，瓶(桶)装饮用水生产及销售，饮食住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：1,579,284.08万元；归属于母公司的所有者权益：
646,286.71万元；营业收入：3,237,047.72万元；归属于母公司所有者净利润：2,227.22万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同增资宝武清能及放弃同比例增资的优先认购权。
（二）交易标的基本信息
1.宝武清洁能源有限公司
（1）注册地址：上海市宝山区四元路19号35幢666室
（2）法定代表人：钱峰
（3）注册资本：584,803.4242万人民币
（4）主要经营范围：许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理服务；租赁服
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务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：898,574.76万元；归属于母公司的所有者权益：
602,099.01万元；营业收入：547,197.27万元；归属于母公司所有者净利润：21,185.87万元。
（6）本次增资前宝武清能股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本出资额（亿元） | 出资比例 |
| 中国宝武 | 30.00 | 51.30% |
| 宝钢金属 | 14.34 | 24.51% |
| 武钢有限 | 5.95 | 10.17% |
| 湛江钢铁 | 5.37 | 9.18% |
| 鄂城钢铁 | 1.33 | 2.28% |
| 马钢股份 | 1.50 | 2.56% |
| 合 计 | 58.48 | 100.00% |
四、关联交易的主要内容
（一）增资情况
中国宝武以现金、宝钢股份以上海宝钢清能气体分公司（以下称“气体分公司”）固定资产及相关债权债务、武钢有限以对宝武清能的债权、武钢集团以部分燃气相关资产和股权、湖北碳排放交易中心股权以及对宝武清能的债权向宝武清能增资，增资总额43.20亿元，其中宝钢股份气体分公司固定资产及相关债权债务对应评估值7.26亿元，武钢有限对宝武清能的债权评估值0.33亿元（最终以经国资备案的评估价值为准）。除中国宝武、武钢有限外的宝武清能其他原股东均放弃增资。
（二）持股比例
在评估基准日（2022年9月30日），宝武清能（法人）账面总资产46.94亿元，总负债7.86亿元，净资产39.07亿元，净资产评估价值46.31亿元（最终以经国资备案的评估价值为准），评估增值
7.24亿元，增值率18.53%。2022年11月，中国宝武完成实缴注册资本20亿元。
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根据上述增资总额43.20亿元，按1.13389净资产折算比例，
38.10亿元计入注册资本，剩余5.10亿元计入资本公积。增资后，宝武清能注册资本96.58亿元，宝钢股份及其下属公司（武钢有限、湛江钢铁）合计持股18.65%，如下表：
单位：亿元
| 出资方 | 增资前 | 增资 | 增资后 | ||||
| 注册资本 | 持股比例 | 合计 | 注册资本 | 资本公积 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 中国宝武 | 30.00 | 51.30% | 30.00 | 26.46 | 3.54 | 56.46 | 58.45% |
| 宝钢金属 | 14.34 | 24.51% | 14.34 | 14.84% | |||
| 鄂城钢铁 | 1.33 | 2.28% | 1.33 | 1.38% | |||
| 马钢股份 | 1.50 | 2.56% | 1.50 | 1.55% | |||
| 武钢集团 | - | - | 5.61 | 4.95 | 0.66 | 4.95 | 5.13% |
| 宝钢股份小计 | 11.32 | 19.35% | 18.01 | 18.65% | |||
| 其中：武钢有限 | 5.95 | 10.17% | 0.33 | 0.29 | 0.04 | 6.24 | 6.46% |
| 湛江钢铁 | 5.37 | 9.18% | 5.37 | 5.56% | |||
| 宝钢股份 | - | - | 7.26 | 6.40 | 0.86 | 6.40 | 6.63% |
| 合计 | 58.48 | 100% | 43.20 | 96.58 | 100% | ||
注：评估基准日至实际出资日拟出资资产、宝武清能净资产账面价值变动由资产占用方或原股东享有或承担。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
工业气体增长与经济增长高度相关，冶金、煤化工、机械制造、石油开采、煤矿灭火、食品速冻、国防工业燃料、电子及半导体生产、光纤生产、超导材料生产、废水处理等环保产业、医疗保健产业等空分气体下游企业，对空分气体的需求量将持续增长，用户对气体业务社会化、专业化模式的接受度不断增高。宝武清能作为集团内清洁能源专业平台，具有广阔的发展前景。目前宝武清能以钢铁主业保供为主，公司气体分公司加入宝武清能后，在提升宝山基地的气体保供能力的同时也将形成规模优势，加速外部市场拓展，提高市场占有率，参股宝武清能可分享其业务增长带来的收益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司于2023年8月30日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于参与宝武清能增资扩股相关事宜的议案》。关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
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（二）独立董事审议情况
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
1.同意此项议案。
2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4.本公司规范关联交易措施合法、有效。
全体独立董事同意本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2023年8日30日