河南中原高速公路股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事,在2019年度的工作中,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，独立、谨慎、认真地行使权力，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将2019年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈荫三，男，1940年4月生，中共党员，研究生学历。1967年至1991年，西安公路学院，教师、讲师、教授、博士生导师。1981年10月至1984年1月、1990年9月至1991年3月任德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991年至1995年任西安公路学院副院长；1995年至2000年任西安公路交通大学校长；2000年至2002年长安大学校长；2002年至2015年任长安大学教授、博士生导师；2015年退休。2014年11月至今任公司独立董事。
马恒运，男，1960年8月生，中共党员，博士研究生学历。1982年7月至1992年9月任河南农业大学助教、讲师；1992年9月至2001年4月河南农业大学副教授、教授；1998年9月至1999年9月加拿大Alberta大学访问学者；2001年4月至2002年6月美国加州大学博士后；2002年6月至2005年12月新西兰梅西大学高级研究员；2005年12月至2009年11月河南农业大学河南省特聘教授、博导；2012年11月至今任河南农业大学教授、博导、教育部长江学者；2017年3月至2019年12月任河南农业大学经管学院院长。2014年11月至今任公司独立董事。
赵虎林：男，1965年5月生，硕士研究生，一级律师，河南仟问律师事务
所合伙人。1988年7月至1996年11月在河南省经济律师事务所从事执业律师工作；1996年11月至今在河南仟问律师事务所从事执业律师工作；2010年8月至今任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事；2012年8月至2018年7月任河南双汇投资发展股份有限公司独立董事；2014年3月至2017年2月任河南华英农业股份有限公司独立董事；2014年11月至今任河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事；2017年7月至今任郑州绿都地产集团股份有限公司独立董事。2016年5月至今任公司独立董事。
李华杰：男，1964年4月生，大学本科学历，高级会计师。1984年8月至1988年9月任哈尔滨阀门厂财务主管、会计；1988年9月至1998年4月任黑龙江会计师事务所部门经理；1998年5月至2000年12月任黑龙江兴业会计师事务所部门经理；2001年1月至2003年12月任利安达信隆会计师事务所有限责任公司副所长；2004年1月至2013年12月任北京永拓会计师事务所有限责任公司副主任会计师；2013年12月至今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人。2017年9月至今任葵花药业股份有限公司独立董事；2018年1月至今任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、 独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2019年公司召开了16次董事会和4次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
姓名
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈荫三 | 16 | 16 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
马恒运
| 马恒运 | 16 | 16 | 13 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 赵虎林 | 16 | 15 | 13 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 李华杰 | 16 | 15 | 13 | 1 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，我们按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2019年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了2019年审计委员会召开的10次会议；薪酬与考核委员会3次会议，对议案均进行了认真审议。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2019年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作,对董事会及相关会议各项议案的调查、获取及做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2018年年度报告期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，在公司2018年年度报告编制、审核期间，在公司的积极配合下，公司独立董事较好地开展了以下工作：
1、2018年年度报告期间，在年审注册会计师进场前，审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，充分与公司审计委员会、监事会以及公司管理层和相关部门沟通，保证年度审计工作按照预定的进度认真完成公司年报编制和内部控制评价、年度审计等工作。
3、独立董事在召开董事会审议2018年年报前，对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了认真审查。
三、独立董事2019年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2019年4月25日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2019年预计日常关联交易的议案》。对公司2019年度日常关联交易预计事项，通过交易资料及相关情况的审慎核查，进行了事前认可并发表了独立意见。根据公司提供的有关交易预计的资料，认为2019年度关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内，对高速公路收费系统技术改造专项工程预计关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，认为关联交易符合法律、法规规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二)对外担保情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的要求，我们对公司对外担保情况进行了认真细致的核实。截至2019年底除子公司河南英地置业有限公司及河南高速房地产开发有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保110,545.30万元以外，2019年当期没有其他对外提供担保。
(三)报告期内提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
2019年1月31日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于补选公司第六届董事会董事的议案》；2019年4月2日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。独立董事对提名董事、聘任高级管理人员的任职资格进行审查并发表了独立意见，认为均符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格和条件；认为公司董事会关于董事提名及高级管理人员聘任事项的审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定。2019年2月22日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<河南中原高速公路股份有限公司薪酬管理办法>的议案》；2019年8月13日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。独立董事通过召开薪酬与考核委员会，对上述事项进行充分的研究后提交董事会，并在董事会上发表了独立意见，均认为符合公司实际情况，有利于促进公司持续健康稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政策（含现金分红政策）内容，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、2018年度利润分配执行情况
2019年5月17日，经公司2018年年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案，以2,247,371,832股为基数，向普通股股东每股派发现金红利 0.109 元（含税），共计派发现金红利244,963,545.56元。现金红利发放日为2019年7月12日，已实施完毕。相关公告已于2019年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》的约定及公司2018年年度股东大会决议，以2018年末优先股总股本17,000,000股为基数，公司以现金方式向优先股股东派发股利共计147,228,500.00元，其中，固定股息
98,600,000元已于2019年7月1日发放，参与2018年度剩余利润分配的股利共计48,628,500.00元已于2019年7月12日发放。相关公告已于2019年6月21日、7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。
(五)信息披露的执行情况
报告期内我们对公司2019年信息披露情况进行监督，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。2019年发布公告108件。我们认为：
公司信息披露符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。公司能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员1/3以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在
各专门委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任的相应职务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意见，为董事会决策提供专业意见和建议。
四、 总体评价和建议
2019年，全体独立董事遵守相关法律、法规及各项规章制度，勤勉尽责，忠实有效地履行了职责，在董事会上发表意见、行使职权。注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加培训，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公司和全体股东的合法权益。在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，我们深表感谢！2020年，我们将继续坚持诚信勤勉的原则，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，继续有效履行董事会赋予的相关职责，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司规范运作。
报告人：陈荫三、马恒运、赵虎林、李华杰
2020年4月29日