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中原高速:河南中原高速公路股份有限公司2021年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2022-05-10

河南中原高速公路股份有限公司(HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED)

2021年年度股东大会会议资料

河南中原高速公路股份有限公司

2022年5月20日

目 录

会议议程………………………………………………………………3

1.关于公司2021年度董事会工作报告的议案……………………5

2.关于公司2021年度监事会工作报告的议案…………………11

3.关于公司2021年度独立董事述职报告的议案…………………17

4.关于公司2021年年度报告及其摘要的议案……………………27

5.关于公司2021年度财务决算报告的议案………………………29

6.关于公司2021年度利润分配预案的议案………………………34

7.关于公司2022年度财务预算方案的议案………………………35

8.关于续聘2022年度审计机构的议案……………………………37

9.关于修订《公司章程》的议案………………………………41

10.关于修订完善公司制度的议案…………………………………54

11.关于选举公司独立董事的议案………………………………107

12.关于选举公司监事的议案……………………………………110

河南中原高速公路股份有限公司

2021年年度股东大会

会议议程

一、会议时间:

1、现场会议召开时间:2022年5月20日9点30分

2、网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点:

1、召开地点:鉴于当前郑州疫情防控形势,为严格落实政府部门各项疫情防控措施,建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会,除现场表决方式调整为通讯表决方式外,本次股东大会其他事项均保持不变。

2、网络投票平台:上海证券交易所网络投票系统

三、股权登记日:2022年5月13日

四、会议召集人:董事会

五、会议审议事项:

1、关于公司2021年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2021年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2021年度独立董事述职报告的议案

4、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

5、关于公司2021年度财务决算报告的议案

6、关于公司2021年度利润分配预案的议案

7、关于公司2022年度财务预算方案的议案

8、关于续聘2022年度审计机构的议案

9、关于修订《公司章程》的议案

10、关于修订完善公司制度的议案

11、关于选举公司独立董事的议案

12、关于选举公司监事的议案

上述议案1至议案10已经公司第七届董事会第九次会议、第十次会议、第七届监事会第六次会议、第七次会议审议通过。议案11和议案12为临时提案。

议案1

关于公司2021年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东:

2021年,站在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点和十四五规划开局之年的起跑线上,面对外部环境的深刻变化和经济发展的全新形势,公司在董事会的坚强领导下,沉着应对百年变局和世纪疫情,积极应对各种风险挑战,立足高速公路主业优势,努力推动高速公路和多元化产业产能互补,公司可持续高质量发展取得新成效。2021年末,公司总资产468.17亿元,总负债344.16亿元,净资产124.01亿元,资产负债率73.51%。全年实现营业收入56.07亿元,归属于上市公司股东的净利润7.43亿元,净资产收益率6.17%。现将2021年度董事会主要工作情况报告如下:

一、2021年工作回顾

(一)董事会换届情况

根据上交所有关规定和《公司章程》要求,按照董事会换届流程,积极协调股东单位做好董事会换届的提名等前期准备工作,2月22日,召开董事会确认董事提名人选,3月10日召开股东大会,选举产生第七届董事会,顺利完成公司董事会换届工作,为保持公司董事会工作连续性,确保公司各项工作稳步开展奠定了基础。

(二)董事会及董事履职情况

报告期内,公司董事会认真遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,认真执行股东大会的各项决议,积极开展各项工作。报告期内,董事会共召开7次会议,审议并通过了39项议案。公司在监管从严的背景下,未收到监管机构问询函,未受到监管部门的公开谴责和行政处罚。

(三)董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会,各专门委员会委员根据各自工作细则,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责,确保公司行为合法合规。2021年共计召开8次会议,共计审议23项议案。对2021年度预算、2020年度财务报告、2020年度内部控制检查报告、2020年内部控制评价报告、会计政策变更、2021年一季报、半年报、三季报及转让公司所持中宇公司60%股权关联交易等事务向董事会提出建议,协助董事会较好地完成了日常工作。

(四)履行股东大会决议情况

公司董事会认真履行股东大会召集人职责,2021年共召开了股东大会3次,审议董事会监事会换届、2020年度利润分配预案、2021年财务预算方案、向董事会授权对外融资审批权限等13项议案。公司董事会按程序召开股东大会,严格执行股东大会决议,切实维护了公司及股东的权益。

(五)公司治理工作

一是认真贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,强化公司治理和内部控制,形成了股东大会、董事

会、监事会、管理层各司其职、互相协调、有效制衡的局面。二是完成上市公司治理专项自查工作。根据中国证监会《上市公司治理专项自查清单》及河南证监局有关要求,对2018、2019、2020三个年度公司治理等七个方面119个问题逐个进行核实梳理,对需董事、监事及高管确认的事项,逐人征求书面意见,2021年4月15日,圆满完成清单的上报工作。三是开展资金占用、违规担保自查及防范非法证券期货宣传月活动,不断提升公司治理水平。

(六)信息披露及投资者关系管理工作

报告期内,公司及时完成各项定期报告的编制与披露工作,发布公告信息68份,及时向投资者传递了公司三会运作、经营状况、对外投资、分红派息、公司治理、关联交易、融资安排等多方面的信息。

通过召开年度业绩说明会、投资者集体接待日活动以及与证券媒体交流等,建立良好的沟通渠道,全年共解答投资者来电问询281起,回复“上证e互动”平台171个问题,帮助投资者了解公司的实际经营情况以及公司价值所在。

(七)培训工作

2021年7月2日,举办新修订《上市公司信息披露管理办法》及《半年报准则》专题培训。公司领导、各子公司相关负责人及其财务部门负责人,派驻子公司董事监事,公司机关各部门负责人共50余人参加了培训。培训围绕新修订的要点进行解读,并结合案例对信息披露监管重点、内幕信息管理、半年报新规等方面进行了讲解,进一步提升了大家

的合规意识及规范管理能力。

(八)内幕信息管理工作

公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定,加强对内幕信息的管理。在公司召开的会议涉及未披露财务数据、公司拍地涉及临时性商业秘密等事项中,均按照规定做好内幕信息知情人登记工作,明确了知情人保密责任。公司还按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定,在窗口期和重大事项决策过程中,提醒董监高及各关联方严禁违规买卖公司股票和短线交易行为的发生。

二、2022年度工作展望

(一)突出科学统筹,全力做好重点工作。

坚持高起点、高标准、高质量原则,加快落实《美丽中原再出发新征程暨中原高速“十四五”时期规划纲要》,构建人人参与、上下联动、全面推进的工作格局。对照公司年度重点工作任务,统筹做好运营管理、工程建设、融资保障、多元化、路域经济等工作。着力推进郑州至洛阳高速公路项目建设,实施工程建设质量、安全、环保的全过程、无缝隙管理,确保完成年度投资目标。

(二)突出效益优先,全力增强盈利能力。

加大打逃堵漏力度,完善治逃考核、奖惩等制度,建立包含技术、管理、考核、奖惩等治逃体系;集中开展专项整治及区域间联合治理行动,重点治理货车客标、屏蔽通行介

质、客车大车小标等新型逃费行为。积极探索“路桥收费+服务区经营”等互惠发展新模式,拓宽费源与打逃堵漏“双管齐下”;深入研究高速公路差异化收费政策,探索推进空载货车、会员制等差异化收费模式,吸引普通国省道干线货运车辆行驶高速公路。加强预算方案编制、管控和执行全过程管理,做好融资工具储备,拓宽融资渠道,优化长中短期融资结构,降低融资成本,减轻资金集中兑付压力。加强资金精细化管理,科学控制账存资金,最大限度减少闲置资金。深入开展节约型企业创建活动,推进收费、机电、养护、路产等业务的节能节电、节支降耗工作,倡导修旧利废,提高设备使用效率。

(三)突出协同发展,全力优化多元产业。

深入开展对标国际国内一流管理提升行动,对标一流企业先进经验,强化战略管理意识,提高投资管理水平,利用多层次资本市场整合资产,促进国有资本保值增值。支持高速房地产、英地置业、秉原投资业务发展,引导地产基金与房地产去化目标的高效衔接,促进类金融与地产业务的协同联动。

(四)突出规范运作,全力强化内部管理。

督促各控股子公司做好法人治理建设,保证其各类重大事项按照上市公司治理规范要求进行审议、决策并及时披露。持续做好公司“三会”事务、投资者关系维护、信息披

露、定期报告编制、行业统计分析等工作,进一步突出规范运作,持续推动公司高质量发展。

2022年,公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,认真落实中央经济工作会议精神,以稳中求进为原则,以高质量发展为方向,以创造经济效益为中心,着力抓好各项重点工作,做优做强主业,防范化解风险,不断提升管理服务水平,全面推进美丽中原再出发新征程建设。

本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,现提交公司2021年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

2022年5月20日

议案2

关于公司2021年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东:

2021年,公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定,本着对全体股东认真负责的态度,认真履行应尽的职责和义务,对公司依法运作情况、公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度监事会主要工作情况报告如下:

一、监事会构成及变化

根据《公司章程》规定,公司监事会由5名监事组成,其中职工监事2名,公司监事会设主席1人。

2021年3月10日,根据股东提名,公司2021年第一次临时股东大会选举王远征先生、王洛生先生、刘经纬先生为公司第七届监事会股东代表监事,与同日职工代表大会选举产生的两名职工监事伏云峰先生、高建英女士共同组成公司第七届监事会。

二、监事会会议召开情况

2021年度,公司监事会共召开三次会议。每次会议,我们均严格按照公司《监事会议事规则》履行程序,在收到会议资料后认真阅读,提前与相关部门交换意见,保证各项议

案审议时相关人员充分发表意见,确保公司决策科学、合理、合法、合规。各次会议审议事项具体如下:

1、2021年2月22日,召开第六届监事会第十六次会议,审议通过以下议案:(1)关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案;(2)关于会计政策变更的议案。

2、2021年3月10日,召开第七届监事会第一次会议,审议通过关于选举公司第七届监事会主席的议案,选举王远征先生为监事会主席。

3、2021年4月27日,召开第七届监事会第二次会议,审议通过以下议案:(1)关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案;(2)关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案;(3)关于公司 2020 年度财务决算报告的议案;(4)关于公司 2020 年度利润分配预案的议案;(5)关于公司2020 年度内部控制审计报告的议案;(6)关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案;(7)关于公司 2021 年预计日常关联交易的议案;(8)关于公司 2021 年第一季度报告的议案。

报告期内,监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规定。

三、监事会工作情况

(一)对定期报告的审核

监事会认真审核公司2020年年度报告、2021年一季报、半年报及三季报后认为:2021年,公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的

各项规定;各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项;未发现参与各定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(二)监督情况

1、对公司财务的监督

报告期内,监事会认真履行财务监督的职能,定期查阅会计报表,及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。

报告期内,监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查,强化了对公司财务状况和财务成果的监督,未发现违规担保,公司也不存在应披露而未披露的担保事项。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

2、对董事、高级管理人员的监督

报告期内,监事列席了历次董事会会议,参加了报告期内召开的股东大会,对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督,认为公司2021年历次董事会召开程序、表决程序及决议内容符合监管规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,维护公司及股东利益,勤勉尽责,无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

3、对经营管理重大活动的监督

报告期内,监事会对公司经营管理重大活动保持了关注,通过现场检查的方式对公司经营管理行为进行监督检查。对关联交易等重大交易行为,全面监督其程序是否合法合规,交易价格是否公平、公正,是否有内幕交易情况,是否有损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情况等情形。对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。

重大决策方面。报告期内,公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,进一步完善了法人治理结构,建立了较为完善的内部控制制度,运作规范,重大决策合法有效。

收购、出售资产方面。报告期内,公司收购、出售资产行为程序合法合规,符合相关规定,交易价格公平、公正,未出现内幕交易情况,也未出现损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情况。

关联交易方面。公司与关联方发生的关联交易是因正常经营需要而发生的,主要是通过公开招投标方式产生,所有关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所相关规定,关联交易决策程序符合有关规定,关联董事在董事会决策时回避了表决;公司关联交易价格公允、合理;信息披露规范透明,未出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情形。

内部控制方面。报告期内,我们全程关注了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施情况,及时就相关内容提出

了意见和建议。监事会认为:报告期内,公司建立健全了相关内部控制制度,有效防范可预见的重大风险,公司内部控制制度基本健全并执行有效。

(三)日常工作开展情况

1、审计工作

监事会建立与会计师事务所会商机制,及时就公司运行中出现的问题进行沟通,听取会计师事务所对公司健康发展所提出的意见建议。同时,监事会在履行工作职责过程中,注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通,关注审计工作情况,公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。不断加大监审协作的力度,充分发挥内部审计和第三方中介机构作用,依托公司内审和中介机构的专业强项,在公司内部开展全方位审计,建立“主审负责制”和“整改销号制”,对审计中发现的问题,建立台账,督促限期整改,不断增强公司的“抗病、免疫”能力,有效提升监事会监督效力,更好地控制和防范风险。

2021年,监事会重点开展了公司内部控制监督检查与自我评价、运营分公司建设项目竣工决算审计、取消高速公路省界收费站竣工决算审计和清理高速公路沿线广告设施专项审计,同时跟踪整改发现的问题;完成了取消高速公路省界收费站过程跟踪审计问题整改工作。

2、法律事务

一是做好普法宣传工作。开展“宪法宣传月”活动,提

升员工法治意识。对所属8个分公司陆续进行《民法典》系列宣讲,掀起了学习《民法典》热潮,为进一步引导职工学好、贯彻好、运用好《民法典》打下良好基础。二是组织开展法务培训。结合《民法典》合同编、高速公路相关条例、法律诉讼等开展法务培训,提升了公司法务人员业务水平。三是开展法务工作调研。深入基层站队开展法务工作调研,对基层单位法务工作人员工作分工、法律专业人才储备、路产损失索赔等情况进行深入了解并做专项统计,对各单位路产损失索赔集中处治。

3、培训工作

积极组织监事、子公司分公司监事会办事机构联络人参加网络培训和学习,不断提高自身业务水平。

2022年,公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,认真行使《公司法》及《公司章程》赋予的职责,在深度融合公司法人治理结构方面积极探索,在履职尽责方面主动作为,确保公司始终依法合规运行。

本议案已经公司第七届监事会第六次会议审议通过,现提交公司2021年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

2022年5月20日

议案3

关于公司2021年度独立董事述职报告的议案

尊敬的各位股东:

作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事,在2021年度的工作中,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及等相关规定,独立、谨慎、认真地履行职责,恪尽职守、勤勉尽责,促进公司规范运作,维护公司整体利益,维护全体股东的合法权益,对公司高质量发展起到了积极的作用。现将2021年度的工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

赵虎林,男,1965年5月生,硕士研究生,一级律师,现任河南仟问律师事务所合伙人、管委会主任、执业律师;兼任公司独立董事;兼任上海汇通能源股份有限公司独立董事、河南黄河旋风股份有限公司独立董事、河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事。曾任河南省经济律师事务所执业律师;曾兼任河南双汇投资发展股份有限公司独立董事、河南华英农业股份有限公司独立董事、郑州绿都地产

集团股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事、新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事。

李华杰,男,1964年4月生,大学本科学历,高级会计师。现任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人;兼任公司独立董事;北京超图软件股份有限公司独立董事。曾任哈尔滨阀门厂财务主管、会计;黑龙江会计师事务所部门经理;黑龙江兴业会计师事务所部门经理;利安达信隆会计师事务所有限责任公司副所长;北京永拓会计师事务所有限责任公司副主任会计师;葵花药业股份有限公司独立董事。

宋公利,男,1956年6月生,中共党员,法学硕士。现任公司独立董事;河南森源电气股份有限公司独立董事;许昌金科资源再生股份有限公司独立董事。曾任深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司副总经理;深圳市深投物业发展有限公司董事长;深圳市五洲宾馆有限公司董事长。

康卓,男,1970年8月生,博士研究生,教授。现任武汉大学计算机学院教师;兼任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、 独立董事的年度履职情况

(一)报告期内,独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2021年公司召开了7次董事会和3次股东大会,公司独立董事出席情况如下:

姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
赵虎林776003
李华杰776003
宋公利775002
康 卓775002

报告期内,我们按时出席会议,认真审阅各项议案,积极了解公司整体情况及议案背景,结合自身专业知识,独立、审慎地行使表决权,认真负责地提出建议,2021年,独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票,没有投反对票或弃权票的情形。

2、出席董事会各专门委员会会议情况

公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职,参加了2021年审计委员会召开的6次会议;薪酬与考核委员会召开的1次会议;战略委员会召开的1次会议,对议案均进行了认真审议。

(二)上市公司配合独立董事工作的情况

2021年,通过电话或电子邮件等方式,充分与公司管理层进行沟通,密切关注公司生产经营情况和财务状况,对董事会会议所需的相关材料在会前认真审阅。公司积极配合独

立董事的工作,对董事会及相关会议各项议案的调查、获取及做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。

(三)2020年年度报告期间的工作情况

根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求,公司2020年年度报告编制、审核期间,在公司的积极配合下,公司独立董事较好地开展了以下工作:

1、2020年年度报告期间,在年审注册会计师进场前,审阅了公司编制的财务会计报表,认为公司所有交易均已记录,交易事项真实,资料完整,会计政策选用恰当,会计估计合理,未发现有重大错报、漏报情况。

2、对会计师事务所审计工作的督促情况:审计委员会提前部署年审工作,与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度,在年审注册会计师进场后,督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下,充分与公司审计委员会、监事会以及公司管理层和相关部门沟通,保证年度审计工作按照预定的进度认真完成公司年报编制和内部控制评价、年度审计等工作。

3、独立董事在召开董事会审议2020年年报前,对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了认真审查。

三、独立董事2021年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

等相关要求,我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。

2021年2月22日,公司第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于转让公司所持河南中宇交通科技发展有限责任公司股权暨关联交易的议案》。我们对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见,认为:1、公司以非公开协议转让方式,将所持中宇公司60%的股权整体转让给河南高速公路监理咨询有限公司,该项关联交易符合法律、法规规定,交易作价以具有相关业务资格的评估机构北京中天华评估有限责任公司出具的《资产评估报告》,并经河南交通投资集团有限公司备案确认的评估结果为基础确定,定价公允。

2、本次关联交易有利于优化公司资产配置,降低管理成本,符合公司与全体股东的利益,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。3、关联董事进行了回避表决,本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定。

2021年4月27日,公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司2021年预计日常关联交易的议案》。我们出具了事前认可声明及独立意见,根据公司提供的有关交易预计的资料认为:1、公司预计2021年度与关联人进行的养护服务、机电施工、租赁、销售等各类日常关联交易,为公司正常生产经营的需要,遵循了公开、公平、公正原则,定价公允。2、关联交易没有影响公司的独立性,未出现损害

公司及其他非关联股东、特别是中小股东的合法权益的情形。3、关联董事均回避表决,决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。4、公司结合2020年日常关联交易和实际情况,对2021年该事项进行的预计,较为客观,同意上述预计关联交易事项。

(二)对外担保情况

根据中国证监会相关要求,我们对公司对外担保情况进行了认真细致的核实。截至2021年底子公司河南英地置业有限公司、河南高速房地产开发有限公司及其子公司孙公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保65,144.82万元,除上述担保以外,2021年当期没有其他对外担保。

(三) 报告期内董事、高级管理人员的提名及薪酬情况

2021年2月22日,公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。独立董事对提名公司第七届董事会董事候选人发表独立意见,认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定;经审核董事候选人的职业、学历、职称、工作经历和兼职等有关情况,认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格,符合《公司章程》规定的任职条件;独立董事候选人均具备中国证监会所要求的任职资格;同意董事会将上述事项提交股东大会审议。

2021年3月10日,公司第七届董事会第一次会议审议

通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。我们认为:1、董事会选举董事长、副董事长的审议及表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定;2、聘任高级管理人员的提名、董事会审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定;3、拟聘任人员具备法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,符合与其行使职权相适应的任职条件;4、同意董事会关于选举董事长、副董事长、聘任总经理及其他高级管理人员的议案。

报告期内,对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为2021年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬,符合公司有关薪酬政策及考核标准。

(四)业绩预告情况

报告期内,公司于2021年1月30日发布2020年年度业绩预减公告。2020年,受新冠疫情影响,公司通行费收入大幅减少,为配合疫情防控工作,经营成本有所增加,预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为2.19亿元至

3.65亿元,同比下降75%-85%。

(五)聘任会计师事务所情况

2021年5月20日,公司2020年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“中勤万信”)为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计

机构。独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见,认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格,并具备为公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

2021年5月20日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,以2020年末普通股总股本2,247,371,832股为基数,以现金方式向全体股东每10股派发现金0.35元(含税),本次派发红利总额为78,658,049.04元。现金红利发放日为2021年7月15日,已实施完毕。相关公告已于2021年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。我们认为:公司 2020 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定,符合公司利润分配政策和现金分红政策,没有损害公司及股东的利益;董事会关于该利润分配预案的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,相关决策程序合法有效。

(七)股东承诺履行情况

报告期内,公司股东没有违反承诺履行的情况。

(八)信息披露的执行情况

报告期内我们对公司2021年信息披露情况进行监督,对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。2021年发布各类公告68件。我们认为:公司信息披露符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。公司能够认真履行相关义务,真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(九)内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司2021年度的内部控制有效性进行了评价,我们认为:报告期内,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

1、董事会运作情况

公司董事会人员及构成符合法律、法规要求,独立董事人数占董事会成员1/3以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责,正确行使职权,维护公司和全体股东利益。

2、董事会下属专门委员会运作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会,我们分别在各专门委员会中任职,其中,李华杰担任审计委员会主任委员,赵虎林担任薪酬与考核委员会主任委员。报告期内,各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任的相应职务,认真审核了提交给专门委员会的各项议案,充分发表意见,为董事会决策提供专业意见和建议。

四、 总体评价和建议

2021年,作为公司的独立董事,我们严格遵守相关法律、法规及各项规章制度,勤勉尽责,忠实有效地履行了职责,切实维护了公司和全体股东的合法权益。在履职过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,我们深表感谢!

2022年,我们将继续坚持勤勉尽责的原则,独立、谨慎、忠实地履行职责,利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司规范运作,更好地维护公司及全体股东的合法权益。

本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,现提交公司2021年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

2022年5月20日

议案4

关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

尊敬的各位股东:

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告编制和披露的规定,公司编制了2021年年度报告及其摘要。年度报告共分10部分,主要包括如下内容:

一、释义

二、公司简介和主要财务指标

三、管理层讨论与分析

四、公司治理

五、环境与社会责任

六、重要事项

七、股份变动及股东情况

八、优先股相关情况

九、债券相关情况

十、财务报告

公司2021年年度报告及其摘要已于2022年4月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站,请各位股东参阅。

本议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监

事会第六次会议审议通过,现提交公司2021年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

2022年5月20日

议案5

关于公司2021年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东:

为反映公司2021年度经营状况及财务状况,根据有关规定和《公司章程》,编制了公司《2021年度财务决算报告》。现将2021年度财务决算情况作以下说明:

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据2021年2020年本期比上年同期增减(%)2019年
营业收入5,606,615,816.595,076,800,822.6410.446,386,265,797.93
归属于上市公司股东的净利润743,468,498.44242,399,645.74206.711,460,148,730.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润707,655,776.25144,811,509.28388.671,406,181,672.22
经营活动产生的现金流量净额2,837,521,852.102,270,434,995.7724.983,236,009,067.79
2021年末2020年末本期末比上年同期末增减(%)2019年末
归属于上市公司股东的净资产12,351,112,554.6511,877,958,273.903.9812,116,879,871.15
总资产46,817,424,617.9747,476,059,202.76-1.3948,812,934,843.46

(二) 主要财务指标

主要财务指标2021年2020年本期比上年同期增减(%)2019年
基本每股收益(元/股)0.28500.0619360.420.5725
稀释每股收益(元/股)0.28500.0619360.420.5725
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.26900.01851354.050.5485
加权平均净资产收益率(%)6.171.34增加4.83个百分点12.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)5.830.40增加5.43个百分点1.40

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

1、报告期,归属于上市公司股东的净利润比上年同期上升206.71%。2020年受新冠肺炎疫情爆发、春节假期小型客车免费时间延长及疫情防控期间免收车辆通行费等综合因素影响,公司营业收入大幅下滑。2021年河南省尽管受到新冠疫情反复及强降雨等自然灾害影响,但与2020年相比营业收入仍有较大幅度增长。综合上述因素,2021年实现归属于上市公司股东的净利润同比上升较大。

2、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润(扣除本期应付的永续债股利)/发行在外的普通股加权平均数。

3、平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润(扣除本期应付的永续债股利)/归属于普通股股东的加权平均净资产。

上述数据根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算披露》(2010年修订)和财政部《企业会计准则解释第7号》的相关规定计算。

非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目2021年金额附注(如适用)2020年金额2019年金额
非流动资产处置损益21,320,103.62主要为固定资产处置收益1,705,104.14-22,019,633.84
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
非经常性损益项目2021年金额附注(如适用)2020年金额2019年金额
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外76,660,092.95主要为报告期资产相关的政府补助按照车流量比例计入当期损益104,521,651.5587,158,655.36
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-2,901,175.67-1,007,840.708,959,399.12
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益604,762.45
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-14,241,865.39
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回10,778,009.52
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
非经常性损益项目2021年金额附注(如适用)2020年金额2019年金额
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-41,893,809.361,689,854.4411,937,502.53
其他符合非经常性损益定义的损益项目-5,297,502.21主要为已报废资产处置设备计提的固定资产减值准备-5,529,962.93-9,810,816.37
少数股东权益影响额-49,292.55-101,559.58-54,180.95
所得税影响额-12,025,694.59-225,254.59-22,808,629.77
合计35,812,722.1997,588,136.4653,967,058.53

二、《2021年度财务决算报告》已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司2021年度报告工作要求,公司董事会审计委员会对2021年度财务决算报告的编制和审计过程进行了监督,审阅了2021年度财务决算报告,对中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2021年度审计工作提出了相关要求,并得到一一落实。审计委员会已召开专门会议,同意公司2021年度财务决算报告,认为公司2021年度财务决算报告的编制和审计工作规范,符合有关规定;中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务决算报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的,公司2021年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经

营成果和现金流量情况。

经审计的《公司2021年度财务决算报告》在2021年年度报告中全文披露。

本议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议审议通过,现提交公司2021年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

2022年5月20日

议案6

关于公司2021年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东:

经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,河南中原高速公路股份有限公司2021年实现归属于母公司股东的净利润为743,468,498.44元,其中:母公司净利润576,391,697.03元,按《公司章程》的规定,计提10%法定盈余公积金57,639,169.70元。2021年末母公司可供股东分配的利润为3,649,494,326.18元。

公司拟以2021年末普通股总股本2,247,371,832股为基数,以现金方式向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),本次派发红利总额为224,737,183.20元,剩余未分配利润计518,731,315.24元结转下一年度。2021年度公司不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议审议通过,现提交公司2021年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

2022年5月20日

议案7

关于公司2022年度财务预算方案的议案

尊敬的各位股东:

为全面协调、规划公司各层次的经济关系与职能,实行目标管理,提高劳动生产率和经营业绩,维护股东的合法权益,保证公司资产保值、增值,进行有效的公司内部控制,确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行,现将本公司2022年度合并口径财务预算方案报告如下:

一、2022年度预计实现营业收入109.67亿元,其中:

路桥通行费收入预计50.73亿元,建造服务收入预计51.40亿元。

二、2022年度预计营业总成本102.81亿元,其中:路桥通行费成本预计28.75亿元,建造成本预计51.40亿元。

三、公司2022年初现金余额11.16亿元,预计全年现金流入190.97亿元,现金流出182.82亿元,年末现金余额

19.31亿元。

本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,现提交公司2021年年度股东大会审议,并授权董事长执行2022年度预算方案。

请各位股东审议。

特别提示:本预算方案仅为公司内部经营指标的测算和

经营成果的考核依据,不代表公司盈利预测。

2022年5月20日

议案8

关于续聘2022年度审计机构的议案

尊敬的各位股东:

根据证监会及《公司章程》有关规定,为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,建议继续聘请以公开招标方式选聘的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业,2013年12月11日经北京市财政局批准同意(京财会许可[2013]0083号),2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦1001。

中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格,为DFK国际会计组织的成员所。

是否从事过证券服务业务:是分支机构名称:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所。

分支机构性质:特殊普通合伙企业分支机构。分支机构历史沿革:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所成立于2014年3月27日,负责人为苏子轩,已取得河南省财政厅颁发的执业证书(证书编号:110001624101)。

分支机构注册地址:郑州市金水区纬四路东段17号12层1207号。

2.人员信息

中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至2021年末,中勤万信共有合伙人70人,注册会计师总人数359人,从事过证券服务业务的注册会计师数量182人。

3.业务规模

中勤万信2020年度收入总额为38,805万元,审计业务收入33,698万元,证券业务收入7,652万元。上市公司2020年报审计家数30家,客户所属行业主要为制造业,无本公司同行业上市公司审计客户。

4.投资者保护能力

职业风险基金计提:(2020年12月31日)3,498万元

职业风险基金使用:0

职业保险累计赔偿限额:8,000万元

职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任:

是;

近三年未因执业行为发生相关民事诉讼情况。

5.独立性和诚信记录

中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2019年度中勤万信收到证券监管部门行政处罚一份,证券监管部门采取行政监管措施三份。7名从业人员近三年受到行政处罚1次、行政监管措施3次。

2020年度中勤万信无证券监管部门行政处罚及行政监管措施。

2021年度中勤万信收到证券监管部门采取行政监管措施一份,2名从业人员受到行政监管措施1次。

(二)项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人:张宏敏,注册会计师,2001年起从事注册会计师业务,至今为濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

质量控制复核人:倪俊,注册会计师,从事证券服务业务 20 年,为河南豫光金铅股份有限公司、顾地科技股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司等多家

上市公司审计和复核,具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师:陈铮,注册会计师,2008年起从事注册会计师业务,至今为河南安彩高科股份有限公司、智度投资股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

拟签字项目合伙人张宏敏、拟签字注册会计师陈铮最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

(三)审计收费

审计费用按照公开招标形式的定价原则确定。2022年审计费用 171万元,其中:年度财务会计报表审计费用 126万元,内控审计费用 45万元。

本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,现提交公司2021年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

2022年5月20日

议案9

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东:

2022年4月29日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引》(2022年修订)、上海证券交易所《股票上市规则》(2022年修订)和其他法律法规及规范性文件有关规定,结合公司实际情况,现对《公司章程》的部分条款进行修改,具体修订情况如下:

序号原条款修订后条款
1第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64号文批准,由河南高速公路发展有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码:91410000725823522K。第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64号文批准,由河南高速公路发展有限责任公司等五家发起人以发起方式设立,在河南省市场监督管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码:91410000725823522K。
2第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,健全工作机构,加强党的建设,发挥公司党组织领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动、健全工作机构,加强党的建设,发挥公司党组织领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司为党组织的活动提供必要条件。
3第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
序号原条款修订后条款
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
4第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
5第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活第四十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,不得占用上市公司资金。 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用: (一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出; (二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;
序号原条款修订后条款
动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金往来事项,并认真履行信息披露义务。(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金; (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。
6第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十五)审议股权激励计划;

第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

7第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议通过: (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后报股东大会审议通过: (三)公司及其控股子公司对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
8第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
9第五十条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。第五十条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
10第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有
序号原条款修订后条款
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。
11第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
12第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
13第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。
14第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
15第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (二)公司的分立、合并、解散和清算;第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
16第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
序号原条款修订后条款
事项时,对中小投资者表决应当单独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。项时,对中小投资者表决应当单独计票;单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
17第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。删除
18第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
序号原条款修订后条款
19第九十七条 依据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举,每届任期五年。第九十六条 依据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中国共产党基层组织选举工作条例》要求进行换届选举,每届任期五年。
20第一百〇七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;第一百〇六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
21第一百〇八条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股3%以上的股东提名,独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东提名,由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。第一百〇七条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股3%以上的股东提名,独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东提名,由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。
22第一百一十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少1/3独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一的人士)。第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少1/3独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具有注册会计师资格;具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等资格之一的人士)。
23第一百二十条 下列人员不得担任公司独立董事: (十)中国证监会或证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员;第一百一十九条 下列人员不得担任公司独立董事: (十)证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员;
24第一百二十三条 在选举独立董事的股东大第一百二十二条 在选举独立董事的股东大
序号原条款修订后条款
会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应报送董事会的书面意见。证券交易所持有异议的被提名人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
25第一百二十六条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。第一百二十四条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
26第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
27第一百二十八条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
序号原条款修订后条款
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。(六)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见; (七)法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
28第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)董事会未做出现金利润分配预案或调整公司利润分配政策; (七)独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (八)中国证监会或上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)聘用、解聘会计师事务所; (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (八)内部控制评价报告; (九)相关方变更承诺的方案; (十)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十一)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;制定资本公积金转增股本预案; (十二)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项; (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案; (十四)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;
序号原条款修订后条款
独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项; (十六)法律法规、中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
29第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;并授权总经理在一定范围内决定公司对外投资与交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;并授权总经理在一定范围内决定公司对外投资与交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
序号原条款修订后条款
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他职权。(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
30第一百五十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》等规定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资,以及重大基建、技改项目和对外投资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为,单次金额超过公司最近一期经审计净资产1%但不超过20%的,经董事会批准后方可实施。超过上述限额的,经董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,提交股东大会审议。第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》等规定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资,以及重大基建、技改项目和对外投资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为,单次金额超过公司最近一期经审计净资产1%但不超过20%的,经董事会批准后方可实施。超过上述限额的,经董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),由公司董事会审议通过。公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
31第一百六十三条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延第一百六十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
序号原条款修订后条款
期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
32第一百六十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
33第一百七十九条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百七十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程规定的不得担任公司董事、监事或高级管理人员的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
34新增条款第一百八十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
35第一百八十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不低于监事会人数的1/3。第一百八十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不低于监事会人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
36第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
37第一百九十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
序号原条款修订后条款
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
38第二百〇三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百〇二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
39第二百一十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第二百一十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
40第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

注:由于增减条款,《公司章程》原条款序号作相应调整,交叉索引条款亦随之调整。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,现提交公司2021年年度股东大会审议。根据《公司章程》相

关规定,本议案为股东大会特别决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

请各位股东审议。

2022年5月20日

议案10

关于修订完善公司制度的议案

尊敬的各位股东:

为适应监管新规要求,进一步完善公司各项制度,提升公司规范运作水平,结合公司实际情况,公司对相关制度进行修订完善,本次提交股东大会审议修订的制度如下:

1、独立董事工作细则;

2、关联交易管理制度;

3、股东大会议事规则;

4、董事会议事规则;

5、监事会议事规则。

上述修订的公司制度,已分别经公司第七届董事会第九次、第十次会议及公司第七届监事会第七次会议审议通过。

请各位股东审议。附件:

1、独立董事工作细则

2、关联交易管理制度

3、股东大会议事规则

4、董事会议事规则

5、监事会议事规则

2022年5月20日

附件1

河南中原高速公路股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则第一条 为进一步完善河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规,以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)规定,制订本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师执业资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二) 具有公司章程、本细则和中国证监会及证券交易所要求的独立性;

(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五) 法律、法规及公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事应当无下列不良记录:

(一)最近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续2次未出席董事会会议,或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;

(六)上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的独立性

第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事:

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单

位担任董事、监事和高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)中国证监会或证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本细则第十条的规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定或公司章程规定最低人数要求时,公司应按规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的职权

第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

(一) 需要提交股东大会审议的关联交易,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据;

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 提议召开董事会;

(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(六) 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见;

(七) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使前款第(六)项职权,应经全体独立董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十八条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、 提名、任免董事;

2、 聘任或解聘高级管理人员;

3、 公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、 聘用、解聘会计师事务所;

6、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

7、 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;

8、 内部控制评价报告;

9、 相关方变更承诺的方案;

10、 优先股发行对公司各类股东权益的影响;

11、 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;制定资本公积金转增股本预案;

12、 需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;

13、 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;

14、 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;

15、 独立董事认为可能损害社会公众股股东和中小股东权益的事项;

16、 法律法规、中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项核查:

(一)重要事项未按规定履行审议程序;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十二条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向上海证券交易所报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不完整或论证不充分,两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

(二)发表独立意见的情况;

(三)现场检查情况;

(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第六章 独立董事履职保障

第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。

第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。第二十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十条 本细则由董事会负责解释。

第三十一条 本细则经股东大会批准后生效。本细则在适用中发生与公司章程不一致的情形时,以公司章程为准。

附件2

河南中原高速公路股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)关联交易行为,保护公司与全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等其他法律、法规、规章及规范性文件以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,结合公司实际情况,特制订本制度。

第二条 公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易的控制和日常管理,具体包括:

(一)审核确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告;

(二)对公司拟审议的关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会;

(三)对公司的关联交易执行情况进行监督检查。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)定价公允、决策程序合规、信息披露规范;

(二)公平、公正、公开和诚实信用的原则,不得损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益;

(三)关联股东和关联董事回避表决的原则;

(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人的认定与报备第一节 关联人的认定

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由上述第(一)项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;

(三)由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内,存在第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人,为公司的关联人。

第二节 关联人报备

第九条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。

第十条 关联自然人应及时向公司报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码等关联人信息,信息发生变更时应及时通报公司。关联法人应向公司申报法人名称、组织机构代码等关联人信息,信息发生变更时应及时通报公司。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易的认定及分类

第十一条 公司的关联交易是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他主体同公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(十九)上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 关联交易金额第十二条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第十七条、第十八条的规定。

第十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准,适用本制度第十七条、第十八条的规定。

第十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度第十七条、第十八条的规定。

第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则,分别适用第十七条、第十八条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准或者股东大会审议标准的,参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第十七条、第十八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第五章 关联交易的审议和披露

第一节 决策权限

第十七条 除本制度第二十三条的规定外,公司与关联人发生的交易达到下

列标准之一的,应当经董事会审议通过后及时披露:

(一)公司与关联自然人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人(或者其他组织)拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十八条 除本制度第二十三条的规定外,公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当按照下列方式披露审计报告或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议:

(一)交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

(二)交易标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

本制度第三十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第十九条 公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到第十八条第一款规定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到第十八条第一款规定的标准,但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求,或者公司按照其章程或者其他规定,以及自愿提交股东大会审议的,应当按照第十八条规定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计或者评估的要求。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条 公司不得为本制度第五条、第七条规定的关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。

第二十三条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型,按照上海证券交易所相关

规定披露关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。

第二节 财务公司关联交易第二十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司(以下简称财务公司)以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的,相关财务公司应当具备相应业务资质,且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易,构成关联人非经营性资金占用的,公司应当及时披露并按照规定予以解决。第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的,应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的,应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。第二十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议,并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容,并予以披露。金融服务协议超过3年的,应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议,应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,出具风险评估报告,并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情

况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易,公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案,分析可能出现的影响公司资金安全的风险,针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人,作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间,公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形,公司应当及时予以披露,并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见,并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的,应当披露存款、贷款利率等的确定方式,并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比,说明交易定价是否公允,是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十三条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模,应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况:

(一)该年度每日最高存款限额、存款利率范围;

(二)该年度贷款额度、贷款利率范围;

(三)该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议,约定每年度各类金融业务规模,并按照规定提交股东大会审议,且协议期间财务公司不存在违法违规、业务

违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的,公司应当按照前款规定履行信息披露义务,并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性,以及不存在其他风险情形等予以充分说明。如财务公司在协议期间发生前述风险情形,且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的,公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议,充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施,并履行股东大会审议程序。

第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况,每半年取得并审阅财务公司的财务报告,出具风险持续评估报告,并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性,结合同行业其他上市公司资金支出情况,对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明,包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中,公司在财务公司存(贷)款比例是指公司在财务公司的存(贷)款期末余额占其在财务公司和银行存(贷)款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明,按照存款、贷款等不同金融业务类别,分别统计每年度的发生额、余额,并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况,以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查,并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明,就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见,并与年度报告同步披露。

第三节 关联共同投资第三十五条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用《股票上市规则》的相关规定。第三十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资,涉及有关放弃权利情形的,应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。第三十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资,达到应当提交股东大会审议标准的,可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第四节 日常关联交易第三十八条 公司与关联人发生本制度第十一条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时,按照下述规定履行审议程序并披露:

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;

(二)首次发生日常关联交易的,公司应当根据协议涉及的总交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本款前述规定处理;

(三)公司可以按类别合理预计公司当年度日常关联交易总金额,履行审议程序并披露;实际执行中超出预计总金额的,公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况;

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第三十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信息的,在充分说明原因的情况下可以简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的,应当单独列示关联人信息及预计交易金额,其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第四十条 公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委托方式的情形外,可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第五节 关联购买和出售资产

第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产,达到《股票上市规则》规定披露标准,且关联交易标的为股权的,公司应当披露该标的公司的基本情况、最

近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的,应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。第四十三条 公司向关联人购买资产,按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的,如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺,公司应当说明具体原因,是否采取相关保障措施,是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中明确合理的解决方案,并在相关交易实施完成前解决。

第六节 关联交易披露的豁免

第四十五条 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方式审议和披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第七条第(二)项至第(四)

项规定的关联自然人提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第六章 关联交易的日常管理第四十六条 关联交易事项经审议批准后,公司与关联方签订有关关联交易协议或合同开始生效。

第四十七条 公司各业务职能部门负责归口业务关联交易协议的审签、履行和跟踪检查;对履行期满的关联交易协议,根据业务发展需要,重新履行审议决策程序批准后签署。

第四十八条 公司合同管理部门对各部门主办的关联交易协议要定期进行监督检查。

第四十九条 会计结算部每季度对公司与关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和分析,并与关联交易业务发生部门、合同管理部门进行核对,确保公司关联交易依法合规。

第五十条 公司各控股子公司、直属分支机构发生的关联交易,视同公司行为,应根据业务范围报公司归口职能部门,履行决策后方可签署有关协议;同时,按照公司合同管理有关规定,将有关协议报公司合同管理部门预先审核。

第七章 附则

第五十一条 本制度自公司股东大会通过之日起生效并执行,修改时亦同。

本制度由董事会负责解释。第五十二条 本制度所称“以上”均含本数;“超过” 、“少于”、“低于”“以下”均不含本数。

第五十三条 本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的,以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

附件3

河南中原高速公路股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《河南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等规定,制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原

因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集普通股股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名和名称、持股比例和临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因;延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第三十条 公司召开股东大会时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情况除外。股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章 股东大会的表决和决议

第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

须由股东大会以普通决议或特别决议通过的事项,按照法律、行政法规及公司章程规定确定。

第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下:

(一)关联股东不参加投票表决;

(二)关联股东不参加清点表决票;

(三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。

第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定

或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第四十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例;

(三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;

(四)法律意见书的结论性意见;若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

第四十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为30年。

第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购

普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。第五十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第六章 附则第五十六条 股东大会的召集、召开和相关信息披露应当符合法律、行政法规、公司章程和本规则要求。

第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十九条 本规则经公司股东大会批准后生效。

附件4

河南中原高速公路股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《河南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制订本规则。第二条 董事会可以根据有关规定和股东大会决议,设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会对董事会负责。

第三条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人,保管董事会和董事会秘书处印章。

第二章 董事会议事程序

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书处应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第八条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开5日以前以专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书处应当分别提前十

日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第十二条 董事会会议通知应当包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

公司监事列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,

应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达

意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过传真方式召开。非以现场方式召开的董事会会议,以在规定期限内实际收到传真的有效表决票为依据,计算出席会议的董事人数。

第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十一条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第二十三条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审

议。第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。

第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条 召开董事会会议,可以视需要进行全程录音。

第二十九条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十二条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为三十年。

第三章 附则

第三十五条 在本规则中,“以上”包括本数。

第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十七条 本规则经公司股东大会批准后生效。

附件5

河南中原高速公路股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则第一条 为进一步规范河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《河南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制订本规则。

第二章 监事会议事程序第二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。

第三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第四条 监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席收到监事的书面提议后三日内,相关部门应当发出召开监事会临时会议的通知。

相关部门怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

第五条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第六条 召开监事会定期会议和临时会议,公司应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第七条 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第八条 监事会会议通知应当包括以下内容:

(六) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(七) 事由及议题;

(八) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

第十二条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当经半数以上监事通过。第十三条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。第十四条 相关部门工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。

第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。第十九条 监事会会议资料的保存期限为三十年。

第三章 附则

第二十条 在本规则中,“以上”包括本数。

第二十一条 本规则由公司监事会负责解释。

第二十二条 本规则经公司股东大会批准后生效。

议案11

关于选举公司独立董事的议案

尊敬的各位股东:

公司独立董事赵虎林先生于2016年5月起任职,至2022年5月将满六年,届时需辞去公司独立董事、战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,河南交通投资集团有限公司提名马书龙先生为公司第七届独立董事候选人,任期至第七届董事会届满。独立董事候选人具备符合相关法律、行政法规和部门规章要求的任职资格,与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

根据《上市公司股东大会规则》的规定,该议案为单独持有45.09%股份的股东河南交通投资集团有限公司提出的临时提案,公司已于2022年5月10日公开披露《关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。现提交公司2021年年度股东大会审议,股东大会在选举时需采取累积投票制。

公司对赵虎林先生在担任公司独立董事期间为公司规范运作和健康发展所做的积极贡献表示衷心的感谢。

请各位股东审议。

附件:独立董事候选人简历

2022年5月20日

独立董事候选人简历

马书龙,男,1964年11月生,本科学历,一级律师。现任河南金学苑律师事务所主任,兼任郑州捷安高科股份有限公司独立董事。曾任河南省政法管理干部学院资料员,河南省第二律师事务所律师。曾任洛阳春都食品股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、郑州光力科技股份有限公司、永煤集团股份有限公司、河南新野纺织股份有限公司独立董事。

议案12

关于选举公司监事的议案

尊敬的各位股东:

鉴于公司原股东代表监事刘经纬先生已申请辞去公司监事职务,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,招商局公路网络科技控股股份有限公司提名段瑜女士为公司第七届监事候选人,任期至第七届监事会届满。监事候选人具备符合相关法律、行政法规和部门规章要求的任职资格,与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

根据《上市公司股东大会规则》的规定,该议案为单独持有15.43%股份的股东招商局公路网络科技控股股份有限公司提出的临时提案,公司已于2022年5月10日公开披露《关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》。

现将本议案提交公司2021年年度股东大会审议,股东大会在选举时需采取累积投票制。

公司对刘经纬先生在担任公司监事期间为公司规范运作和健康发展所做的积极贡献表示衷心的感谢。

请各位股东审议。

附件:监事候选人简历

2022年5月20日

监事候选人简历

段瑜,女,1996年2月生,悉尼大学硕士研究生。现就职于招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部(董事会办公室)。


  附件:公告原文
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