上海电力股份有限公司关于与关联方共同投资淮南矿业（集团）有限责任公司的
关联交易公告
重要内容提示◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）拟出资2亿元参与淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股。◆交易对上市公司的影响：投资淮南矿业有利于巩固煤电双方的战略合作，淮南矿业具备良好的经济效益，公司将分享投资所带来的收益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）于2019年4月29日通过安徽省产权交易中心公开挂牌引进投资者，挂牌截止日为2019年6月28日。经公司2019年第六次临时董事会批准，同意公司出资2亿元参与淮南矿业增资扩股，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。2019年7月25日，公司收到安徽省产权交易中心《增资结果通知书》，确定公司为淮南矿业本次增资扩股的最终投资方之一。2019年7月29日，各投资方完成《增资协议》的签署。鉴于公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）之控股子公司中国电力国际发展有限公司之全资子公司中电国瑞物流有限公司也参与本次淮南矿业增资扩股，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资构成公司与国家电投集团的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、关联方基本情况
中电国瑞物流有限公司成立于2012年9月，注册资本：30,265.50万元，经营范围：仓储服务；煤炭批发(不在北京地区开展实物煤交易、储运活动)；批发机电设备、润滑油、五金交电(不含电动自行车)、电子产品、金属材料(不含电石、铁合金)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、办公用品、橡胶制品、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、建材(不含砂石及砂石制品)；煤矿、港口、铁路、船运及发电副产品再利用的投资咨询；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口(以上经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)；国内、国际运输代理；工程招标代理；应用软件开发。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
淮南矿业成立于1981年11月，注册资本为168.14亿元人民币，经营范围为煤炭开采与销售，电力生产、销售等。
淮南矿业的主要股东是淮河能源控股集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司和国华能源投资有限公司，分别持股89.25%、8.96%和1.79%。
（二）主要业务情况
淮南矿业的主要业务为煤炭业务（煤炭开采与销售，洗煤，选煤）和电力业务（电力生产、销售）等。
（三）财务情况
淮南矿业经审计的最近三年的合并口径财务情况表如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 13,353,272.07 | 15,184,706.01 | 14,710,819.10 |
| 总负债 | 10,521,758.81 | 12,137,095.06 | 12,198,704.89 |
| 净资产 | 2,831,513.26 | 3,047,610.95 | 2,512,114.21 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 4,439,706.77 | 7,618,381.14 | 5,976,486.81 |
利润总额
| 利润总额 | 264,516.23 | 216,897.82 | 147,323.68 |
| 净利润 | 316,174.94 | 270,814.11 | 170,542.47 |
注：以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、淮南矿业增持扩股主要内容
（1）增资对象及规模
淮南矿业本次通过安徽省产权交易中心公开挂牌引进6家投资者，包括煤电产业链上下游企业、战略投资者等。增资规模预计为25亿元，最终以各投资者实缴金额为准。
（2）增资扩股评估值
根据中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟增资扩股所涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年11月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，淮南矿业在所有者权益价值评估结果的基础上，扣除永续债后的公允价值，得出普通股股权价值的评估值为3,071,335.93万元。评估结果已经安徽省国资委备案。
2、增资价格和定价原则
本次增资价格（每一元注册资本对应的增资价格）以经评估备案的淮南矿业净资产评估值为基础，经安徽省产权交易中心公开挂牌并择优确定，为人民币1.9400元/注册资本。增资价格由“投资方认购价格”+“过渡期Ⅰ阶段损益价格调整”组成，其中，最终经择优程序确定的投资方认购价格为1.8267元/注册资本，“过渡期Ⅰ阶段损益价格调整”为自评估基准日至公告期满当月末（即2018年12月1日至2019年6月30日）淮南矿业因经营活动产生的盈利或亏损，经天健会计师事务所审计，过渡期Ⅰ阶段损益价格调整为0.1133元/注册资本。
公司出资2亿元参与淮南矿业本次增资扩股，持股比例为0.5695%；中电国瑞物流有限公司出资2亿元，持股比例为0.5695%；公司和中电国瑞物流有限公司的持股比例以最终各投资人的实缴出资为准确定。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、符合国家关于发展煤电联营的总体原则和发展方向，有利于巩固煤电双方的战略合作关系
公司与淮南矿业共同投资了淮沪煤电项目，长期以来，合作关系良好。此次入股淮南矿业，可以进一步巩固煤电双方的战略合作，有利于电厂的煤炭供应保障，增强竞争力。
2、淮南矿业具备良好的经济效益
淮南矿业经营指标、财务指标较好，具备较好的投资价值，公司将分享投资所带来的收益。
六、该关联交易履行的审议程序
公司2019年第六次临时董事会审议通过了本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件
1、上海电力股份有限公司2019年第六次临时董事会决议
2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十日