国泰君安证券股份有限公司
关于
上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年三月
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）接受上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“发行人”或“公司”）委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上海电力2019年度业绩承诺实现情况以及资产减值测试情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权。根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）的资产评估结果，截至评估基准日2016年8月31日，江苏公司的全部股东权益价值为301,083.63万元，上述评估结果已完成国务院国资委评估备案程序。考虑江苏公司于2016年12月8日向国家电投分配以前年度利润5,595.00万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。
各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为28,000.00万元，占总交易对价的9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付267,488.63万元，占总交易对价的90.52%。
本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为
10.09元/股。2017年5月8日，上海电力2016年度股东大会审议通过了《公司关于2016年年度利润分配方案的议案》，按公司2016年底总股本213,973.93万
股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），合计分配38,515.31万元。2017年6月23日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为9.91元/股。上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量为26,991.79万股，用于支付本次交易的股份对价。
2、募集配套资金
公司向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划）、上海电气集团股份有限公司、财通基金管理有限公司（财通基金-富春创益定增4号资产管理计划）等7名特定对象非公开发行207,507,048股股份，发行价格为每股人民币6.52元，共募集资金人民币1,352,945,952.96元，扣除承销费用人民币20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额为人民币1,332,945,952.96元。2018年8月16日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309号）。公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。本次募集资金用于支付重组现金对价及标的公司电力项目建设等。
二、本次交易涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺及承诺期
鉴于本次标的公司部分长期股权投资以收益法进行评估并作为定价参考定价依据，上市公司与国家电投根据《重组办法》相关规定签署了《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议》及《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司100%
股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司100%股权（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。即，如果本次交易于2017年实施完成，则对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
若标的资产于2017年完成交割，收益法评估资产2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向上海电力进行补偿。
3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《资产购买框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情况以该《专项审核报告》的意见为准。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、业绩补偿方式
双方同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试及补偿
双方一致同意，在承诺期最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额>国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家电投以现金补偿。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
3、股份补偿实施
（1）国家电投应补偿的股份，由上海电力按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上海电力在每年关于利润承诺的《专项审核报告》或期末减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实施，则上海电力将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知国家电投实施股份赠送方案。国家电投应在接到该通知的30日内向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股权登记日登记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投之外的其他股东按照其持有的上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投持有的股份数后总股本的比例获赠股份。承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）国家电投应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内，由国家电投直接支付至上海电力指定账户。
（3）国家电投补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
三、业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司2017年度发行股份购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA50214）、《上海电力股份有限公司2018年度发行股份购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA50186）、《上海电力股份有限公司2019年度发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2020BJA50130），2017年、2018年及2019年，收益法评估资产利润实现情况如下：
单位：万元
| 期间 | 实际净利润 | 承诺净利润 | 差异数 | 完成率 |
| 2017年度 | 33,026.17 | 30,718.64 | 2,307.53 | 107.51% |
| 2018年度 | 72,089.47 | 44,053.74 | 28,035.73 | 163.64% |
| 2019年度 | 70,552.90 | 44,754.95 | 25,797.95 | 157.64% |
2019年度，收益法评估资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润合计为70,552.90万元，超过承诺数25,797.95万元，完成率为157.64%。
四、减值测试情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2020BJA50193），认为，上海电力已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定，以及《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的要求编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了资产重组注入资产在2019年12月31日减值测试的结论。根据《上海电力股份有限公司资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》，截至2019年12月31日，收益法评估资产未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司2017年度发行股份购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA50214）、《上海电力股份有限公司2018年度发行股份购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA50186）、《上海电力股份有限公司2019年度发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2020BJA50130），本次交易中的收益法评估资产2017年度、2018年度及2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过承诺水平。
2、经上海电力对本次交易收益法评估资产进行资产减值测试，并根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2020BJA50193），截至2019年12月31日，本次交易的收益法评估资产未发生减值。综上，本次交易不存在需要业绩补偿的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的专项核查意见》之签章页）
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