二〇二〇年第二次临时股东大会
会议资料
二○二〇年十月
现场会议开始时间：2020年10月27日（周二）
下午14时网络投票起止时间：自2020年10月27日至2020年10月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）
资 料 目 录
一、会 议 议 程 ...... 1
二、公司关于调整董事会成员的议案 ...... 2
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产项目变更资产办证承诺期限的议案 ...... 3
会 议 议 程
大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议公司关于调整董事会成员的议案；
议案说明：夏梅兴
二、审议关于公司发行股份及支付现金购买资产项目变更资产办证承诺期限的议案；
议案说明：夏梅兴
三、股东发言及回答股东提问；
四、投票表决议案；
五、宣布现场投票汇总情况。
说明：总监票人
公司关于调整董事会成员的议案
尊敬的各位股东：
经公司控股股东国家电力投资集团有限公司推荐，胡建东先生为公司第七届董事会董事及董事长候选人，王运丹先生适龄退休，不再担任公司董事长职务。胡建东先生基本情况如下：
胡建东先生，57岁，硕士研究生学历，正高级工程师，现任国家电力投资集团有限公司长江流域氢能及清洁能源综合利用推进小组组长，并协助集团公司主要领导筹建上海区域统筹机构。曾任中国电力国际有限公司执行董事兼副总经理、中国电力国际发展有限公司执行董事兼执行副总裁，中电投华东分公司副总经理、党组副书记，上海电力股份有限公司董事、总经理，国家电力投资集团有限公司副总工程师兼水电与新能源部主任、副总工程师兼人力资源部主任、总经理助理兼人力资源部（党组组织部、离退休办公室）主任、核能技术创新与工程建设平台推进小组组长。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司发行股份及支付现金购买资产项目
变更资产办证承诺期限的议案
尊敬的各位股东：
2017年，公司完成以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）收购其持有的国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”或“标的公司”）100%股权。国家电投集团于2017年9月6日出具了《关于资产完整性的承诺函》，对标的公司及下属子公司未办证土地、房产及海域作出办证承诺。其中，国家电投集团滨海新能源有限公司、国家电投集团滨海风力发电有限公司名下房产、土地已完成办证工作，完成了承诺事项。但由于客观原因，国家电投集团东海新能源有限公司（以下简称“东海新能源”）名下马陵山风电项目土地及房屋、国家电投集团江苏滨海港航有限公司（以下简称“滨海港航”）名下海域使用权尚未按期完成办证工作。
2019年6月28日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，同意国家电投集团延长办证承诺期限，其中东海新能源土地使用权证及房产证办理期限延长至2020年12月31日；滨海航港海域使用权证办理期限延长至盐城市滨海港工业园区同意受理后六个月内。截至目前，滨海航港海域使用权证仍在按照承诺推进办理工作。但是，受国务院及江苏省于2020
年新发布的用地审批相关政策影响，江苏公司预计无法在2020年12月31日前完成东海新能源相关土地使用权证及房产证办理工作。
上述承诺事项部分未完成的主要原因：2020年，国务院颁布规定明确各级政府用地权限，但地方有关政策细则需要一定时间才能出台。东海新能源对应土地、房产权证办理环节较多、流程较长，需政府、国土等部门审核批复，同时需根据地方政府颁布的工作细则更新完善申请文件，因此暂未完成。
按照国家电投集团承诺，如存在无法办理或延期办理上述土地、房产、海域使用权权属证书的情形，并导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府处罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），国家电投集团将对公司进行足额现金补偿。经江苏公司确认，上述未办证事项未给公司造成额外支出或损失，也未影响公司正常生产经营。
为维护上市公司利益，结合当地政府政策，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，国家电投集团出具了变更后的《关于资产完整性承诺的说明》，承诺如下：
1、国家电投集团东海新能源有限公司名下东海县桃林镇马陵山综合楼（424㎡）、35KV配电楼（170㎡）、值班室（30㎡）、无功补偿装置室（73㎡）四套房产，本集团承诺在省
政府批复建设用地后一年内完成权证办理。
2、国家电投集团东海新能源有限公司名下东海县桃林镇上河村境内及西山林场部分区域土地使用权（17,050㎡），本集团承诺在省政府批复建设用地后一年内完成权证办理。
3、国家电投集团江苏滨海港航有限公司名下滨海港10万吨级航道北防波拦沙堤工程（292,768㎡）、南防波拦沙堤工程（109,476㎡）海域使用权，本集团承诺在盐城市滨海港工业园区同意受理后六个月内完成海域使用权证书办理工作。
4、如存在无法办理或延期办理上述房产、土地、海域使用权证书的情形，并导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府处罚款、政府责令搬迁或强制迁出所导致的相关支出、第三方索赔等），本集团将对上海电力进行足额现金补偿。补偿时间为上述实际损失发生后的3个月内。
请各位股东及股东代表予以审议。