上海电力股份有限公司关于与关联方共同投资上海舜华新能源系统有限公司的
关联交易公告
重要内容提示◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）及所属子公司上海上电电力投资有限公司拟以合计1.58亿元的交易价格，投资上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“上海舜华”）27.8%的股权。交易价格以完成国有资产评估备案的上海舜华资产评估净值为准。
◆交易对上市公司的影响：投资上海舜华是公司顺应能源变革趋势，立足长三角现有氢能产业基础、发挥产业优势、迅速介入氢能产业的有效途径，有利于提升公司在长三角区域的氢能发展地位，培育新兴产业。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
经公司第七届第七次董事会会议审议通过，公司及所属子公司上海上电电力投资有限公司拟以合计1.58亿元的交易价格，投资上海舜华27.8%的股权。交易价格以完成国有资产评估备案的上海舜华资产评估净值为准。
鉴于公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）之全资子公司国家电投集团综合智慧能源科技有限公司（以下简称“集团综合智慧能源公司”）拟出资0.34亿元，持有上海舜华6%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资构成公司与国家电投集团的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、关联方基本情况
1、国家电投集团综合智慧能源科技有限公司
集团综合智慧能源公司成立于2020年5月，注册资本2亿元，经营范围：工程和技术研究与试验发展；新型能源技术开发；电力行业高效节能技术开发；新能源技术开发；高效节能技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；合同能源管理；一站式合同能源管理综合服务；热力生产和供应；施工总承包；工程管理服务；工程监理服务；环境评估服务；批发建材；批发机械设备；批发电器设备；电力供应；燃气经营；工程勘察；工程设计；测绘服务。关联关系：公司控股股东的全资子公司。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
上海舜华成立于2004年8月，注册资本4,166.25万元。
上海舜华是国内重要的氢系统整体解决方案和关键装备的提供商以及氢能供应服务链的构建商，主要业务包括燃料电池汽车车载供氢系统、加氢站装备、加氢站服务、分布式能源等，为客户提供加氢、供氢系统整体解决方案和关键装备，业务领域涵盖交通领域、便携领域、固定领域以及核能等工业领域。
（二）股权结构情况
股东
| 股东 | 股东类型 | 持股比例 |
| 高顶云 | 大股东/实际控制人 | 26.79% |
| 赣州星源投资管理合伙企业（有限合伙） | 员工持股 | 16.46% |
| 安吉舜杰企业管理合伙企业（有限合伙） | 员工持股 | 7.99% |
| 深圳互兴拾陆号投资合伙企业（有限合伙） | 首轮投资人 | 9.96% |
| 杭州翠柏锦涯投资管理合伙企业（有限合伙） | 首轮投资人 | 8.80% |
| 浙江开尔新材料股份有限公司 | B轮投资人 | 10.00% |
| 福建冠城投资有限公司 | B轮投资人 | 8.00% |
| 中泓投资（平潭）合伙企业（有限合伙） | B轮投资人 | 2.00% |
| ME Energy Systems Limited | 受让原股东股份 | 10.00% |
（三）财务情况
上海舜华最近三年经审计的主要财务数据如下：
1.合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 18,478.36 | 9,854.85 | 5,403.83 |
| 负债总额 | 9,218.68 | 7,092.27 | 1,527.89 |
| 所有者权益总额 | 9,259.68 | 2,762.59 | 3,875.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 9,283.55 | 2,570.95 | - |
2.合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 14,223.41 | 3,304.97 | 1568.39 |
| 利润总额 | 562.07 | -1,280.70 | 143.99 |
| 净利润 | 604.47 | -1,276.38 | 122.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 634.26 | -1,234.02 | - |
（四）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，上海舜华股东权益账面值9,450.63万元，评估值37,600.00万元，评估增值28,149.37万元，增值率297.86%。
评估增值的主要原因一是上海舜华拥有长期形成和积累的企业账面值上未反映的技术及研发管理团队优势、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值；二是上海舜华拥有上海地区唯一的加氢母站，国内唯一运营管理10年以上加氢站的经验数据和中国氢能网等独占优势以及上海氢能利用工程技术中心等政府资源优势。未来随着国家和地方各项氢能产业政策的不断落地，行业发展预期向好，上海舜华未来的业务规模预计将较快增长。
最终评估结果以完成国有资产评估备案程序的评估报告为准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
上海电力及所属子公司和集团综合智慧能源公司拟以增资扩股方式，合计持有上海舜华33.8%的股权，出资金额合计1.92亿元。其中：上海电力和所属子公司上海上电电力投资有限公司合计出资1.58亿元，持股27.8%（上海电力直接出资0.91亿元，持股16%；上海电力所属子公司上海上电电力投资有限公司出资0.67亿元，
持股11.8%），集团综合智慧能源公司出资0.34亿元，持股6%。交易价格以完成国有资产评估备案的上海舜华资产评估净值为准。
上海电力和集团综合智慧能源公司增资前后，上海舜华股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 增资前，持股比例（%） | 增资后，持股比例（%） |
| 上海电力股份有限公司 | - | 16% |
| 上海电力全资子公司上海上电电力投资有限公司 | 11.8% | |
| 国家电投集团综合智慧能源科技有限公司 | - | 6.00% |
| 高顶云 | 26.79% | 17.73% |
| 赣州星源投资管理合伙企业（有限合伙） | 16.46% | 10.90% |
| 深圳互兴拾陆号投资合伙企业（有限合伙） | 9.96% | 5.29% |
| 杭州翠柏锦涯投资管理合伙企业（有限合伙） | 8.80% | 6.59% |
| 浙江开尔新材料股份有限公司 | 10.00% | 5.83% |
| 福建冠城投资有限公司 | 8.00% | 6.62% |
| 安吉舜杰企业管理合伙企业（有限合伙） | 7.99% | 5.30% |
| 中泓投资（平潭）合伙企业（有限合伙） | 2.00% | 1.32% |
| ME Energy Systems Limited（台资中兴电工下属公司） | 10.00% | 6.62% |
| 合计 | 100% | 100% |
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、投资上海舜华并建立全面合作，是公司立足长三角现有氢能产业基础、整合产业资源、迅速介入氢能产业的有效途径。通过战略性投资上海舜华，充分发挥上海舜华在人才、技术、运营、市场、资源、平台等方面的突出优势，可以大大缩短公司氢能队伍建设和产业培育的时间，加快构建长三角区域氢能产业领先优势。
2、氢能行业尚处于产业发展初期，坚持市场主导、创新引领、协同发展，通过战略投资并搭建混合所有制的治理架构，有利于继续发挥上海舜华灵活高效的市场化经营机制，确保上海舜华在充分竞争的市场环境中继续保持活力和竞争力。上海舜华与国家电投集团其他氢能平台业务具有互补性，通过进一步深化合作，有利
于推进公司和国家电投集团氢能产业形成合力，提高行业影响力。
3、上海舜华在科技创新、关键核心技术等方面实力突出，核心产品市场占有率较高，在氢能行业普遍亏损的情况下，已实现盈利，随着上海舜华资本实力的不断充实，其研发能力、技术水平等核心竞争力将进一步提升，行业地位和市场占有率有望继续提高，具有较好的发展前景和投资价值。
六、该关联交易履行的审议程序
公司第七届第七次董事会会议审议通过了本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。
七、备查文件
1、上海电力股份有限公司第七届第七次董事会会议决议
2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日