债务融资工具信息披露管理办法
SEP―YW―04―10
第一章 总则第一条 为规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）（以下简称“《债务融资工具信息披露规则》”）及《上海电力股份有限公司章程》的有关规定、制定本办法。本办法所称“信息”是指根据《债务融资工具信息披露规则》规定的定期报告及可能影响公司偿债能力的所有重大事项，以及相关监管部门要求披露的其他信息；本办法所称“信息披露”是指公司按照《债务融资工具信息披露规则》以及其他相关法律、法规、规范性文件的要求在规定的时间内、在交易商协会认可的网站上、以规定的披露方式公开发布信息。
本办法所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第二条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定建立健全债务融资工具信息披露管理办法，并接受交易商协会的自律管理。
第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实
和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。第四条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。第五条 公司如作为其他企业发行非金融企业债务融资工具的信用增进方，比照本办法履行信息披露义务。
第六条 本办法适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章 信息披露的内容及标准
第一节 发行信息披露
第七条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
（一）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。第八条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露第九条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十条 在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表；
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。第十一条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十二条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人名称变更；
（二）发行人生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十三条 公司应在出现以下情形之日起2个工作日内，履行本办
法规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄漏或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本办法规定的重大事项的信息披露义务。
己披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十四条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第十五条 公司变更债务融资工具信息披露管理办法的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度办法的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度办法的主要内容。
第十六条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变
更后的募集资金用途。第十八条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当在内部有权决策机构做出更正已披露财务信息差错决定之日后2个工作日内，同时披露更正公告及更正后的财务报表；涉及经审计财务信息的，公司应当在内部有权决策机构做出更正已披露财务信息差错决定之日后2个工作日内披露更正公告。公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息。如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十九条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十一条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十二条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十三条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第二十四条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进
机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。第二十五条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第三章 信息披露事务的管理
第二十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露工作的第一责任人。公司董事会秘书为信息披露事务负责
人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件。第二十七条 如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的，董事会应从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中选举产生新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。第二十八条 公司资本运营部为公司信息披露事务的日常主管部门，负责对外信息披露工作以及对内的信息披露管理工作。
全体董事、监事及高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理办法，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务负责人和信息披露事务主管部门。
公司子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与信息披露主管部门的联络工作。
公司各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司信息披露事务管理办法履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。
第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二十九条 公司相关的财务信息披露之前，应当执行财务管理和会计核算内部控制和相关监督机制，保证相关控制有效实施，确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。
第五章 对外披露信息流程第三十条 定期报告的编制与报批流程
（一）财务主管部门负责提供编制定期报告所需基础材料、部门负责人、公司分管领导依次审签；
（二）信息披露事务主管部门负责编制定期报告，送公司董事会审批，年度报告应提请股东大会审议批准；
（三）信息披露事务主管部门负责将经批准通过的定期报告对外披露。
第三十一条 临时报告（重大事项）的编制与呈报流程
临时报告文件由信息披露管理事务部门组织草拟，经公司相关部门、分管公司领导审核、报公司董事长审批后予以披露，必要时可召集召开董事会审议通过后予以披露。
第六章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通
第三十二条 信息披露事务主管部门负责公司与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通的组织、协调、管理工作。
第三十三条 投资者、中介服务机构、媒体等到公司现场参观、座谈沟通的，由信息披露事务主管部门统筹、合理安排，避免参观者有机会获取未公开信息。
第七章 信息披露的资料保管
第三十四条 信息披露事务主管部门对董事、监事、高级管理人员履行信息披露相关职责的具体情况进行记录并保存。
第三十五条 公司完成信息披露后，由信息披露事务主管部门对公告文件及相关备查文件进行归档保存。
第八章 信息披露的保密措施第三十六条 公司应当加强公文传阅和内部宣传渠道（含官网、官方微信、信息刊物等）的管理，防止由此泄露未公开信息。第三十七条 公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息管理办法的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为准。信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司应采取必要的措施（包括但不限于签署保密协议等），在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内。第三十九条 公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、路演活动等进行外部沟通时，相关人员应确保互动可控，不得向媒体、投资者提供未公开的信息。第四十条 公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，因特殊情况需要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。
第九章 信息披露的责任追究第四十一条 出现下列情况之一的，公司将视情节轻重，依据法律法规与内部章程严肃追责，处罚措施包括但不限于批评、警告、降级、撤职、解除劳动合同等，并且公司可以向责任人提出适当的赔偿要求：
（一）违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令〔2008〕第1号）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，致使信息披露发生重大差错，给公司/投资者造成重大经济损失或不良影
响；
（二）相关信息披露责任人未勤勉尽责，因沟通不及时、核查不全面等主观性失职造成信息披露出现重大差错，给公司/投资者带来重大经济损失或不良影响；
（三）除不可抗力之外，因其他个人原因造成信息披露出现差错、给公司/投资者带来经济损失或不良影响。
第四十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第四十三条 本办法未尽事宜，遵照监管机构适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。本办法与法律、法规及交易商协会的自律规则有冲突时，按法律、法规及交易商协会的自律规则执行。
第四十四条 本办法由公司信息披露事务主管部门负责解释。
第四十五条 本办法经公司董事会审议通过后实施。