上海电力股份有限公司
（上海市黄浦区中山南路268号）
非公开发行A股股票申请文件反馈意见
的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年九月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211971号）中《上海电力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）会同北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对上海电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“上海电力”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
| 黑体： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体（加粗）： | 对尽职调查报告的修改 |
5-1-2
目录
目录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 13
问题3 ...... 29
问题4 ...... 38
问题5 ...... 52
问题6 ...... 57
问题7 ...... 76
问题8 ...... 93
问题9 ...... 103
问题10 ...... 115
问题11 ...... 144
问题12 ...... 149
问题13 ...... 161
问题14 ...... 163
问题15 ...... 180
问题16 ...... 199
问题17 ...... 204
问题18 ...... 206
5-1-3
问题1根据申报材料，报告期内，申请人存在对外担保事项。请申请人补充说明：
（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；（9）该担保行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》及其相关政策规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险公司按照相关法律法规的规定，制定了《上海电力股份有限公司对外担保管理制度》，并且在《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》中对担保审批权限进行了规定。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对发生的担保事项进行信息披露，不存在违规担保行为。
（一）公司对外担保情况
截至2021年6月30日，公司正在履行的对外担保具体情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保实际发生日 | 担保 到期日 | 担保 方式 |
| 担保事项1 | 上海电力 | 友好航运 | 合营企业 | 1,500.00 | 2020-10-19 | 2021-10-18 | 连带责任担保 |
| 担保事项2 | 上海电力 | 友好航运 | 合营企业 | 2,000.00 | 2020-8-28 | 2021-8-27 | 连带责任担保 |
| 担保事项3 | 上海电力 | 友好航运 | 合营企业 | 2,000.00 | 2020-11-9 | 2021-11-6 | 连带责任担保 |
| 担保事项4 | 上海电力 | 友好航运 | 合营企业 | 2,000.00 | 2021-1-27 | 2022-1-27 | 连带责任担保 |
| 担保事项5 | 上海电力 | 友好航运 | 合营企业 | 500.00 | 2021-4-9 | 2022-4-9 | 连带责任担保 |
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| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保实际发生日 | 担保 到期日 | 担保 方式 |
| 担保事项6 | 上海电力 | 浙江上电天台山 | 联营企业 | 850.00 | 2008-12-17 | 2021-12-15 | 连带责任担保 |
| 担保事项7 | 上海电力 | 土耳其EMBA | 控股子公司 | 33,580.56 | 2020-6-30 | 2021-6-30 | 连带责任担保 |
| 担保事项8 | 上海电力 | 筑波 太阳能 | 全资子公司 | 64,114.60 | 2020-5-11 | 2022-11-27 | 连带责任担保 |
| 序号 | 已履行的决策程序 | 信息披露情况 |
| 担保事项1、2、3、7、8 | 2020年3月27日，公司第七届第五次董事会会议及监事会会议审议通过；2020年4月29日，公司2019年年度股东大会审议通过 | 于2020年3月31日在指定媒体披露《上海电力股份有限公司关于2020年对外担保的公告》《第七届第五次董事会会议决议公告》《第七届第五次监事会会议决议公告》《关于上海电力对外担保等事项的独立董事意见函》；于2020年4月30日在指定媒体披露《2019年年度股东大会决议公告》 |
| 担保事项4、5 | 2021年3月26日，公司七届第八次董事会会议及监事会会议审议通过；2021年4月28日，公司2020年年度股东大会审议通过 | 于2021年3月30日在指定媒体披露《上海电力股份有限公司关于2021年对外担保的公告》《第七届第八次董事会会议决议公告》《第七届第八次监事会会议决议公告》《关于上海电力对外担保等事项的独立董事意见函》；于2021年4月29日披露了《2020年度股东大会决议公告》 |
| 担保事项6 | 2008年8月6日，公司第四届第五次董事会会议及监事会会议审议通过；2008年11月20日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过。 2021年3月26日，公司第七届第八次董事会会议及监事会会议审议通过；2021年4月28日，公司2020年年度股东大会审议通过 | 于2008年8月8日在指定媒体披露《第四届第七次董事会会议决议公告》《第四届第五次监事会会议决议公告》《上海电力股份有限公司关于对浙江上电天台山风电有限公司提供融资担保的公告》；于2021年3月30日在指定媒体披露《上海电力股份有限公司关于2021年对外担保的公告》《第七届第八次董事会会议决议公告》《第七届第八次监事会会议决议公告》《关于上海电力对外担保等事项的独立董事意见函》；于2021年4月29日披露了《2020年度股东大会决议公告》 |
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四条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）》《上海电力股份有限公司对外担保管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关审议程序和审批权限的相关要求。公司已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险。
二、对于前述担保事项被担保方均已提供反担保
上述担保事项中被担保方均向公司出具了《反担保承诺函》，以连带责任保证的方式向公司提供了反担保，具体情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 持有被担保方股权比例 | 反担保情况 |
| 担保事项1-5 | 上海电力 | 友好航运 | 50.00% | 为担保人在担保合同（包括关于担保合同的修订/补充协议）项下的全部义务、责任向担保人承担无限连带责任保证担保 |
| 担保事项6 | 上海电力 | 浙江上电天台山 | 36.00% | 为担保人在担保合同（包括关于担保合同的修订/补充协议）项下的全部义务、责任向担保人承担无限连带责任保证担保 |
| 担保事项7 | 上海电力 | 土耳其EMBA | 78.21% | 为担保人在担保合同（包括关于担保合同的修订/补充协议）项下的全部义务、责任向担保人承担无限连带责任保证担保 |
| 担保事项8 | 上海电力 | 筑波 太阳能 | 100.00% | 为担保人在担保合同（包括关于担保合同的修订/补充协议）项下的全部义务、责任向担保人承担无限连带责任保证担保 |
| 序号 | 被担保方 | 披露的对外担保原因 | 风险提示 | 信息披露情况 |
| 担保事项 | 友好航运 | 为保证友好公司生产经营需要，经与金融机构协商，作为 | 截至2017年3月31日，上海电力为 | 于2017年5月23日在指定媒体披露 |
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| 序号 | 被担保方 | 披露的对外担保原因 | 风险提示 | 信息披露情况 |
| 1-5 | 贷款条件必须由友好航运股东方提供担保。 | 所属公司提供的担保余额为41.11亿元。公司无逾期对外担保情况 | 《关于为上海友好航运有限公司提供融资担保的公告》，披露友好航运基本情况、公司为其提供担保的原因及相关审议程序 | |
| 担保事项6 | 浙江上电天台山 | 公司为浙江上电天台山提供融资担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为浙江上电天台山股东应履行相应的义务所致。经公司第四届第七次董事会和第四届第五次监事会审议通过，公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。 | 截至2020年11月底，公司已对浙江上电天台山债务担保义务累计计提预计负债932.16万元（未经审计），公司履行浙江上电天台山借款保证责任不会对2020年经营成果及财务状况产生重大不利影响 | 于2008年3月31日在指定媒体披露《关于对浙江上电天台山风电有限公司提供融资担保的公告》，披露浙江上电天台山基本情况、公司为其提供担保的原因及相关审议程序；于2020年12月3日在指定媒体披露《关于履行浙江上电天台山风电有限公司借款保证责任的公告》，对公司为浙江上电天台山进行担保的风险进行披露 |
| 担保事项7 | 土耳其EMBA | 为加快推进土耳其胡努特鲁2×660MW燃煤电厂项目的建设，保障项目建设所需资金，经与金融机构协商，公司拟对土耳其EMBA公司提供全额连带责任保证担保额度 | 截至2018年12月31日，上海电力为所属公司提供的担保余额为39.58亿元。公司无逾期对外担保情况 | 于2019年3月3日在指定媒体披露《关于为土耳其EMBA发电有限公司提供融资担保的公告》，披露土耳其EMBA基本情况、公司为其提供担保的原因及相关审议程序 |
| 担保事项8 | 筑波 太阳能 | 为确保公司在日本新能源项目的顺利开展，实现公司利益最大化，并经公司2019年第十二次临时董事会审议通过，公司拟为日本筑波项目公司融资提供连带责任担保 | 截至2019年11月30日，公司为各控股、参股公司提供担保余额为36.16亿元。公司无逾期对外担保情况 | 于2019年12月14日在指定媒体披露《关于为日本筑波光伏项目公司融资提供担保的公告》，披露筑波太阳能基本情况、公司为其提供担保的原因及相关审议程序 |
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四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
报告期内，公司为上述担保事项履行决策程序时，公司无与被担保方存在关联关系的董事、股东，因此董事会及股东大会审议时不存在需要关联董事或关联股东回避表决的情况。
五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
（一）法律法规及公司章程对担保总额、单项金额的限制
《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）》第一条第
（三）款规定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第九章第十一条规定：“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；（六）本所或者公司章程规定的其他担保。”
上海电力《公司章程》第四十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总
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额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（二）报告期内公司对外担保额度符合法律法规及公司章程规定报告期各期末，公司对外担保总额（包括对子公司的担保）分别为395,788.58万元、358,106.29万元、117,059.00万元、106,545.16万元，占公司合并报表净资产比例分别为14.89%、11.91%、3.38%和2.99%，占公司合并报表总资产比例分别为3.98%、3.23%、0.91%和0.78%，不存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%及单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保等情形，所有担保事项均履行了董事会决议及股东大会决议程序并进行了信息披露，公司对外担保额度符合法律法规及公司章程规定。
六、是否及时履行信息披露义务
公司已及时履行信息披露义务，具体情况详见本回复第1题之“一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险”部分内容。
七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
报告期内，独立董事已按照规定就对外担保事项发表独立意见，具体情况如下：
| 年度 | 披露日期 | 专项意见文件 | 独立董事意见 |
| 2018 | 2019年4月25日 | 《关于上海电力股份有限公司对外担保等事项的独立董事意见函》 | 公司对所属控股、参股公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险 |
| 2019 | 2020年3月31日 | 《关于上海电力股份有限公司对外担保等事项的独立董事意见函》 | |
| 2020 | 2021年3月30日 | 《关于上海电力股份有限公司对外担保等事项的独立董事意见函》 |
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| 年度 | 披露日期 | 专项意见文件 | 独立董事意见 |
| 2018 | 2019年4月25日 | 《2018年度独立董事述职报告》 | 根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况 |
| 2019 | 2020年3月31日 | 《2019年度独立董事述职报告》 | |
| 2020 | 2021年3月30日 | 《2020年度独立董事述职报告》 |
| 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》（证监发[2003]56号） | 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号） | 公司对外担保 情况 |
| 上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 | 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期 | 符合规定。根据120号文规定，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）中与本《通 |
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| 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》（证监发[2003]56号） | 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号） | 公司对外担保 情况 |
| 经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 | 知》规定不一致的，按本《通知》执行。公司上述担保行为均已经董事会及股东大会审议通过 | |
| 上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十 | 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；…… | 符合规定。详见本反馈回复问题1“五、对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额”部分内容 |
| 上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保 | 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：……2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 符合规定。公司上述担保行为均已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，且经过股东大会审议通过 |
| 上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力 | / | 符合规定。详见本反馈回复问题1“二、对于前述担保事项对方是否提供反担保”答复内容。前述担保事项各被担保方均已提供反担保。 |
| 上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项 | 上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额 | 符合规定。公司已在半年报、年报中披露相关对外担保信息，并在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。公司已按照相关规定向会计师如实提供公司对外担保总额及余额等信息。 |
| 上市公司独立董事应在 | / | 符合规定。公司就 |
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| 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》（证监发[2003]56号） | 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号） | 公司对外担保 情况 |
| 年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见 | 其报告期内所有的对外担保事项均已经由独立董事出具关于该等对外担保事项的独立意见函。 |
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，针对上述对外担保事项：
1、公司已按照相关法律法规的要求规范担保行为，担保事项已经履行了必要程序，严格控制担保风险；
2、公司已取得友好航运、浙江上电天台山、土耳其EMBA及筑波太阳能提供的《反担保承诺函》，符合相关法规的要求；
3、公司已公开披露了其对外担保事项的相关原因并向投资者揭示了风险；
4、公司董事会或股东大会审议该等担保事项不涉及关联董事或股东需要进行回避表决情形；
5、公司相关对外担保事项均已经董事会及股东大会审议通过，不存在对外担保总额或单项担保的数额超过法律法规规章或者公司章程规定的限额的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
6、公司就相关担保事项及时履行了信息披露义务，符合上海证券交易所上市公司信息披露相关法律法规等文件的相关规定和要求；
7、独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见；
8、相关担保事项不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响；
9、公司相关对外担保事项符合相关政策规定，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
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问题2根据申报材料，本次非公开发行对象为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及中国长江电力股份有限公司。请申请人补充说明：（1）上述2名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述2名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东国家电投集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请上述2名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）发行对象中国长江电力股份有限公司是否符合《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，请逐项分析说明：发行对象中国长江电力股份有限公司是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是否愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良好诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；发行对象中国长江电力股份有限公司是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；发行对象中国长江电力股份有限公司是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升；（6）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、上述2名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构
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化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据公司（作为甲方）与国家电投集团、长江电力（分别作为乙方）签订的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》第2.5条：
“乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为自有资金：乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其控股股东、实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。”
国家电投集团和长江电力均在各自出具的《关于不减持公司股份的承诺函》中明确：
“本单位拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行，保证不存在直接或者间接使用上市公司及其控制的关联方资金用于本次认购，保证认购资金不存在对外募集、代持或结构化安排等情形。”
因此，国家电投集团和长江电力认购本次非公开发行股份的资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述2名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据公司（作为甲方）与国家电投集团、长江电力（分别作为乙方）签订的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》第2.5条：
“乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为自有资金：乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其控股股东、实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。”
因此，不存在公司直接或通过其利益相关方向国家电投集团和长江电力提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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三、请控股股东国家电投集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请上述2名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间根据公司与国家电投集团、长江电力签订的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》、《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2021年第四次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与2020年末公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产价格之间的孰高者（发行价格保留两位小数并向上取整）。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%为5.73元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为6.17元/股，为公司2020年末经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产6.2705元/股，并扣减2020年年度股息
0.11元/股后向上取整，此价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资
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产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股（含361,654,003股），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
国家电投集团认购的股份价款为123,140.52万元，认购的股份数量按照认购价款除以发行价格确定，不超过199,579,449股（含199,579,449股）。长江电力认购的股份价款为人民币100,000.00万元，认购的股份数量按照认购价款除以发行价格确定，不超过162,074,554股（含162,074,554股）。
综上所述，国家电投集团参与认购本次非公开发行股票，认购价格为6.17元/股，拟认购价款为123,140.52万元，拟认购股份数量为19,957.94万股；长江电力集团参与认购本次非公开发行股票，认购价格为6.17元/股，拟认购价款为100,000.00万元，拟认购股份数量为16,207.46万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则国家电投集团和长江电力认购的股份数量将相应调整。
上述事项已在《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》、《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中明确并进行公告。
四、认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
（一）认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定
2020年2月14日修订的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：
“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，
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应当遵守国家的相关规定。”参与本次非公开发行股票的认购对象为2名，其认购事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。因此，本次非公开发行股票的符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定。
（二）认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
1、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定
2020年2月14日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
本次非公开发行对象为国家电投集团和长江电力，属于公司董事会决议提前确定全部发行对象。本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2021年第四次临时会议决议公告日。国家电投集团为公司的控股股东，且国家电投集团在与公司签订的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》中承诺，其在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。长江电力属于董事会引入的战略投资者，且长江电力在与公司签订的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》中承诺，其在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起
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三十六个月内不得转让。因此，本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。
2、认购对象不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定2020年2月14日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：
“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”本次非公开发行股票的认购对象国家电投集团、长江电力属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的情形，因此不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定。
3、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定
2020年2月14日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：
“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
本次非公开发行股票的认购对象为国家电投集团和长江电力，因此符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定。
综上所述，本次非公开发行股票的认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
五、发行对象中国长江电力股份有限公司是否符合《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，请逐项分析说明：发行对象中国长江电力股份有限公司是否具有同行业或相关行
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业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是否愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良好诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；发行对象中国长江电力股份有限公司是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；发行对象中国长江电力股份有限公司是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，战略投资者的基本要求如下：
“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1．能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
2．能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
长江电力作为战略投资者符合《发行监管问答》的相关要求，具体分析如下：
（一）长江电力具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
长江电力以大型水电运营为主业，是全球最大的水电上市公司，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资
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和资产并购整合能力。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。长江电力在清洁能源行业，具备以下重要战略性资源：
1、长江电力在长江流域拥有丰富的清洁能源资源
长江电力和公司均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”战略中绿色发展的重要依托。《中华人民共和国长江保护法》已于2021年3月1日正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域绿色发展。长江电力是全球最大的水电上市公司，其在长江流域拥有丰富的清洁能源资源。截至2020年末，长江电力在长江干流拥有三峡、葛洲坝、溪洛渡和向家坝四座水电站的全部发电资产，总装机容量4,549.5万千瓦，占全国水电装机总量的12.3%，并受托管理乌东德水电站，共运营管理66台70万千瓦级巨型水轮发电机组，占全球同类机组的56.4%。长江电力作为“长江大保护”战略的重要参与者，其在长江干流的区域优势和丰富的清洁能源资源，可为公司在“长江大保护”战略中发挥重要作用提供协同。
2、大型清洁能源业务的营销能力
清洁能源的消纳是公司重点工作，也是“十四五”期间公司大力发展清洁能源战略的重要环节。长江电力所拥有的电站装机容量绝大部分为国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，跨区跨省远距离外送消纳能力大，电能消纳范围涉及两大电网、三大区域和十二省市，具有显著规模优势和品牌效应。
多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为公司在清洁能源的消纳方面提供丰富经验。
3、全球清洁能源项目的开发能力
长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发清
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洁能源项目。长江电力广泛参与国际清洁能源技术咨询业务及直接投资业务，实现大型电站运营核心能力的对外输出，在获取优质战略资源、拓展业务发展空间的同时，积累了丰富的海外清洁能源项目开发经验。在投资方面，2015年2月全部投入商业运行的德国梅尔风电项目是长江电力参与的第一例海外直接投资项目，是全球第一个获得投资信用评级的海上风电项目。2019年9月长江电力成功中标秘鲁第一大电力公司路德斯公司83.6%的股权，为2019年中资企业最大的海外并购项目之一。在融资方面，长江电力在境外成功发行双币种可交换债券，成功发行“沪伦通”全球存托凭证，并获得绿色认证，首次实现 “A+G”两地上市，成为长江电力深度融入国际资本市场的重要里程碑。公司正在积极开拓海外市场，在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目的开发能力，可为公司在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。
（二）长江电力与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
1、协同促进长江流域多元化能源利用，促进长江流域绿色发展近年来，公司贯彻落实习近平总书记关于长江经济带生态优先、绿色发展的指示精神，积极践行国家电投集团在长江流域“建设生态保护与能源开发相互促进、融合发展的生态能源体系”的要求，加快转换《国家电投长江生态能源发展纲要》研究成果，大力推进清洁能源与氢能高质量协同发展。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，其下属电站位于云南、四川、湖北等长江中上游区域。依托双方在长江流域的技术、资金、市场、人员等方面的优势，公司将与长江电力在水风光储一体化、智慧综合能源、绿氢利用等领域开展合作，促进长江流域绿色发展。
（1）在发电侧，合作开发长江流域水风光储一体化能源基地
长江电力作为长江流域重要的清洁能源提供商，在电力行业拥有良好的声誉，截至2020年末，长江电力运营管理66台70万千瓦级巨型水轮发电机组，占全球同类机组的56.4%，处于世界领先地位。长江电力未来将主动围绕“一带一路”、“碳中和”、“以新能源为主体的新型电力系统”等重大国家战略，在巩固世界水电行业引领者地位的同时，拓展至水风光一体化能源格局。长江电力在长江流域地区长期保持着良好的政企关系，在业界拥有良好的声誉和品牌效应，因
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此能够在长江流域争取到较为丰富的可再生能源项目资源。截至2020年末，长江电力的控股装机均为水电资产，能源类型相对单一，对于拓展水风光储一体化领域，需要与在风电、光伏等其他可再生能源领域拥有丰富经验的电力运营商进行合作开发。公司作为长三角地区重要的清洁能源提供商，始终坚持生态优先、绿色发展，持续优化能源结构。截至2021年6月末，公司控股装机容量为1,706.47万千瓦，其中光伏、风电、气电等清洁能源占装机规模的50.03%。公司坚持海上风电与陆上风电同步推进，持续开发风电项目，同时以分布式和集中式相结合的方式大力开发光伏项目，扩大可再生能源装机和发电规模，拥有丰富的多类型可再生能源项目运营经验，因此能够与长江电力在长江流域水风光储一体化项目开发方面形成协调互补的长期战略利益。2020年8月，国家发改委、国家能源局发布《关于开展“风光水火储一体化”“源网荷储一体化”的指导意见（征求意见稿）》，指出“两个一体化”是实现电力系统高质量发展的应有之义，是提升能源电力发展质量和效率的重要抓手，符合新型电力系统的建设方向，对推进能源供给侧结构性改革，提高各类能源互补协调能力，促进我国能源转型和经济社会发展具有重要的现实意义和深远的战略意义，该文件同时明确分类开展“风光水火储一体化”建设，包括“风光火储一体化”、“风光水储一体化”、“风光储一体化”等。在水风光储一体化领域，公司与长江电力将紧紧围绕国家关于“风光水火储一体化”、“源网荷储一体化”的能源发展战略，充分发挥各自在资源获取、项目开发、投资并购等方面的优势，以股权合作、资源共享等方式开展以水电为基础的水风光储一体化项目合作。双方拟在2030年之前规划和建设至少2个水风光储一体化多能互补基地。
（2）在用户侧，共同开发智慧综合能源技术
我国能源消费供给、能源结构转型、能源系统形态正呈现新的发展趋势。随着互联网信息技术、可再生能源技术以及电力改革进程加快，开展综合能源服务已成为提升能源效率、降低用能成本的重要发展方向，也成为各企业新的战略竞争和合作焦点。智慧综合能源是能源革命、新一轮电力体制改革和电力新技术、互联网技术结合的产物，是随着可再生能源和分布式能源的发展、能源的协同利用，以及能源体制、管理、理论、技术变革催生出来的一种新产业、新业态，是
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以用户侧思维主导的新概念，是智慧城市、智慧社区、美丽乡村建设的基础。2016年2月国家发改委、国家能源局、工信部联合发布《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，指出推动建设智能化能源生产消费基础设施，加强多能协同综合能源网络建设，发展智慧用能新模式，推动集中式与分布式储能协同发展等。
在智慧综合能源领域，公司拥有风、光、气等多类型清洁能源资源，长江电力是领先的水电运营商，双方加强合作，能够形成风光水气等多能互补的能源格局，奠定智慧综合能源发展的基础。双方将紧密结合长江经济带资源禀赋，充分发挥各自在技术、资金、人才、管理、资源等方面的优势，积极探索智慧综合能源与长江大保护融合发展模式，打造长江经济带生态能源走廊。在具体合作方面，双方拟合作开发综合智慧能源技术，包括但不限于共同设立智慧综合能源研究中心、共同组建智慧综合能源事业部等形式，未来拟在长江流域部分城市试点开展智慧综合能源服务，提供电、热、冷、气、水等能源一体化的解决方案，满足用户个性化的用能需求，实现用能的智能化和高效化，并在此基础上，择机扩大综合智慧能源服务的覆盖范围，最终实现长江流域智慧综合能源服务全覆盖。
（3）在氢能领域，共同开发绿氢资源，促进绿氢应用
氢能是一种来源广泛、清洁无碳、灵活高效、应用场景丰富的二次能源，当前我国氢能产业正在快速发展，中央及地方支持政策密集出台。根据《中国氢能产业发展报告2020》预计，到2050年，氢能在交通运输、储能、工业、建筑等领域广泛使用，氢需求量将提升至约6,000万吨，氢能产业链产值扩大，产业产值将超过10万亿元。氢能的产业链包括制氢、储存、运输及氢气利用。长江电力拥有丰富的水电资源，具备规模化制氢的能力；公司位于长三角地区，拥有丰富的氢能利用场景；长江作为连接长江电力所属电站和公司所处区域的黄金水道，能够为氢能的储运提供便利。氢能属于新兴发展领域，成本还处于较高水平，公司将与长江电力在这一战略新兴领域开展合作，协同开发绿氢资源，能够发挥各自的优势，降低成本，有助于形成完整的绿氢产业链。
在绿氢领域的具体合作方面，公司将组建专业队伍，落实国家电投集团长江经济带绿氢的相关工作，充分利用长江电力在长江沿线的水电资源，建立规模化的绿氢产业园区，因地制宜统筹绿氢生产与销售，力争成为国内领先的绿氢生态
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能源供应商。根据双方的发展战略规划，双方拟在2030年之前具备年100万吨的绿氢生产能力。双方将在交通、工业、建筑等领域，加快开展绿氢的清洁化替代。双方在绿氢领域的合作，有利于双方在清洁能源开发的激烈竞争中，走出差异化发展路线，实现产业创新升级。同时，双方的协同合作，将带动长江流域及周边地区交通、建筑、工业领域的电能、氢能替代，助力综合立体交通走廊清洁化建设，减少化石能源排放污染。公司和长江电力在绿氢领域的合作，将充分利用双方的优势资源，有效实现风险共担、利益共享，促进长江流域绿氢的应用和产业的发展。
2、共同推动长三角地区清洁电能替代，协同促进配售电业务发展一直以来，我国能源资源分布与需求存在逆向分布以及结构性矛盾，东部用电需求较大，但能源资源比较匮乏；西部用电需求较小，但能源资源比较丰富。地理分布上华南和华东是我国电力需求最旺盛的地区，但其所拥有的电力资源相当匮乏，而西南地区、新疆、陕西、山西、内蒙古、甘肃等省份则面临电力外送困难，因此就造成“东部缺电，西部窝电”的问题。为解决我国能源结构问题，国家政策支持跨省跨区域电力交易的开展。
长江电力运行管理的大型水电站为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，长三角地区是长江电力售电的重点地区之一。公司作为长三角地区的发电企业，对长三角地区的电力供需、电力市场化情况有深入的研究。双方将在长三角地区的清洁水电消纳、发电权交易等方面开展合作，一方面充分发挥长江电力大规模清洁水电的量、价优势，另一方面充分利用公司在长三角地区的电力市场优势，促进双方高效参与长三角地区电力市场化交易，为国家“碳达峰、碳中和”目标的实现，做出积极贡献。在我国电力市场化交易规模逐步扩大的发展趋势下，公司和长江电力在配售电领域均有所布局。为进一步加强双方在配售电领域的合作，充分发挥各自的优势，公司与长江电力将在电力市场营销体系建设、大数据分析和用户负荷预测技术等方面，加大共享和协同力度，共同提升综合能源服务能力。公司也将与长江电力合作共同开拓配售电市场，充分利用长江电力在配售电领域的投资经验，以
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及发挥公司在长三角地区的电力市场优势，在长三角地区和长江流域的增量配电网投资、售电公司等领域开展合作，借助国内电力市场化交易规模逐步扩大的契机，共同开发优质电力用户。
3、共同推进海外业务稳步发展
近年来，公司积极响应国家“走出去”的发展战略积极推进海外项目，投资项目涉及火电、光伏、风电、输配电等，在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发有清洁能源项目。相对于国内项目，海外项目所属地区的气候条件、地缘政治环境、法律体系等诸多层面与国内皆存在差异，因此，海外项目的拓展较国内项目存在更高的难度。公司将与长江电力在海外业务方面开展合作，充分利用双方在海外市场开发和投资方面的经验以及发挥各自在渠道、市场、人才、资金等方面的优势，共同谋求欧洲、地中海沿岸的新能源项目，共享国别风险报告，动态分享能源行业动态和海外资本市场情况，积极贯彻国家“走出去”的发展战略，共同推进海外业务稳步发展。
（三）长江电力愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，长江电力将持有上市公司
14.21%的股份，成为公司单一第二大股东。长江电力与公司签订了《战略合作协议》，承诺本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。因此，长江电力愿意长期持有公司较大比例股份。
（四）长江电力愿意并且有能力认真履行相应职责
长江电力作为A股上市公司，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求，拥有完善的公司法人治理结构及上市公司治理经验。
长江电力以大型水电运营为主业，是全球最大的水电上市公司，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力。
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长江电力已与公司签订《战略合作协议》，明确将在战略协同、市场资源、技术资源等方面为公司提供支持。因此，长江电力愿意并且有能力认真履行相应职责。
（五）长江电力已委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
长江电力已向公司派驻1名董事和1名监事参与公司经营决策。长江电力完成认购本次非公开发行的股票后，长江电力有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，继续参与上市公司的治理，其提名的董事和监事将继续参与公司董事会和监事会决策，在上市公司的治理中发挥积极作用。
（六）长江电力具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
长江电力为上市公司，自身诚信记录良好，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
（七）长江电力能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力
长江电力是全球最大的水电上市公司，其在长江流域拥有丰富的清洁能源资源，在技术、资金、人才、管理、资源等方面具备优势。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，作为战略投资者与公司在水风光储一体化、智慧综合能源、绿氢利用等领域开展合作，能够推动公司对智慧综合能源与长江大保护融合发展模式的探索，促进公司建设长江流域水风光储一体化多能互补基地，助力公司构建长江流域绿氢制备、运输、销售于一体的完整产业链。综上，长江电力能够促进公司在水风光储一体化、智慧综合能源、绿氢等新兴领域形成核心竞争力，增强创新能力，带动产业升级，显著提升公司的盈利能力。
（八）长江电力能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
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长江电力运行管理的大型水电站为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，电能消纳范围涉及两大电网、三大区域和十二省市，具有显著规模优势和品牌效应，长三角地区是长江电力售电的重点地区之一。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力以及良好的品牌效应，可为公司在清洁能源的消纳方面提供丰富经验，促进公司在长三角地区配售电业务的发展和电力市场化交易的开展，优化电力资源配置。在电力市场化比例持续增大的背景下，长江电力与公司的合作，有利于公司高效参与长三角地区电力市场化交易和开展配售电业务，推动公司的经营业绩实现提升。
近年来，公司积极响应国家“走出去”的发展战略，积极推进海外项目，投资项目涉及火电、光伏、风电、输配电等，在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发有清洁能源项目，同时在境外资本市场拥有丰富的经验。长江电力能够为公司提供海外项目建设、运营、投资等全方位的技术咨询，助力公司海外清洁能源项目的开发、投资建设和安全运营，拓宽公司的市场范围。
因此，长江电力能够给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升。
六、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
国家电投集团和长江电力均出具了《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺本次发行定价基准日（2021年5月28日）前六个月至本承诺函出具之日，其不存在以任何方式减持公司股票的行为。自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后六个月期间内，其承诺不以任何方式减持其持有的公司股票，亦不存在减持公司股票的计划。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司与国家电投集团、长江电力签署的《附生效条件的股份认购
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协议》；
2、查阅了公司与长江电力签署的《战略合作协议》；
3、查阅了公司的《非公开发行A股股票预案》；
4、查阅了公司及其控股股东、长江电力出具的相关确认文件；
5、查阅了长江电力的业务情况、战略性资源、行业地位及未来发展规划等信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、国家电投集团和长江电力认购本次非公开发行股份的资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、本次非公开发行股票不存在公司直接或通过其利益相关方向国家电投集团和长江电力提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、国家电投集团和长江电力参与认购本次非公开发行股票，已明确认购价格、拟认购价款和拟认购数量；
4、国家电投集团和长江电力符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；
5、长江电力符合《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定；
6、国家电投集团和长江电力已遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不进行股票减持，并已进行信息披露。
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问题3根据申报材料，“浙能嵊泗2#海上风电场工程项目”、“宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目”和“宜兴杨巷分散式风电场项目”等募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
截至本反馈意见回复出具日，募投项目土地取得情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 土地使用权 | 海域使用权 |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 已取得《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2019）滨海县不动产权第0007753号） | 已取得《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2019）江苏省不动产权第0000086号） |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 已取得《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）如东县不动产权第0000145号） | 已取得《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）江苏省不动产权第0000017号） |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 已取得《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）如东县不动产权第0000144号） | 已取得《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）江苏省不动产权第0000021号） |
| 4 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 租赁土地，陆上部分与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司的陆上计量站共用，已签订租赁合同，相关土地已取得《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2018）平湖市不动产权第0001847号） | 已取得《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2020）嵊泗县不动产权第0000183号、浙（2021）平湖市不动产权第0006321号） |
| 5 | 响水陈家港风电项目 | 升压站：已取得《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）响水县不动产权第0002105号）； 风机点位：暂未取得不动产权证书，已取得建设用地预审意见（用字第320921202000009号） | 不适用 |
| 6 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 升压站：已取得《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2017）滨海县不动产权第0004242号、苏（2018）滨海县不动产权第0003634号） 风机点位：暂未取得不动产权证书，已取得建设用地预审意见（用字第320922202000001号）和建设用地批复（苏 |
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| 序号 | 项目名称 | 土地使用权 | 海域使用权 |
| 政地[2021]165号） |
| 7 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 升压站：暂未取得不动产权证书，已取得建设用地预审意见（（锡）自然资规预[2019]35号） 光伏组件：租赁土地注1 |
| 8 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 升压站：暂未取得不动产权证书，已取得建设用地预审意见（（锡）自然资规预[2019]35号） 风机点位：暂未取得不动产权证书，已取得《村镇规划选址意见》 |
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相关规定，目前正在办理用地报批组卷工作，组卷完成后可由陈家港风电依法定程序办理土地报批、挂牌出让手续，并取得不动产权证。截至本反馈意见回复出具日，根据发行人的说明及其提供的资料，响水县自然资源和规划局已同意将响水陈家港风电项目纳入2021土地拟征收地块目录，现在正尽快安排后续土地报批和挂牌出让手续。
因此，响水陈家港风电项目升压站部分所占土地已经取得土地使用权，风机点位部分所占用土地已经取得用地预审以及选址意见书，根据响水县自然资源和规划局的确认，响水陈家港风电项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，目前正在正常办理土地报批和出让手续。
（二）盐城滨海头罾风电场二期项目
滨海新能源已就盐城滨海头罾风电场二期项目升压站部分土地使用权取得两张《中华人民共和国不动产权证书》：（1）2017年4月13日，滨海新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目升压站一部分所占用土地经滨海县国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2017）滨海县不动产权第0004242号）取得土地使用权，土地坐落于滨淮农场，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，宗地面积为11246.5m
；（2）2018年4月13日，滨海新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目升压站其余部分所占用土地经滨海县国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2018）滨海县不动产权第0003634号）取得土地使用权，土地坐落于滨海县滨海港镇合心村，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，宗地面积为7861.9m
。2020年6月19日，滨海新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目风机点位部分所占用土地获得滨海县自然资源和规划局核发的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第320922202000001号）。2021年3月28日，滨海新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目风机点位部分所占土地获得江苏省人民政府下发的《江苏省人民政府关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目建设用地的批复》（苏政地[2021]165号）。根据滨海县自然资源和规划局于2021年6月30日出具的《情况说明》，确认盐城滨海头罾风电场二期项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，盐
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城滨海头罾风电场二期项目升压站部分已经取得土地使用权的不动产权证；风机点位部分已经取得建设用地的批复，目前正在办理不动产权证，用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，目前办理进度为土地挂牌出让流程（正在由规划办出具设计要点和红线图），后续取得不动产权证尚需履行土地竞拍手续，可依法办理并由滨海新能源取得不动产权证。截至本反馈意见回复出具日，根据发行人的说明及其提供的资料，盐城滨海头罾风电场二期项目风机点位用地已取得滨海县自然资源和规划局出具设计要点和红线图，目前正在推进土地出让手续过程中。
因此，盐城滨海头罾风电场二期项目升压站部分所占土地已经取得土地使用权，风机点位部分所占用土地已经取得用地预审以及选址意见书及用地批复，根据响水县自然资源和规划局的确认，响水陈家港风电项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，目前正在正常办理土地报批和出让手续。
（三）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
宜兴银环于2019年12月20日就宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分（与宜兴杨巷分散式风电场项目共用）所占用的土地获得无锡市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审审查意见》（（锡）自然资规预[2019]35号）。
根据宜兴市自然资源和规划局于2021年9月14日出具的《情况说明》，宜兴银环所实施的宜兴杨巷分散式风电场项目用地位于江苏省无锡市宜兴市杨巷镇境内，符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，宜兴杨巷分散式风电场项目已经取得了建设项目用地预审审查意见，目前正在办理建设用地报批手续，用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，目前申报材料已完成省厅审查系统初审并已形成初步意见，宜兴市自然资源和规划局根据意见已完成反馈说明，目前正在推进用地手续办理，由宜兴银环依照前述程序取得用地手续无实质障碍。根据宜兴市人民政府于2021年9月14日向无锡市人民政府提交的《宜兴市人民政府关于呈请报批国家电投宜兴市杨巷分散式风电场工程项目建设用地的请示》（宜政发[2021]187号），宜兴杨巷分散式风电场项目已列入《宜兴市国
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土空间规划近期实施方案》确定的重点项目清单，项目符合国家和省的产业政策、供地政策，拟供地方式符合规定。根据前述《请示》附件《关于国家电投宜兴市杨巷分散式风电场工程项目建设用地的审查报告》，宜兴市杨巷分散式风电场工程项目拟采用划拨方式供地，符合《划拨用地目录》的规定。根据宜兴银环的说明及其提供的土地租赁合同，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目光伏组件部分用地均为公司向江苏省宜兴市杨巷镇相关的村集体租赁，宜兴银环作为承租方已分别与江苏省无锡市宜兴市杨巷镇皇新村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇金紫村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇城典村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇新芳村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇芝果村村民委员会等作为出租方的5个村民委员会签订了《土地租赁合同》，约定宜兴银环向相关村委会租赁相应面积的土地作为光伏电站的建设、运营用途，上述《土地租赁合同》均已由宜兴市杨巷镇人民政府作为见证方签署见证，各相关村委会均已出具说明确认已就上述土地租赁事宜依法召集并召开村民代表大会获得三分之二以上村民代表同意并形成相应决议。因此，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分所占土地符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，计划通过划拨方式取得，目前正在正常办理土地报批和划拨手续。宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目光伏组件部分用地已经通过租赁方式取得。
（四）宜兴杨巷分散式风电场项目
宜兴银环分别于2019年12月18日和2019年12月20日就宜兴杨巷分散式风电场项目（其中升压站部分与宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分共用）所占用的土地获得宜兴市自然资源和规划局出具的《村镇规划项目选址意见》和无锡市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审审查意见》（（锡）自然资规预[2019]35号）。该项目用地手续的办理情况详见上文“（三）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目”部分。
因此，宜兴杨巷分散式风电场项目所占土地符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，计划通过划拨方式取得，目前正在正常办理土地报批和划拨手续。
二、募投项目用地是否符合土地政策、城市规划
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根据相关募投项目用地的不动产权证或相关土地主管部门出具的情况说明，募投项目用地符合土地政策、城市规划，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 土地使用权 |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 已取得不动产权证书，用地符合土地政策、城市规划 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | |
| 4 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | |
| 5 | 响水陈家港风电项目 | 根据项目所在地自然资源和规划局出具的《情况说明》，项目用地符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定 |
| 6 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | |
| 7 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | |
| 8 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 |
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过程中。因此，盐城滨海头罾风电场二期项目募投项目用地不能落实的风险较低。
3、宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
该项目是宜兴市人民政府重点支持的项目。根据发行人控股子公司江苏公司与宜兴市人民政府签订的《战略合作框架协议》，江苏公司在杨巷试点开展光伏扶贫、风电扶贫工作，通过建设光伏电站、分散式风电对贫困村进行精准扶贫，促进村级经济发展，促进乡村振兴，宜兴市人民政府负责协调、配合江苏公司开展资源获取等项目前期工作，在项目立项审批、用地、拆迁等方面给予政策支持。根据江苏电力无锡分公司与宜兴市杨巷镇人民政府签订的《太阳能光伏项目开发合作协议》，宜兴市杨巷镇人民政府负责协调相关部门全力配合江苏电力无锡分公司进行项目开发、规划、建设等各项工作，协助做好项目前期筹备、项目报批等工作，积极协调项目开发建设中出现的困难和问题，为项目的开发建设提供有力保障，协调解决土地、征地和建设用地办理等工作。
截至本反馈意见回复出具日，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目已经取得了项目备案文件以及环评等批复文件，光伏项目升压站部分占用风电升压站土地，目前风电项目用地已经取得了建设项目用地预审审查意见，光伏项目用地已经在宜兴市杨巷镇人民政府的见证下签署了土地租赁合同。根据宜兴市自然资源和规划局出具的《情况说明》，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目所占用的风电项目升压站用地，符合土地政策、城市规划，且均在正常办理土地使用证过程中，因此上述募投项目用地不能落实的风险较低。
4、宜兴杨巷分散式风电场项目
该项目是宜兴市人民政府重点支持的项目。发行人控股子公司江苏公司与宜兴市人民政府签订的《战略合作框架协议》（主要内容同本小题回复（三）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目所述部分）。根据江苏公司与宜兴市杨巷镇人民政府签订的《风电项目开发合作协议》，宜兴市杨巷镇人民政府负责协调相关部门全力配合江苏电力无锡分公司进行项目开发、规划、建设等各项工作，协助做好项目前期筹备、项目报批等工作，积极协调项目开发建设中出现的困难和问题，为项目的开发建设提供有力保障。
截至本反馈意见回复出具日，宜兴杨巷分散式风电场项目已经取得了项目核
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准文件以及环评等批复文件，其所占用土地也已经取得了《村镇规划项目选址意见》和《建设项目用地预审审查意见》。根据宜兴市自然资源和规划局出具的《情况说明》，宜兴杨巷分散式风电场项目募投项目用地，符合土地政策、城市规划，且均在正常办理土地使用证过程中，因此上述募投项目用地不能落实的风险较低。
（二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等公司本次募投项目用地计划均符合各项目所在地的土地政策和城市规划，符合国家土地法律法规政策，募投项目用地落实风险较低。同时，公司本次募投项目对地块无特殊要求，如未来因客观原因导致无法及时取得拟定地块，公司将积极与当地政府协商，取得周边其他适合地块的土地使用权，避免对募投项目实施产生的重大不利影响。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目相关土地证照、手续文件及相关政府部门出具的说明文件；
2、对公司相关人员进行访谈，了解土地证照落实情况及后续办理计划；
3、取得并查阅本次募投项目相关立项、环评审批文件，以及发行人控股子公司就募投项目与当地政府签订的相关合作协议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次发行募投项目中：盐城滨海南H3#海上风电项目、江苏如东H4#海上风电场项目、江苏如东H7#海上风电场项目以及浙能嵊泗2#海上风电场工程项目的募投项目用地/用海均已经取得；响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风电场二期项目升压站部分所占土地已经取得土地使用权，风机点位部分所占用土地已经取得用地预审以及选址意见书，根据当地自然资源及规划主管部门的确
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认，目前正在正常办理土地报批和出让手续；宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目光伏组件部分用地已经通过租赁方式取得。宜兴杨巷分散式风电场项目与宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目共用的升压站部分，以及宜兴杨巷分散式风电场项目风机点位部分所占用土地，已经取得用地预审以及选址意见书，计划通过划拨方式取得，目前正在正常办理土地报批和划拨手续。
2、根据各募投项目实施主体所取得的土地使用证或相关主管自然资源及规划部门出具的情况说明，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
3、响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风电场二期项目、宜兴杨巷分散式风电场项目与宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目均已经取得了项目立项文件及环评批复文件，根据该等募投项目所在地相关主管自然资源及规划部门出具的情况说明，募投项目用地均可以依照相关程序正常办理，故募投项目用地不能落实的风险较低。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
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问题4请申请人补充说明并披露：（1）募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合目前相关产业政策要求，（2）是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业；（3）除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序；（4）募投项目实施主体为控股子公司，募集资金拟采用向控股子公司增资方式投入，增资价格是否明确并公允，其他中小股东是否同比例增资，是否损害上市公司利益；（5）募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合目前相关产业政策要求
（一）募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系
公司业务涵盖火力发电、新能源发电、现代电力供应和服务业等领域，主营业务包括发电、供热等。本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过223,140.52万元，扣除发行费用后用于新能源项目的建设。具体建设内容以及与主营业务的联系情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设内容 | 与主营业务的联系 |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 300MW海上风电项目，建设内容包括海上风力发电机组、220kV海上升压站、220kV海缆登陆工程、陆上集控中心和江苏风电集控中心等 | 募投项目均为新能源发电项目建设，属于现有主营业务的扩产，有利于充分发挥公司优势，进一步优化公司新能源发电业务布局，增强电力业务核心竞争力，保障公司的可持续发展 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 400MW海上风电项目，建设内容包括海上风力发电机组、220kV海上升压站、220kV海缆送出工程 | |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 400MW海上风电项目，建设内容包括海上风力发电机组、220kV海上升压站、220kV海缆送出工程等 | |
| 4 | 响水陈家港风电项目 | 55.3MW陆上风电项目，建设内容包括风力发电机组设备、220kV主变压器以及12Mvar无功补偿设备等 | |
| 5 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 57.5MW陆上风电项目，建设内容包括风力发电机组设备等 |
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| 序号 | 项目名称 | 建设内容 | 与主营业务的联系 |
| 6 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 80MW光伏发电项目，建设内容包括光伏发电设施、220kV线路接入附近变电站等 | |
| 7 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 42.9MW陆上风电项目，建设内容包括风力发电机组设备等 | |
| 8 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 400MW海上风电项目，建设内容包括海上风力发电机组、海上升压站、陆上计量站和220kV海缆送出工程等 | |
| 9 | 补充流动资金 | 不适用 | 补充流动资金将用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力，优化公司财务结构 |
| 政策名称 | 发布时间 | 发布 单位 | 主要内容 |
| 《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》 | 2016年 | 国家能源局 | 为促进可再生能源开发利用，保障实现2020年、2030年非化石能源占一次能源消费比重分别达到15%、20%的能源发展战略目标，就建立可再生能源开发利用目标引导制度提出意见。 |
| 《风电发展“十三五”规划》 | 2016年 | 国家能源局 | 推动能源结构转型升级，促进风电产业持续健康发展，明确了2016年至2020年我国风电发展的指导思想、基本原则、发展目标、建设布局、重点任务、创新发展方式及保障措施，是“十三五”时期我国风电发展的重要指南。 |
| 《太阳能发展“十三五”规划》 | 2016年 | 国家能源局 | 坚持规模化利用与产业升级相协调；坚持市场化发展与改革创新相协调；坚持开发布局与市场需求相协调；坚持上游制造与下游应用相协调，从而推动光伏发电多元化利用并加速技术进步；通过示范项目建设推进太阳能热发电产业化；不断拓展太阳能热利用的应用领域和市场。 |
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| 政策名称 | 发布时间 | 发布 单位 | 主要内容 |
| 《可再生能源发展“十三五”规划》 | 2016年 | 国家发改委 | 为实现2020年非化石能源占一次能源消费比重15%的目标，加快建立清洁低碳、安全高效的现代能源体系，促进可再生能源产业持续健康发展。 |
| 《“十三五”节能减排综合工作方案》 | 2016年 | 国务院 | 明确了节能减排综合工作的总体要求和目标，要优化产业和能源结构，加强重点领域节能，强化主要污染物减排，大力发展循环经济，实施节能减排工程，强化节能减排技术支撑和服务体系建设，建立和完善节能减排市场化机制，落实节能减排目标责任，强化节能减排监督检查，动员全社会参与节能减排。 |
| 《能源发展“十三五”规划》 | 2016年 | 国家发改委、国家能源局 | 主要阐明我国能源发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和政策措施，是“十三五”时期我国能源发展的总体蓝图和行动纲领。 |
| 《能源生产和消费革命战略》 | 2017年 | 国家发改委、国家能源局 | 加快发展高效太阳能发电利用技术和设备，重点研发太阳能电池材料、光电转换、智能光伏发电站、风光水互补发电等技术，研究可再生能源大规模消纳技术。研发应用新一代海洋能、先进生物质能利用技术。 |
| 《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》 | 2017年 | 国家能源局 | 加强可再生能源目标引导和监测考核，加强可再生能源发展规划的引领作用，加强电网接入和市场消纳条件落实，创新发展方式促进技术进步和成本降低，健全风电、光伏发电建设规模管理机制，多措并举扩大补贴资金来源。 |
| 《清洁能源消纳行动计划（2018－2020年）》 | 2018年 | 国家发改委、国家能源局 | 2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）；光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。全国水能利用率95%以上。全国核电实现安全保障性消纳。 |
| 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》 | 2020年 | 财政部、国家发改委、国家能源局 | 非水可再生能源发电已进入产业转型升级和技术进步的关键期，风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，因此要完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。 |
| 《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 | 2020年 | 国家能源局 | 积极推进风电、光伏平价上网项目建设，有序推进风电需国家财政补贴项目建设，积极支持分散式风电项目建设，稳妥推进海上风电项目建设，合理确定光伏需国家财政补贴项目竞争配置规模，全面落实电力送出消纳条件等。 |
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汰类行业公司本次募投建设项目均为风力发电和光伏发电等新能源发电项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
三、除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序
截至本反馈意见回复出具日，募投项目取得的评估或许可文件情况如下：
| 募投项目 | 审批手续 | 文件名称 | 批复文号/证号 |
| 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 项目备案、核准 | 省发展改革委关于国家电投滨海南H3#300MW海上风电项目核准的批复 | 苏发改能源发[2018]1334号 |
| 环评批复 | 关于<国家电投滨海南区H3#300MW海上风电场项目环境影响报告书>的批复 | 盐环审[2019]4号 | |
| 土地使用权 | 中华人民共和国不动产权证书 | 苏（2019）滨海县不动产权第0007753号 | |
| 海域使用权 | 中华人民共和国不动产权证书 | 苏（2019）江苏省不动产权第0000086号 | |
| 安全预评价 | 《国家电投滨海南H3#300MW海上风电场项目安全预评价报告》 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 职业病预评价 | 国家电投滨海南H3#300MW海上风电场项目职业病危害"三同时"预评价评审组评审意见书 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 建设工程规划许可 | 中华人民共和国建设工程规划许可证 | 建字第C320922201900063号 | |
| 建筑工程施工许可 | 中华人民共和国建筑工程施工许可证 | 320922201910250206 | |
| 水上水下活动许可 | 中华人民共和国水上水下活动许可证 | 盐海事淮字（2019）第013号 | |
| 江苏如东H4#海上风电场项目 | 项目备案、核准 | 省发展改革委关于如东和风海上风力发电有限公司江苏如东H4#海上风电场项目核准的批复 | 苏发改能源发[2018]1323号 |
| 环评批复 | 南通市生态环境局关于江苏如东H4#海上风电场项目环境影响报告书的批复 | 通环审[2019]6号 | |
| 土地使用权 | 中华人民共和国不动产权证书 | 苏（2020）如东县不动产权第0000145号 | |
| 海域使用权 | 中华人民共和国不动产权证书 | 苏（2020）江苏省不动产权第0000017号 | |
| 安全预评价 | 《如东海翔海上风力发电有限公司江苏如东H4#海上风电场项目安全预评价报告》 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 职业病预评价 | 江苏如东H4#400MW海上风电场项目职业病危害“三同时”预评价评审组评审意见书 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 建设工程规划许可 | 中华人民共和国建设工程规划许可证 | 建字第320623202003009号 | |
| 建筑工程施工许可 | 中华人民共和国建筑工程施工许可证 | 320623202005180201 | |
| 水上水下活动许可 | 中华人民共和国水上水下活动许可证 | 苏通海事（2020）第0074号、苏通海事（2020）第0090号、苏通海事（2020）第0139号 |
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| 募投项目 | 审批手续 | 文件名称 | 批复文号/证号 |
| 江苏如东H7#海上风电场项目 | 项目备案、核准 | 省发展改革委关于如东海翔海上风力发电有限公司江苏如东H7#海上风电场项目核准的批复 | 苏发改能源发[2018]1328号 |
| 环评批复 | 南通市生态环境局关于江苏如东H7#海上风电场项目环境影响报告书的批复 | 通环审[2019]7号 | |
| 土地使用权 | 中华人民共和国不动产权证书 | 苏（2020）如东县不动产权第0000144号 | |
| 海域使用权 | 中华人民共和国不动产权证书 | 苏（2020）江苏省不动产权第0000021号 | |
| 安全预评价 | 《如东海翔海上风力发电有限公司江苏如东H7#海上风电场项目安全预评价报告》 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 职业病预评价 | 江苏如东H7#400MW海上风电场项目职业病危害"三同时"预评价评审组评审意见书 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 建设工程规划许可 | 中华人民共和国建设工程规划许可证 | 建字第320623202003010号 | |
| 建筑工程施工许可 | 中华人民共和国建筑工程施工许可证 | 施工许可编号320623202005180101 | |
| 水上水下活动许可 | 中华人民共和国水上水下活动许可证 | 苏通海事（2020）第0073号、苏通海事（2020）第0130号、苏通海事（2020）第0140号 | |
| 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 项目备案、核准 | 关于浙能嵊泗2#海上风电场工程核准的批复 | 舟发改审批[2018]133号 |
| 环评批复 | 舟山市生态环境局关于浙能嵊泗2#海上风电场工程环境影响报告书（舟山部分）核准意见的函、嘉兴市生态环境局关于浙能嵊泗2#海上风电场工程环境影响报告书（嘉兴部分）的核准意见 | 舟环函[2020]18号、嘉环函[2020]18号 | |
| 土地使用权 | 租用浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司的陆上计量站，浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司已就相关用地获得平湖市国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》 | 浙（2018）平湖市不动产权第0001847号 | |
| 海域使用权 | 中华人民共和国不动产权证书 | 浙（2020）嵊泗县不动产权第0000183号、浙（2021）平湖市不动产权第0006321号 | |
| 安全预评价 | 《浙江浙能国电投嵊泗海上风力发电有限公司浙能嵊泗2#海上风电场工程安全预评价报告》 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 职业病预评价 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程职业病危害预评价报告专家评审意见 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 建设工程规划许可 | 租用浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司的陆上计量站，未单独新建 | 不适用 | |
| 建筑工程施工许可 | 租用浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司的陆上计量站，未单独新建 | 不适用 | |
| 水上水下活动许可 | 中华人民共和国水上水下活动许可证 | 沪海事准字（2019）第0007号、沪海事准字（2020）第0046号、沪海事准字（2020）第0045号、沪海事准字（2020）第0044号、沪海事准字 |
5-1-43
| 募投项目 | 审批手续 | 文件名称 | 批复文号/证号 |
| （2020）第0043号 | |||
| 响水陈家港风电项目 | 项目备案、核准 | 关于国家电投响水陈家港57.5MW风电项目核准的批复、关于同意国家电投响水陈家港57.5MW风电项目变更建设内容等的批复 | 盐发改审[2017]124号、盐行审投资[2020]47号 |
| 环评批复 | 关于国家电投集团响水陈家港风力发电有限公司国家电投响水陈家港57.5MW风电项目环境影响报告表的审批意见 | 盐环表复[2020]21024号 | |
| 土地使用权 | 升压站用地：中华人民共和国不动产权证书 风机点位用地：目前正在办理用地报批组卷工作，组卷完成后可由陈家港风电依法定程序办理土地报批、挂牌出让手续，并取得不动产权证 | 苏（2020）响水县不动产权第0002105号 | |
| 安全预评价 | 国家电投集团响水陈家港风力发电有限公司国家电投响水陈家港57.5MW风电项目《安全预评价报告》 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 职业病预评价 | 建设项目职业病防护设施“三同时”建设单位评审评审组综合意见书 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 建设工程规划许可 | 陆上升压站部分为预制楼，无需办理 | 不适用 | |
| 建筑工程施工许可 | 陆上升压站部分为预制楼，无需办理 | 不适用 | |
| 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 项目备案、核准 | 省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目核准的批复、关于同意中电投盐城滨海头罾风电场二期项目变更建设内容等的批复 | 苏发改能源发[2014]923号、盐行审投资[2020]51号 |
| 环评批复 | 中电投盐城滨海头罾风电场二期续建项目环境影响报告表 | 盐环表复[2020]22057号 | |
| 土地使用权 | 升压站用地：中华人民共和国不动产权证书 风机点位用地：已取得《江苏省人民政府关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目建设用地的批复》（苏政地[2021]165号），目前在土地出让流程中 | 苏（2017）滨海县不动产权第0004242号、苏（2018）滨海县不动产权第0003634号 | |
| 安全预评价 | 《国家电投集团滨海新能源有限公司盐城滨海头罾风电场二期项目续建工程安全预评价报告》 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 职业病预评价 | 建设项目职业病防护设施“三同时”建设单位评审评审组综合意见书 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 建设工程规划许可 | 陆上升压站部分与滨海头罾风电场一期项目共用升压站，未单独新建 | 不适用 | |
| 建筑工程施工许可 | 陆上升压站部分与滨海头罾风电场一期项目共用升压站，未单独新建 | 不适用 | |
| 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 项目备案、核准 | 江苏省投资项目备案证 | 宜行审投备[2020]800号 |
| 环评批复 | 关于对国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司国家电投宜兴杨巷80MW渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复 | 锡行审环许[2021]2050号 | |
| 土地使用权 | 升压站部分与宜兴杨巷分散式风电场项目共用，目前正在办理土地使用批复。根据宜兴市自然资源和规划局出具的《情况说明》，宜兴杨巷分散式风电场项目用地符合土地政策、城市规划，且均在正常办理土地使用证过程中 | 不适用 |
5-1-44
| 募投项目 | 审批手续 | 文件名称 | 批复文号/证号 |
| 安全预评价 | 《国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴杨巷80MW渔光互补光伏发电项目安全生产条件和设施综合分析报告》 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 职业病预评价 | 建设项目职业病防护设施“三同时”建设单位评审审组综合意见书 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 建设工程规划许可 | 待取得土地使用权批复后方可办理 | 不适用 | |
| 建筑工程施工许可 | 升压站面积为298平方米，根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条“建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，因此无需办理建筑工程施工许可证。 | 不适用 | |
| 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 项目备案、核准 | 关于国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目核准的批复、关于调整国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目建设内容的批复 | 锡行审投许[2019]486号、锡行审投许[2020]194号 |
| 环评批复 | 关于国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目环境影响报告表的批复 | 锡行审环许[2020]2404号 | |
| 土地使用权 | 升压站部分目前正在办理土地使用批复。根据宜兴市自然资源和规划局出具的《情况说明》，宜兴杨巷分散式风电场项目用地符合土地政策、城市规划，且均在正常办理土地使用证过程中 | 不适用 | |
| 安全预评价 | 《国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目安全生产条件及设施综合分析报告》专家组评审意见 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 职业病预评价 | 建设项目职业病防护设施“三同时”建设单位评审评审组综合意见书 | 委托有资质单位编制，不涉及批复文号 | |
| 建设工程规划许可 | 待取得土地使用权批复后方可办理 | 不适用 | |
| 建筑工程施工许可 | 升压站面积为298平方米，根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条“建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，因此无需办理建筑工程施工许可证。 | 不适用 |
5-1-45
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目实施主体 | 公司资金投入方式 |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 江苏公司下属子公司滨海智慧风力发电有限公司 | 由公司向江苏公司增资，再由江苏公司向实施主体补足认缴未实缴的资本金 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 江苏公司下属子公司如东和风海上风力发电有限公司 | |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 江苏公司下属子公司如东海翔海上风力发电有限公司 | |
| 4 | 响水陈家港风电项目 | 江苏公司下属子公司国家电投集团响水陈家港风力发电有限公司 | |
| 5 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 江苏公司下属子公司国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司 | |
| 6 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 江苏公司下属子公司国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司 | |
| 7 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 江苏公司下属子公司国家电投集团滨海新能源有限公司 | 由公司向江苏公司增资，再由江苏公司向实施主体的股东江苏和垦新能源有限公司增资，再由江苏和垦新能源有限公司向实施主体增资 |
| 8 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 浙江新能源下属子公司浙江浙能国电投嵊泗海上风力发电有限公司 | 由公司向浙江新能源增资，再由浙江新能源向实施主体补足认缴未实缴的资本金 |
5-1-46
公司拟以非公开发行股票的募集资金先对江苏公司进行增资，新增注册资本每股价格参考江苏公司以2021年3月31日为基准日的评估值。根据工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）出具的说明，工银投资已知悉公司的增资方式和增资价格，工银投资同意公司单方面增资，放弃对江苏公司同比例增资。根据江苏和垦新能源有限公司股东会决议，江苏公司和江苏省农垦有限公司将对江苏和垦新能源有限公司实施同比例增资，并由江苏和垦新能源有限公司在收到增资款后向全资子公司国家电投集团滨海新能源有限公司进一步增资，具备公允性。
（2）浙江新能源
浙江新能源为公司全资子公司，公司持有浙江新能源100.00%的股权，能实际控制浙江新能源，公司拟以非公开发行股票的募集资金对浙江新能源进行增资。
2、是否损害上市公司利益
募投项目实施方式具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目实施主体 | 公司资金投入方式 | 是否损害上市公司 利益 |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 江苏公司下属子公司滨海智慧风力发电有限公司 | 由公司向江苏公司增资，再由江苏公司向实施主体补足认缴未实缴的资本金 | 1、对于江苏公司，其他股东工银投资已同意公司单方面增资，放弃对江苏公司同比例增资。增资价格以江苏公司以2021年3月31 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 江苏公司下属子公司如东和风海上风力发电有限公司 |
5-1-47
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目实施主体 | 公司资金投入方式 | 是否损害上市公司 利益 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 江苏公司下属子公司如东海翔海上风力发电有限公司 | 2、对于国家电投集团滨海新能源有限公司，其他股东均按照持股比例同比例增资，不存在损害上市公司利益的情形。 | |
| 4 | 响水陈家港风电项目 | 江苏公司下属子公司国家电投集团响水陈家港风力发电有限公司 | ||
| 5 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 江苏公司下属子公司国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司 | ||
| 6 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 江苏公司下属子公司国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司 | ||
| 7 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 江苏公司下属子公司国家电投集团滨海新能源有限公司 | 由公司向江苏公司增资，再由江苏公司向实施主体的股东江苏和垦新能源有限公司增资，再由江苏和垦新能源有限公司向实施主体增资 | |
| 8 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 浙江新能源下属子公司浙江浙能国电投嵊泗海上风力发电有限公司 | 由公司向浙江新能源增资，再由浙江新能源向实施主体补足认缴未实缴的资本金 | 浙江新能源为公司全资子公司，公司向浙江新能源增资不存在损害上市公司利益的情形 |
5-1-48
年均复合增长率达到6.32%。根据2020年6月《BP世界能源统计年鉴》的统计数据，2019年我国占全球能源消费量的24%，我国连续19年成为全球最大的能源需求国。
我国经济仍保持平稳较快增长的速度，未来对能源的需求依旧旺盛。增加能源的多元化供应、确保能源安全已成为我国经济社会发展的重要任务，开发利用可再生能源成为国家能源发展战略的重要组成部分。
2、近年来电力行业新能源持续保持高利用率
2016年至2020年，全国弃风电量和弃风率持续“双降”，风电行业持续保持高利用率。2016年至2020年全国弃风具体情况如下：
| 年份 | 弃风电量（亿千瓦时） | 平均弃风率（%） |
| 2016年 | 497 | 17 |
| 2017年 | 419 | 12 |
| 2018年 | 277 | 7 |
| 2019年 | 169 | 4 |
| 2020年 | 166 | 3 |
| 年份 | 弃光电量（亿千瓦时） | 平均弃光率（%） |
| 2016年 | 70 | 10 |
| 2017年 | 73 | 6 |
| 2018年 | 55 | 3 |
| 2019年 | 46 | 2 |
| 2020年 | 53 | 2 |
5-1-49
2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。在中央关于实现碳达峰及碳中和的战略目标下，我国将进一步加快推动清洁能源产业发展，提高非化石能源的消费占比，促进能源转型。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”
综上所述，报告期内公司保持较高的产销率，本次募投项目实施符合国家战略，受到政策的有力保障，在清洁能源优先消纳及弃风弃光大幅下降的情况下，预计新增产能将有效消化，弃风弃电风险的可能性较低。
综上所述，新能源发电行业发展趋势良好，募投项目符合当前市场情况。
（二）项目实施风险是否充分披露
公司及保荐机构已在《非公开发行A股股票预案》中“第六节 本次非公开发行相关的风险说明”之“六、募集资金投资项目风险”之“（一）募投项目相关风险”以及《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（三）募集资金投资项目风险”之“1、募投项目相关风险”中披露募投项目实施风险，具体如下：
“虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。”
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
5-1-50
1、查阅申请人本次发行预案、募投项目可行性分析报告等公告文件，了解本次募投项目的具体建设内容；
2、查阅国务院、国家发改委、国家能源局等出台的相关产业政策；
3、取得本次募投项目已履行的评审论证程序或备案文件；
4、查阅江苏公司其他中小股东出具的约定增资价格及放弃同比例增资的确认函，查阅江苏公司和江苏省农垦有限公司对江苏和垦新能源有限公司实施同比例增资的股东会决议，取得申请人关于不损害上市公司利益的说明；
5、了解募投项目所处市场的发展情况，取得申请人关于募投项目符合当前市场情况的说明；
6、查阅新能源发电行业相关研究报告；
7、查阅《非公开发行股票预案》以及《尽职调查报告》，确认已对募投项目实施风险进行充分披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人本次募投项目与主营业务联系紧密，符合目前相关产业政策要求；本次募投项目均已履行项目审批、备案程序及相关部门的评估、论证程序；
2、申请人“盐城滨海头罾风电场二期项目”拟采用向控股子公司增资的方式投入。尚需履行增资程序的实施主体包括江苏公司及其下属的国家电投集团滨海新能源有限公司以及浙江新能源。
对于江苏公司，申请人直接持有江苏公司87.94%的股权，江苏公司其他股东工银投资已出具说明同意申请人单方面增资，放弃对江苏公司同比例增资。新增注册资本每股价格按照江苏公司以2021年3月31日为基准日的评估值计算，增资款金额高于新增注册资本的部分计入资本公积，具备公允性，因此不会损害上市公司利益。
对于国家电投集团滨海新能源有限公司，江苏公司和江苏省农垦有限公司将对江苏和垦新能源有限公司实施同比例增资，并由江苏和垦新能源有限公司在收到增资款后向全资子公司国家电投集团滨海新能源有限公司进一步增资，具备公
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允性，因此不会损害上市公司利益。对于浙江新能源，申请人直接持有浙江新能源100.00%的股权，申请人以非公开发行股票的募集资金对浙江新能源进行增资不会损害上市公司利益。
3、申请人募投项目符合当前市场情况，项目实施风险已充分披露。
5-1-52
问题5根据申报材料，申请人持有上海杨树浦馨懿房地产开发有限公司49%的股份。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司不具有房地产开发资质、不存在房地产开发项目、不具有房地产业务收入、经营范围不包括房地产开发。发行人参股公司馨懿公司经营范围包括房地产开发，以下对馨懿公司的情况进行分析。
一、馨懿公司成立背景及相关地块情况
（一）馨懿公司成立背景
公司所属杨树浦电厂具有百年历史，曾是远东第一大电厂，有着中国电力工业摇篮的称誉，是“上海市文物保护单位”、爱国主义教育基地。根据国家“十一五”期间“上大压小、节能减排”的部署，公司杨树浦发电厂于2010年12月18日关停。
为有效安置杨树浦发电厂关停前1,200名员工、解决资产处置损失、支持国家“上大压小”政策和企业发展的需要、传承电力工业历史文脉、配合上海市产业升级发展，上海电力于2014年7月向集团公司出具《关于投资建设杨树浦发电厂后续开发项目的请示》，集团公司转报国资委审批。
2014年11月，国资委办公厅出具《关于中国电力投资集团公司开发上海杨树浦发电厂机组关停后土地资源有关意见的复函》（国资厅规划[2014]572号），具体内容如下：
“（1）同意开发上海电力杨树浦发电厂机组关停后土地资源，以解决杨厂机组关停后人员安置和债务处理等遗留问题，优化资源配置，促进你公司主业持续健康发展；（2）开发土地资源属你公司非主业投资，你公司应以杨厂关停后的土
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地资源出资，与有资质的房地产开发企业成立项目公司合作开发；（3）公司应严格控制投资规模，把握开发节奏。严格履行内部决策程序，按照有关规定做好资产评估和常务处理工作，防范项目开发中的各类风险，确保国有资产保值增值。”
为落实《关于中国电力投资集团公司开发上海杨树浦发电厂机组关停后土地资源有关意见的复函》的相关要求，经优选和友好协商，公司以上海杨浦滨江投资开发有限公司（以下简称“杨浦滨江公司”）为合作对象。杨浦滨江公司为上海市杨浦区国资委全资拥有的国资企业，上海电力与杨浦滨江全资子公司上海杨树浦置业有限公司（以下简称“杨树浦置业”）共同合作开发、经营杨树浦电厂地块，双方通过“整体合作、统一规划、系统开发、分步实施”的方式，建设具有工业文化特质的、体现绿色低碳理念的能源与环境技术服务产业基地。
具体而言，上海电力与杨树浦置业先行合计出资100万元设立馨懿公司，上海电力出资49万元，持有馨懿公司49%股权；杨树浦置业出资51万元，持有馨懿公司51%股权。馨懿公司成立后，上海电力以全资子公司上海杨电能源环境科技有限公司（以下简称“杨电科技”）100%股权作价215,100.00万元增资至馨懿公司，杨电科技是杨树浦电厂地块使用权的受让人，杨树浦置业以现金223,879.60万元增资至馨懿公司，双方保持股权比例不变。
（二）相关地块情况
2014年10月27日，上海电力与上海市杨浦区规划和土地管理局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪杨规土（2014）出让合同第12号）。根据合同约定，出让宗地编号为201410373500440242，出让宗地面积为83,051.50平方米。出让宗地的用途为商业、文化、办公，其中商业文化占比30%，商务办公占比70%，不涉及商业住房开发。
根据上海市规划和国土资源管理局于2016年签发《关于确定杨树浦电厂风貌保护街坊保护保留对象的函》（沪规土资风[2016]463号）文件，上海市规土局将杨树浦电厂内10处工业遗产确定为保留保护对象，因此需进行土地规划更新工作。2020年7月，上海市人民政府已批准更新后的地块详细规划，政府规土部门将据此重新与上海电力签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》，随后开展发改部门立项、土地方案报审、取得工程规划许可证和工程施工许可证等工
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作。截至本反馈意见回复出具日，上述合同尚未签署。
二、馨懿公司经营房地产业务情况
（一）房地产开发资质
截至本反馈意见回复出具日，馨懿公司不具有房地产开发资质，其子公司杨电科技持有上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号：沪房管（杨浦）第0000505号），有效期至2021年10月9日。
（二）房地产开发项目
如前文所述，因相关规划调整，截至本反馈意见回复出具日，公司与上海市杨浦区规划和土地管理局未重新签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》，故项目出让地块开发前的政府审批工作尚未履行完毕，因此馨懿公司及其子公司不存在房地产开发业务。
（三）房地产业务收入
报告期内，馨懿公司及其子公司无房地产业务收入。
（四）经营范围
1、馨懿公司经营范围包含房地产开发经营相关内容
具体经营范围如下：房地产开发经营，房地产经纪，房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，绿化养护，物业管理，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、杨电科技经营范围包含房地产开发经营相关内容
具体经营范围如下：一般项目：能源与环境技术领域内的技术咨询、技术服务；房地产开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；物业管理；酒店管理；体育赛事策划等内容（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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三、募集资金是否投向房地产开发项目
本次发行拟募集资金总额不超过人民币223,140.52万元（含223,140.52万元），扣除发行费用后用于盐城滨海南H3#海上风电项目、江苏如东H4#海上风电场项目、江苏如东H7#海上风电场项目、响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风电场二期项目、宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目、宜兴杨巷分散式风电场项目、浙能嵊泗2#海上风电场工程项目以及补充流动资金。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 496,098.72 | 22,533.67 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 695,162.30 | 38,450.00 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 766,375.41 | 42,465.00 |
| 4 | 响水陈家港风电项目 | 51,633.73 | 2,530.00 |
| 5 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 49,364.73 | 5,059.20 |
| 6 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 36,536.00 | 3,375.00 |
| 7 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 34,255.35 | 3,150.00 |
| 8 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 722,150.74 | 38,635.49 |
| 9 | 补充流动资金 | 66,942.16 | 66,942.16 |
| 合计 | 2,918,519.14 | 223,140.52 | |
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2、取得并查阅了发行人的审计报告，取得投资性房地产等会计科目明细；
3、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站进行网络检索，对发行人及其境内控股子公司的营业范围及资质等情形进行了核查；
4、取得了上海电力关于合作开发杨树浦电厂土地项目的公告；上海电力与上海市杨浦区规划和土地管理局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪杨规土（2014）出让合同第12号）；土地出让金支付凭证；国资委办公厅出具《关于中国电力投资集团公司开发上海杨树浦发电厂机组关停后土地资源有关意见的复函》（国资厅规划[2014]572号）；
5、取得了馨懿公司相关审计报告及财务报表；馨懿公司的营业执照、公司章程、验资报告、合资协议等文件；
6、取得发行人关于募集资金不会投向或变相投向房地产的承诺、发行人及其子公司和参股公司现经营和持有房地产存货的情况说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人及其控股子公司不具有房地产开发资质、不存在房地产开发项目、不具有房地产业务收入、经营范围不包括房地产开发。发行人参股公司馨懿公司经营范围包含房地产开发经营、房地产经纪、房屋建设工程施工等内容，不具有房地产开发资质、不存在房地产开发项目，亦不存在房地产开发业务收入。馨懿公司控股子公司杨电科技经营范围包含房地产开发经营、房地产经纪、房屋建设工程施工等内容，具有《房地产开发企业暂定资质证书》、不存在房地产开发项目，亦不存在房地产开发业务收入。发行人本次募集资金除补充流动资金外，将全部用于清洁能源电站项目建设，不存在将募集资金投向房地产开发项目的情况；补充流动资金部分亦不存在变相投入房地产业务的情形。
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问题6根据申报材料，报告期内，申请人关联交易较多，包括采购、销售、资金拆借等。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、关联方资金拆借等。
（一）关联交易必要性、合理性和定价公允性
1、采购商品和接受劳务的关联交易
（1）关联采购金额
报告期内，公司发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 淮沪煤电 | 采购燃煤等 | 90,090.33 | 146,639.42 | 149,517.48 | 144,264.91 |
| 2 | 中电投电力工程 | 工程款、监理费 | 9,632.28 | 73,705.93 | 19,221.69 | 16,360.21 |
| 3 | 新马耳他能源 | 材料采购、咨询服务 | 13,595.80 | 39,381.69 | 23,293.96 | 25,081.90 |
| 4 | 国家电力投资集团有限公司物资装备分公司 | 工程设备款 | 19,103.51 | 43,895.38 | 13,947.92 | 20,556.75 |
| 5 | 赤峰白音华物流有限公司 | 采购燃煤 | 1,279.90 | 20,242.67 | 16,019.25 | 9,900.69 |
| 6 | 融和租赁 | 手续费 | 2,387.52 | 7,486.63 | 2,925.26 | 3,219.13 |
| 7 | 国际可再生能源服务公司 | 运营服务 | 2,775.89 | 5,430.15 | 5,197.69 | 4,962.69 |
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| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 8 | 江苏常熟发电有限公司 | 采购电力交易指标 | - | 3,340.62 | 3,988.68 | 3,863.89 |
| 9 | 国家电投集团保险经纪有限公司 | 保险服务 | 1,479.06 | 3,198.13 | 4,289.98 | 1,585.97 |
| 10 | 友好航运 | 航运费 | 1,470.17 | 1,905.12 | 2,311.88 | 4,587.11 |
| 11 | 上海发电设备成套设计研究院有限责任公司 | 工程改造费 | 4,548.28 | 3,025.75 | 2,998.20 | 1,010.72 |
| 12 | 中电投先融（天津）风险管理有限公司 | 采购燃煤 | 2,746.19 | 5,852.04 | - | - |
| 13 | 国家电投集团 | 咨询服务 | 1,777.35 | 4,774.85 | 627.53 | 31.85 |
| 14 | 国家电投集团铝业国际贸易有限公司 | 采购燃煤 | - | 7,425.27 | - | - |
| 15 | 赤峰中电物流有限公司 | 采购燃煤 | - | - | 5,683.87 | - |
| 16 | 上海外高桥第三发电有限责任公司 | 材料采购 | 1,789.81 | 3,415.01 | 585.41 | - |
| 17 | 中国电能成套设备有限公司 | 采购物资 | 50.68 | 1,912.37 | 1,086.73 | 694.73 |
| 18 | 国家电投集团江西水电检修安装工程有限公司 | 工程、运维 | 347.86 | 1,151.14 | 1,813.29 | - |
| 19 | 国家电投集团远达环保工程有限公司 | 工程服务 | 655.93 | 146.19 | 1,269.12 | 1,283.13 |
| 20 | 国家电投集团远达环保催化剂有限公司 | 采购物资 | 726.86 | 1,799.49 | - | - |
| 21 | 外高桥第二发电 | 蒸汽费 | 502.47 | 1,139.15 | 219.62 | - |
| 22 | 国家电投集团西安太阳能电力有限公司 | 采购物资 | 1,435.53 | - | - | - |
| 23 | 中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司 | 委托运行费 | 330.19 | 444.97 | 255.89 | - |
| 24 | 上海电投管道工程有限公司 | 总包配送 | - | 837.75 | - | - |
| 25 | 吴泾发电 | 采购物资 | - | 485.76 | 187.07 | - |
| 26 | 电能（北京） | 监造服务 | - | 75.32 | 429.95 | 181.49 |
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| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 工程监理有限公司 | ||||||
| 27 | 国家电投集团信息技术有限公司 | 技术服务 | - | 227.66 | 152.98 | 195.64 |
| 28 | 上海斯耐迪工程咨询有限公司 | 采购物资 | - | 177.36 | 248.74 | 144.96 |
| 29 | 国家电投集团北京电能碳资产管理有限公司 | 咨询服务 | - | 240.33 | 120.28 | 105.47 |
| 30 | 国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司 | 技术服务 | - | 248.44 | 22.98 | 127.29 |
| 31 | 其他 | - | 988.12 | 790.09 | 254.99 | 186.65 |
| 合计 | 157,713.75 | 379,394.69 | 256,670.47 | 238,345.18 | ||
| 占采购总额比例 | 15.58% | 12.10% | 13.70% | 10.76% | ||
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制定价，包括基准价格和浮动价格，与市场上燃煤采购的定价方式一致，关联方向公司的燃煤销售价格和条件不偏离于关联方向任何第三方销售同样货物的价格和条件，因此定价具备公允性。2）工程建设和管理等技术服务报告期内，公司的部分工程项目由关联方提供工程建设和管理等技术服务，具体包括按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、建安、调试、管理等实行全过程或部分阶段的工程承包及设备供应。由于电站设备供应及电站建设具有一定复杂性，且监管部门对于电站有安全性及可靠性的建设标准，因此国内能完成电站全过程承包的企业较少。根据电力行业惯例，通常各大电力集团下属的电力公司均委托本集团所属的工程公司开展电力工程总承包业务，以确保获得工程公司充分的人力资源、设备资源保障。因此公司部分电力项目的工程管理、承包、设计、改造等工程和技术服务主要委托关联方进行，有利于保障电力项目的进度、成本和可靠性，有利于保障公司发电机组的安全性、经济性和环保性。因此，公司向关联方采购的工程建设和管理等技术服务具备必要性和合理性。关联方向公司提供工程建设和管理等技术服务收取的总体费率按照市场价格确定，合同价格在参照同类型机组和项目市场价格的基础上，双方本着平等互利的原则，通过协商确定，因此定价具备公允性。3）工程物资总包配送公司属于电力行业，电力项目工程周期长、设备繁多，电力工程物资的配送和管理是一项长期、复杂的系统工程，其涉及的库存周转、仓储、物资供应，直接影响着电力项目工程建设阶段的成本。公司报告期内部分电力项目由国家电力投资集团有限公司物资装备分公司（以下简称“国家电投物资公司”）提供工程物资总包配送。国家电投物资公司成立于2010年8月，主营业务包括销售电能设备、电力及相关技术的开发和技术咨询、招投标代理等，为公司控股股东国家电投集团的分公司。报告期内，公司委托国家电投物资公司对部分工程物资进行总包配送，有利于发挥集团化规模优势，有效把控工程物资配送进度，因此该交易符合商业逻辑，具备必要性和合理性。关联方向公司提供总包配送等服务收取的费用标准参照行业价格水平，基于配送物资的具体类型、范围等，并经双方协
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商确定，具备公允性。
2、销售商品和提供劳务的关联交易
（1）关联销售金额
报告期内公司发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 关联 交易内容 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 新马耳他能源 | 售电、 技术服务 | 30,984.43 | 34,446.09 | 58,051.84 | 58,841.96 |
| 2 | 吴泾发电 | 售燃料、检修、运维等 | 34,752.11 | 45,007.15 | 41,411.88 | 47,305.30 |
| 3 | 淮沪煤电 | 技术服务、检修、运维等 | 3,161.06 | 6,944.35 | 8,623.73 | 8,288.08 |
| 4 | 江苏常熟发电有限公司 | 燃料贸易、 运费等 | 2,874.34 | 5,108.14 | 4,566.50 | 5,015.62 |
| 5 | 上海外高桥第三发电有限责任公司 | 技术服务、检修、运维等 | 849.64 | 2,769.80 | 3,025.17 | 3,416.45 |
| 6 | 吉林电力股份有限公司 | 售燃料 | - | 3,261.42 | 734.29 | 5,077.44 |
| 7 | 中电投电力工程 | 运维服务 | 163.41 | 3,376.87 | 1,356.34 | 281.14 |
| 8 | 吴泾第二发电 | 技术服务、检修、运维等 | 49.76 | 1,325.50 | 1,415.55 | 1,360.16 |
| 9 | 外高桥第二发电 | 技术服务 | 188.82 | 821.38 | 1,252.13 | 1,200.16 |
| 10 | 临港燃机 | 技术服务 | 78.77 | 377.37 | 319.80 | 290.91 |
| 11 | 振发太阳能科技滨海有限公司 | 技术服务、检修、运维等 | 122.86 | 312.61 | 93.84 | - |
| 12 | 电能（北京）工程监理有限公司 | 工程服务 | 59.72 | 230.97 | 189.55 | - |
| 13 | 金湖振合新能源科技有限公司 | 技术服务、检修、运维等 | - | 205.38 | 101.69 | - |
| 14 | 其他 | - | 853.07 | 1,018.59 | 1,015.50 | 70.25 |
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| 序号 | 关联方 | 关联 交易内容 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 合计 | 74,137.99 | 105,205.60 | 122,157.81 | 131,147.46 | ||
| 占营业收入比例 | 5.20% | 4.35% | 5.16% | 5.76% | ||
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所属子公司发生的资金拆入业务，以及与公司关联方巴里坤风电、新疆上融新能源发生的资金拆出业务。
（1）资金拆入
报告期内，公司与国家电投集团及其所属子公司发生的资金拆入业务，主要是为了满足公司的经营和发展需要。公司与国家电投集团及其在大陆和香港的子公司均有发生资金拆入业务，其中，国家电投集团及其境内子公司长期为集团内公司提供各类优质金融服务和支持，能够拓宽集团内公司融资渠道，实现融资多元化，有效降低融资成本；国家电投集团在香港的子公司依托香港的区位优势，可以在香港金融市场中为集团成员单位提供有市场竞争力的、较低成本的融资支持，为集团成员境外重点战略项目提供更灵活、更简便的贷款手续。较之商业银行，国家电投集团及其所属子公司更了解公司的生产特点与资产状况，公司与该部分关联方开展资金拆入业务，能够充分利用国家电投集团产融平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，对公司提高资金配置效率、加快产融结合具有重要意义，能够有效推动境内外项目的开发、建设和运营，因此具备必要性和合理性。报告期内，公司与关联方发生的资金拆借业务，利率参照市场情况和正常商业条款，贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准，定价具备公允性。
（2）资金拆出
报告期内，公司与关联方巴里坤风电、新疆上融新能源发生资金拆出业务，主要是为了保障关联企业能够顺利开展经营活动，是公司作为股东应履行的义务，符合公司经营发展和扩大业务的合理需求，具备合理性和必要性。报告期内，公司与关联方发生的资金拆借业务，利率参照市场情况和正常商业条款，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准，定价具备公允性。
4、其他关联交易
报告期内，除上述主要关联交易以外，公司与关联方发生其他关联交易主要包括关联受托管理和委托管理、关联租赁、关联担保、关键管理人员薪酬、资产收购、共同投资、参与控股股东的应收账款证券化业务等。
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报告期内，公司受托管理吴泾第二发电的两台600MW机组、吴泾发电的两台300MW机组和淮沪煤电的田集电厂，公司主要为上述机组进行生产技术服务工作，包括发电设备的安全和经济运行、检修计划安排和审核及执行指导、技改等。公司下属电厂数量众多，在电厂运维、检修、技改方面经验丰富，能够为关联方机组的稳定、安全运行提供充分的保障，因此公司受托管理关联方的机组符合商业逻辑，具备必要性和合理性。报告期内，公司向关联方国家电投香港财资管理有限公司租赁房屋，该租赁房屋主要用于公司下属子公司香港公司的办公场所。该租赁是为满足公司实际经营发展需要所签订，具备合理性和必要性。报告期内，公司为关联方提供担保是基于电力行业建设发展的特殊性，保证各方项目和经营活动顺利开展，同时作为股东履行相应公司章程规定的义务，属于公司发展的合理需求，具备合理性和必要性。报告期内，公司向关键管理人员发放薪酬属于公司经营的正常行为，是公司维持正常经营活动的必要需求，具备合理性和必要性。
报告期内，公司与关联方发生的资产收购、共同投资等关联交易，有利于公司充分利用关联方拥有的资产优势、技术优势和成熟经验等，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，有利于公司业务的开展与扩张，促进公司可持续发展，具有必要性及合理性。
报告期内，公司参与控股股东国家电投集团的应收账款资产证券化等业务转让和终止确认应收账款，有利于公司盘活存量资产、加速资产周转、提高资金使用效率，有利于公司拓宽融资渠道，优化资产负债结构，具备合理性和必要性。
报告期内，公司与关联方开展的关联交易，以市场价格为基本原则，本着平等互利的原则，通过协商确定。对于关联交易的定价，公司严格遵照《关联交易制度》，按照下列步骤执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第
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三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。因此，报告期内公司发生的关联交易的定价具备公允性。
（二）关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性
公司报告期内所发生的关联交易已按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》等规章制度的相关规定，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露。
公司就报告期内发生的关联交易作出的决策程序及信息披露如下：
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| 序号 | 审议事项 | 董事会 | 独立董事意见 | 股东大会（如需） | 信息 披露 | |||
| 届次 | 召开日期 | 事前认可意见 | 独立意见 | 届次 | 召开日期 | |||
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》 | 2016年第十二次临时董事会会议 | 2016年11月24日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 2 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》 | 2016年第十二次临时董事会会议 | 2016年11月24日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 3 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》 | 2017年第四次临时董事会 | 2017年5月25日 | 是 | 是 | 2017年第二次临时股东大会 | 2017年6月26日 | 是 |
| 4 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》 | 2017年第四次临时董事会 | 2017年5月25日 | 是 | 是 | 2017年第二次临时股东大会 | 2017年6月26日 | 是 |
| 5 | 《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》 | 2017年第六次临时董事会 | 2017年8月28日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 6 | 《关于签署<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议>的议案》 | 2017年第六次临时董事会 | 2017年8月28日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 7 | 《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》 | 2018年第三次临时董事会 | 2018年6月11日 | 是 | 是 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018年6月27日 | 是 |
| 8 | 《关于与关联方签订土耳其胡努特鲁燃煤电厂设备采购和施工合同的议案》 | 2018年第一次临时董事会 | 2018年2月8日 | 是 | 是 | 2017年年度股东大会 | 2018 年 4 月 27 日 | 是 |
| 9 | 《公司关于2018年日常关联交易的议案》 | 第七届第二次董事会 | 2018年3月30日 | 是 | 是 | 2017年年度股东大会 | 2018年4月27日 | 是 |
| 10 | 《公司关于收购上海上电馨源企业发展有限公司100%股权的议案》 | 第七届第二次董事会 | 2018年3月30日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 11 | 《公司关于2018年对外担保的议案》 | 第七届第二次董事会 | 2018年3月30日 | - | 是 | 2017年年度股东大会 | 2018年4月27日 | 是 |
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| 序号 | 审议事项 | 董事会 | 独立董事意见 | 股东大会（如需） | 信息 披露 | |||
| 届次 | 召开日期 | 事前认可意见 | 独立意见 | 届次 | 召开日期 | |||
| 12 | 《公司关于新增2018年日常关联交易的议案》 | 2018年第五次临时董事会 | 2018年11月23日 | 是 | 是 | 2018年第二次临时股东大会 | 2018年12月10日 | 是 |
| 13 | 《公司关于投资江苏如东海上风电项目的议案》 | 2018年第六次临时董事会 | 2018年11月26日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 14 | 《公司关于收购国家电投集团浙江新能源有限公司100%股权的议案》 | 2018年第八次临时董事会 | 2018年12月11日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 15 | 《公司关于2019年日常关联交易的议案》 | 第七届第四次董事会 | 2019年4月23日 | 是 | 是 | 2018年年度股东大会 | 2019年5月15日 | 是 |
| 16 | 《公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的议案》 | 第七届第四次董事会 | 2019年4月23日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 17 | 《公司关于2019年对外担保的议案》 | 第七届第四次董事会 | 2019年4月23日 | - | 是 | 2018年年度股东大会 | 2019年5月15日 | 是 |
| 18 | 《公司关于投资淮南矿业有限责任公司的议案》 | 2019年第六次临时董事会 | 2019年6月28日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 19 | 《公司关于与康富租赁开展融资租赁等金融业务关联交易的议案》 | 2019年第八次临时董事会 | 2019年8月8日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 20 | 《公司关于收购上海长兴岛热电有限责任公司100%股权的议案》 | 2019年第九次临时董事会 | 2019年8月28日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 21 | 《公司关于收购盐城热电有限责任公司47.30%股权的议案》 | 2019年第九次临时董事会 | 2019年8月28日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 22 | 《公司关于上电新达收购两吉公司15%股权的议案》 | 2019年第十次临时董事会 | 2019年10月28日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 23 | 《公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的议案》 | 2019年第十二次临时董事会 | 2019年12月12日 | 是 | 是 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019年12月30日 | 是 |
| 24 | 《公司关于与香港财资公司开展金融业务的议案》 | 2019年第十二次临时董事会 | 2019年12月12日 | 是 | 是 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019年12月30日 | 是 |
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| 序号 | 审议事项 | 董事会 | 独立董事意见 | 股东大会（如需） | 信息 披露 | |||
| 届次 | 召开日期 | 事前认可意见 | 独立意见 | 届次 | 召开日期 | |||
| 25 | 《公司关于2020年日常关联交易的议案》 | 第七届第五次董事会 | 2020年3月7日 | 是 | 是 | 2019年年度股东大会 | 2020年4月29日 | 是 |
| 26 | 《公司关于2020年对外担保的议案》 | 第七届第五次董事会 | 2020年3月7日 | - | 是 | 2019年年度股东大会 | 2020年4月29日 | 是 |
| 27 | 《公司关于对国家电投集团财务有限公司增资的议案》 | 第七届第六次董事会 | 2020年8月20日至21日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 28 | 《公司关于明华电力科技型企业股权激励并引入集团综合智慧能源的议案》 | 第七届第六次董事会 | 2020年8月20日至21日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 29 | 《公司关于投资上海舜华新能源系统有限公司的议案》 | 第七届第七次董事会 | 2020年10月28日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 30 | 《公司关于对国家电投集团财务有限公司增加公司注册资本金方案调整的议案》 | 2020年第八次临时董事会 | 2020年11月30日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 31 | 《公司关于参与国家电投集团应收账款资产证券化业务的议案》 | 2020年第九次临时董事会 | 2020年12月7日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 32 | 《公司关于收购盐城抱日新能源公司100%股权和远中能源公司100%股权的议案》 | 2021年第二次临时董事会 | 2021年3月15日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 33 | 《公司关于2021年日常关联交易的议案》 | 第七届第八次董事会 | 2021年3月26日 | 是 | 是 | 2020年年度股东大会 | 2021年4月28日 | 是 |
| 34 | 《公司关于2021年对外担保的议案》 | 第七届第八次董事会 | 2021年3月26日 | - | 是 | 2020年年度股东大会 | 2021年4月28日 | 是 |
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综上，报告期内公司所发生的关联交易均已经过必要的内部决策程序并履行了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形。
（三）是否存在关联交易非关联化的情况
公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《公司章程》和《关联交易制度》等规定，完整披露了报告期内的关联方及相关关联交易，公司与关联方的交易均已履行必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及其他业务经营方面不存在严重依赖关联方的情形。
报告期内公司与关联方发生的交易具有必要性、合理性，相关交易系因正常业务往来发生，有利于公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，有利于公司业务的开展与扩张。
报告期内不存在主要股东及其控制的企业利用关联交易侵害公司利益的情形，与关联方的相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度履行了必要的内部决策审议程序和信息披露义务。
综上，公司报告期内发生的关联交易不会对公司的独立经营能力造成不利影响。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，公司的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，严格履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，
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信息披露按照证监会、上交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
四、募投项目是否新增关联交易
本次发行拟募集资金总额不超过人民币223,140.52万元（含223,140.52万元），扣除发行费用后用于盐城滨海南H3#海上风电项目、江苏如东H4#海上风电场项目、江苏如东H7#海上风电场项目、响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风电场二期项目、宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目、宜兴杨巷分散式风电场项目、浙能嵊泗2#海上风电场工程项目以及补充流动资金。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 主体 | （万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 滨海智慧 | 496,098.72 | 22,533.67 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 如东和风 | 695,162.30 | 38,450.00 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 如东海翔 | 766,375.41 | 42,465.00 |
| 4 | 响水陈家港风电项目 | 响水陈家港 | 51,633.73 | 2,530.00 |
| 5 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 滨海新能源 | 49,364.73 | 5,059.20 |
| 6 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 宜兴银环 | 36,536.00 | 3,375.00 |
| 7 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 宜兴银环 | 34,255.35 | 3,150.00 |
| 8 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 嵊泗海上风 | 722,150.74 | 38,635.49 |
| 9 | 补充流动资金 | - | 66,942.16 | 66,942.16 |
| 合计 | - | 2,918,519.14 | 223,140.52 | |
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团财务公司向如东海翔发放贷款30,000.00万元，用于江苏如东H7#海上风电场项目。
如东和风向国家电投集团财务公司贷款30,000.00万元，滨海海上风委托国家电投集团财务公司向如东和风发放贷款3,000.00万元，江苏公司委托国家电投集团财务公司向如东和风发放贷款80,000.00万元，用于江苏如东H4#海上风电场项目。
国家电投集团财务公司系公司控股股东国家电力投资集团有限公司的控股子公司，已取得中国银行业监督管理委员会发放的《金融许可证》，为受银保监会监管的金融类企业。国家电投集团财务公司长期为公司提供各类优质金融服务和支持。公司主要通过国家电投集团财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。作为国家电投集团内部金融机构，国家电投集团财务公司较之商业银行，更为了解公司的生产特点与资产状况，有利于公司充分利用国家电投集团产融平台优势，提高资金使用效率，降低财务费用。
上述募投项目前期资金需求量较大，因此向国家电投集团财务公司进行专项贷款，具有合理的商业背景，具备必要性和合理性。上述向国家电投集团财务公司的借款严格按照相关协议进行，利率公允，并根据相关规定履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合法合规，不会对独立经营能力构成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
2、向融和租赁进行融资租赁
滨海智慧通过向融和租赁进行融资租赁的方式取得风力发电机组，用于盐城滨海南H3#海上风电项目；如东海翔通过向融和租赁进行融资租赁的方式取得风力发电机组，用于江苏如东H7#海上风电场项目；如东和风通过向融和租赁进行融资租赁的方式取得风力发电机组，用于江苏如东H4#海上风电场项目。
融和租赁是公司控股股东国家电投集团之全资子公司中电投融和控股投资有限公司之控股子公司。为加快推进新能源项目及海外项目的建设，进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，有效降低融资成本，公司长期与融和租赁开展固定资产融资租赁业务。
上述融资租赁业务有利于加快募投项目的建设进度，属于正常的经营往来，
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具有合理的商业背景，价格公允，具备必要性、合理性和定价的公允性。上述向融和租赁进行的风力发电机组融资租赁严格按照相关协议进行，并根据相关规定履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合法合规，不会对独立经营能力构成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
3、向国家电投物资公司采购工程物资总包配送服务
滨海智慧与国家电投物资公司签订工程物资总包配送合同，用于盐城滨海南H3#海上风电项目；如东海翔与国家电投物资公司签订陆上集控中心40.5kV开关柜及低压配电屏、35kV无功补偿设备和电力电缆及电缆附件的总包配送合同，用于江苏如东H7#海上风电场项目；如东和风与国家电投物资公司签订陆上集控中心40.5kV开关柜及低压配电屏、35kV无功补偿设备和电力电缆及电缆附件的总包配送合同，用于江苏如东H4#海上风电场项目；滨海新能源与国家电投物资公司签订塔筒制作、钢板总包配送合同，用于盐城滨海头罾风电场二期项目；响水陈家港与国家电投物资公司签订总包配送服务，包括塔筒制作、钢板总包配送，用于响水陈家港风电项目。
国家电投物资公司是公司的控股股东国家电投集团的分公司。报告期内，公司多次委托国家电投物资公司对部分工程物资进行总包配送，有利于发挥集团化规模优势，有效把控工程物资配送进度，具备商业合理性。
上述募投项目通过国家电投物资公司进行总包配送，有利于控制项目建设进度，节约项目工程物资的采购成本，具备必要性和合理性。国家电投物资公司为上述募投项目提供的工程物资总包配送等服务费标准参照行业价格水平，并经双方协商确定，价格公允。上述募投项目向国家电投物资公司采购的工程物资总包配送服务严格按照合同执行，并根据相关规定履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合法合规，不会对独立经营能力构成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
4、向中电投电力工程采购工程建设管理相关服务
滨海智慧与中电投电力工程签订工程建设委托管理合同和安全管理支持系统技术开发（委托）合同，用于盐城滨海南H3#海上风电项目；如东海翔与中电投电力工程签订工程建设委托管理合同，用于江苏如东H7#海上风电场项目；如
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东和风与中电投电力工程签订工程建设委托管理合同，用于江苏如东H4#海上风电场项目。
中电投电力工程系公司控股股东国家电投集团所属子公司，受公司委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段的工程承包及设备供应。由于电站设备供应及电站建设具有一定复杂性，且监管部门对于电站有安全性及可靠性的建设标准，因此国内能完成电站全过程承包的企业较少。根据电力行业惯例，通常各大电力集团下属的电力公司均委托所属集团的工程公司开展电力工程总承包业务，以确保获得工程公司充分的人力资源、设备资源保障。因此公司项目的工程管理、承包、可研、设计等工程和技术服务主要委托国家电投集团下属的中电投电力工程进行。上述募投项目的工程管理等工作委托中电投电力工程进行，符合公司一贯的做法，具备商业合理性，具有合理性和必要性。中电投电力工程提供的工程管理等服务的总体费率按照市场价格确定，价格公允。中电投电力工程为上述募投项目提供的工程管理等服务严格按照合同执行，并根据相关规定履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合法合规，不会对独立经营能力构成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
5、向电能（北京）工程监理有限公司采购风力发电机组设备监造服务
滨海智慧与电能（北京）工程监理有限公司签订风力发电机组设备监造合同，用于盐城滨海南H3#海上风电项目。
电能（北京）工程监理有限公司系中国电能成套设备有限公司的全资子公司，后者为国家电投集团的全资子公司。电能（北京）工程监理有限公司主要从事电力设备制造质量监理业务，服务范围包括火力发电、水力发电、输变电和核电设备监理以及检修监理等。电能（北京）工程监理有限公司于2004年获得了国家发展和改革委员会和国家质量监督检验检疫总局联合颁发的设备监理甲级资质证书。
上述募投项目的风力发电机组设备由电能（北京）工程监理有限公司进行监造，可以有效发挥该公司在电力设备监造领域丰富的经验、人才等优势，有利于提高设备可靠性，具备合理性和必要性。电能（北京）工程监理有限公司提供的
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设备监造服务的总体费率按照市场价格确定，价格公允。电能（北京）工程监理有限公司为上述募投项目提供的设备监造服务严格按照合同执行，并根据相关规定履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合法合规，不会对独立经营能力构成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
（二）运行阶段
本次募投项目投运后向电网公司售电，不涉及新增关联交易。综上，本次募投项目在建设期存在部分关联交易，该等关联交易具有合理的商业背景，具备合理性和必要性，均根据相关规定履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合法合规，交易价格公允，不会对独立经营能力构成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司报告期内审计报告、定期报告和公司公告，取得关联方清单和关联交易信息，通过企查查、国家企业信用信息公示系统等渠道进行关联方核查；
2、查阅了公司报告期内关联交易内部制度及决策程序等相关文件，查询了公司报告期内关联交易信息披露情况；
3、查阅了公司与关联方签署的关联交易合同，核查了关联交易发生的背景原因、具体内容、定价方式等情况，并核查了合同的履行情况；
4、查阅了募投项目关联交易合同，核查了合同的履行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内，公司关联交易具有必要性、合理性与定价的公允性，报告期内关联交易均已经过必要的内部决策程序并履行了信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况；
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2、公司报告期内发生的关联交易不会对公司独立经营能力造成不利影响；
3、报告期内公司发生的关联交易不存在违规决策、违规披露等情形；
4、本次募投项目在建设期存在部分关联交易，该等关联交易具有合理的商业背景，具备合理性和必要性，均根据相关规定履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合法合规，交易价格公允，不会对独立经营能力构成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
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问题7根据申报材料，报告期内，申请人及其子公司涉及较多尚未了结的重大诉讼。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、重大诉讼或仲裁事项的基本情况
根据发行人代理律师及境外律师发表的情况说明，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司尚未了结的涉及金额超过500万元或可能导致发行人受到超过500万元损失的诉讼或仲裁如下：
（一）上电工程诉上海霖熙实业有限公司合同纠纷案
根据发行人提供的资料及说明以及本案发行人代理律师的意见，本案基本情况如下：
1、案件基本情况
2019年1月21日，上电工程、上海霖熙实业有限公司（以下简称“霖熙实业”）和上海绿地建设（集团）有限公司（以下简称“绿地集团”）三方共同签署《济钢资产处置项目合作协议书》，约定三方共同出资购买“山东钢铁集团济钢板材有限公司转让之东-1”资产包，并将该资产进行整合加工后处置。
项目合作内容为各方将合作资金交绿地集团汇总，由绿地集团作为购买济钢资产主体，参与相关摘牌竞标等事宜。绿地集团竞拍成功后，将竞标买受的资产销售给上电工程，再由上电工程销售给霖熙实业，霖熙实业销售给用户。
上电工程与霖熙实业先后签订了三份《济钢资产处置销售合同》，第一份合同双方已经履行完毕；根据2019年11月12日签订的第二份《济钢资产处置销
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售合同》，合同约定暂估价为14,607.40万元，霖熙实业已完成货物销售处置，但霖熙实业仅向上电工程支付了部分货款；根据2019年12月16日签订的第三份《济钢资产处置销售合同》，合同约定固定价为11,000.00万元，霖熙实业应在合同签订后30日内支付，但是霖熙实业至今没有向上电工程支付该货款。经协商无果，上电工程于2020年8月6日向上海市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）提交起诉状，起诉霖熙实业。
2、诉讼请求
上电工程的诉讼请求如下：
（1）请求判令霖熙实业向上电工程支付货款135,262,967.90元。
（2）请求判令霖熙实业向上电工程支付违约利息扣除抵销金额人民币10,366,560.00元后的差额。
（3）请求判令霖熙实业承担本案全部诉讼费用。
3、案件审理情况
2021年2月8日，二中院就本案进行了首次开庭审理，本次庭审主要完成了双方证据交换及质证。2021年5月14日，二中院就本案进行了第二次开庭审理。本次开庭前，二中院追加了绿地集团为第三人。本次庭审中，承办法官为进一步查明本案事实，以上电工程的诉讼请求及霖熙实业的答辩意见为基础，继续就案件事实展开了法庭调查，着重向绿地集团了解了三方就济钢东-1包资产项目合作的背景和交易过程，以及第三人对东-1包资产处置情况的了解程度等问题，并组织原、被告和第三人对本案证据进行了证据交换和举证质证。本案下次庭审排期计划需等法院的具体通知。
根据二中院出具的《财产保全告知书》，经上电工程申请，二中院已查封霖熙实业位于上海市宝山区民众一路999号的机器设备以及合计16,618.35元银行存款。
4、案件代理律师意见
根据本案发行人代理律师的意见，若上电工程对霖熙实业的诉讼请求获得法院生效胜诉判决或调解书，则上电工程有权向人民法院就生效裁判文书对霖熙实
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业所确定的给付义务申请强制执行，并要求人民法院对霖熙实业可供执行的财产，包括但不限于对法院已保全的霖熙实业相关财产进行执行。
（二）伸和工业株式会社诉上电日本、合同会社SJ solar三田（以下简称“三田项目公司”）、合同会社咲洲Mega solar大阪（以下简称“大阪项目公司”）纠纷案
1、案件受理情况和基本案情
为在日本开展光伏发电产业，上海电力日本株式会社（以下简称“上电日本”）与伸和工业株式会社（以下简称“伸和”）共同合作了多个光伏发电项目。由于双方对于项目合作收益的分配和项目开发成本的承担存在分歧，伸和于2020年12月14日，向大阪地方法院提起诉讼，起诉上电日本、合同会社SJ Solar三田（以下简称“三田SPC”）与合同会社咲洲Mega Solar大阪光之泉项目（以下简称“咲洲SPC”），案号为2021年（WA）第7082号。
涉案项目包括：（1）三田太阳能发电事业（以下简称“三田项目”）；（2）那须乌山太阳能发电事业（以下简称“那须乌山项目”）；（3）白河太阳能发电事业（以下简称“白河项目”）；（4）西乡村太阳能发电事业（以下简称“西乡村项目”）；
（5）咲洲太阳能发电事业的（以下简称“咲洲项目”）；（6）大阪四条畷太阳能发电事业（以下简称“四条畷项目”）。
2021年3月，日本国大阪地方裁判所承认了上电日本的管辖移送申请，将本案移送到日本国东京地方裁判所。此外2021年6月30日，上电日本向伸和反诉了（2021年（WA）17077定金返还请求反诉案件），请求关于“四条畷项目”伸和返还1亿日元。本案自2021年5月19日起已开庭三次，第四次开庭拟于2021年11月25日进行。
2、诉讼请求
（1）关于“三田项目”的相关请求：请求上电日本支付余款9,000万日元；请求三田SPC支付结算金9,140.87万日元；请求三田SPC根据匿名组合合同分配利润合计2,698.12万日元。
（2）关于“那须乌山项目”的请求：请求上电日本返还1,600万日元借款；请求上电日本支付583.20万日元垫付款。
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（3）关于“白河项目”的请求：请求上电日本支付5,000万日元垫付款；请求上电日本支付27,574.33万日元垫付款。
（4）关于“西乡村项目”的相关请求：请求上电日本支付1,355.40万日元垫付款。
（5）关于“咲洲项目”相关请求：请求上电日本支付股权转让价款的结算款1,072.86日元；请求咲洲SPC支付利润分配9,121.33万日元。
（6）关于住宿费等垫付款的相关请求：请求上电日本支付822.63万日元垫付款。
（7）上述请求的利息为6%-14.6%。
3、判决、裁决结果及执行情况
本案由日本国东京地方裁判所（第一审）受理，尚未判决。
4、境外律师意见
根据境外律师意见，关于白河项目的27,574.33万日元，因为合同当事人不是上电日本，所以该伸和的主张难以得到法院支持。其它请求双方的主张有冲突，尚待法院最终判决。上电日本在诉讼中可能遭受的最大损失为合计40,394.40万日元加利息（约为2,400万人民币），最大损失不会对上电日本造成重大不利影响。
（三）株式会社永辉商事诉上电日本、株式会社SORAP纠纷案
1、案件受理情况和基本案情
2014年6月30日与7月1日，上海电力日本株式会社（以下简称“上电日本”）与株式会社永辉商事（以下简称“永辉商事”）就株式会社SORA'P（以下简称“项目公司”）股份转让事宜签订了《股份转让协议》及相关文件，规定如下：（1）永辉商事将其持有的项目公司的100%股份转让给上电日本，股份转让价格合计2.5亿日元；（2）永辉商事在股份转让后，将对项目公司已发行股份的30%作为上限，拥有可取得股份的权利。永辉商事在行使本股份取得权时，应提前获得上电日本同意。
根据《项目公司的股东名册》，2014年7月1日，项目公司股份已登记至上
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电日本名下，并且根据《支付凭证》，2014年7月1日和2020年3月25日分两次上电日本支付了全部股份转让款。根据永辉商事2020年3月3日向上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）提出的《申告确认书》与永辉商事2020年3月18日向上电日本提出的《通知书》，永辉商事提出希望获得项目公司股份的请求，但上电日本未同意。
2020年11月13日，永辉商事向日本国东京地方裁判所提起诉讼，主张上电日本不履行转让项目公司30%股份的义务，根据上电日本的债务不履行，要求解除《股份转让协议》，确认项目公司的股份归永辉商事所有。本案于2020年11月24日立案，由日本国东京地方裁判所（第一审）受理，案号令和2年（WA）第28836号，案由为股东资格确认纠纷。本案自2020年12月23日至2021年9月6日先后六次开庭，但尚未判决。
2、诉讼请求
永辉商事主张上电日本不履行转让项目公司30%股份的义务，根据上电日本的债务不履行，要求解除《股份转让协议》，确认项目公司的股份归永辉商事所有。
3、判决、裁决结果及执行情况
本案由日本国东京地方裁判所（第一审）受理，尚未判决。
4、境外律师意见
由于上电日本不存在违约行为，永辉商事无权解除合同，项目公司股权依法归上电日本所有。根据现有材料分析，永辉商事的主张欠缺合法性和合理性，难以得到法院支持，上电日本胜诉的可能性较大。虽然上电日本败诉的可能性不大，万一上电日本败诉，根据股权转让协议，上电日本在诉讼中可能遭受的最大损失为永辉商事重新取得项目公司30%的股权，该等最大损失不会对上电日本造成重大不利影响。
（四）黑山莫祖拉风电有限公司退税争议行政诉讼
1、案件受理情况和基本案情
2018年4月，莫祖拉风电和SPIC Ronghe International （Montenegro）
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Financial Leasing Limited（“融合融资租赁”）签署了融资租赁协议和租赁对象交付协议，目的是通过出售和售后回租交易为莫祖拉风电项目建设融资。莫祖拉风电开具销售发票，其中包括6,942,447.87欧元的增值税，同日融合融资租赁向莫祖拉风电开具了租赁设备的发票，其中包含相同金额的增值税。2018年5月，黑山新的融资租赁法颁布，新法规定，所有从事融资租赁活动的公司有义务在新法生效之日起6个月内获得许可证。由于融合融资租赁决定不办理租赁许可证的获取手续，莫祖拉风电和融合融资租赁于2018年10月签订了一份贷款协议，以替代售后回租交易。
2018年12月，莫祖拉风电向黑山税务局申请增值税退税。2019年5月，在第一轮审查中，黑山税务局决定莫祖拉风电无权出售根据0%增值税采购的风力涡轮机设备，理由是莫祖拉风电和融合融资租赁之间的售后回租交易，他们视为买卖和租赁同一批风力涡轮机设备。莫祖拉风电以0%增值税进口该等设备，不得再次转售。因此，税务机关要求莫祖拉风电为与融合融资租赁之间的设备融资租赁交易全额缴纳增值税。
2019年9月，莫祖拉风电对上述决定提出上诉，财政部据此撤销了税务机关的决定，并将案件发回重审。2020年3月，在重复的程序中，税务机关做出了与前一个相同的决定。2021年7月，在第二轮上诉中，财政部驳回了莫祖拉风电的上诉，并支持税务机关的决定，即要求莫祖拉风电支付总计6,258,730欧元的增值税及利息。财政部给出的主要理由是：（1）莫祖拉风电享受了风力涡轮机设备的免增值税进口，因此在从融合融资租赁购回设备时无法再次享受免税；
（2）在融资租赁交易中，开具的发票表明设备已实际售出。财政部的上述决定为最终决定。2020年8月17日，莫祖拉风电向黑山行政法院提起诉讼。
2、诉讼请求
莫祖拉风电向黑山行政法院提起诉讼，要求撤销财政部的决定。
3、判决、裁决结果及执行情况
2021年2月16日，莫祖拉风电收到黑山行政法院的裁决，该裁决撤销了财政部作出的第二轮裁决。2021年3月29日，莫祖拉风电收到财政部撤销其决定的决定，并要求税务机关再次做出行政决定并出具新的决定。
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2021年6月21日，税务机关经重复程序中出具新的决定，确定如下内容：
（1）莫祖拉风电2018年6月的应纳增值税为6,922,666.46欧元。此外，确定的应纳增值税与申报的应纳增值税之间的差额为5,369,541.91欧元。
（2）莫祖拉风电支付的利息总额为889,188.13欧元。
（3）莫祖拉风电已于2020年5月20日和2020年9月15日结算确定的应纳增值税和申报的应纳增值税与利息之间的差额。
（4）驳回莫祖拉风电的增值税退税申请。
莫祖拉风电已于2021年7月12日针对该决定提出上诉，目前仍在等待上诉机构作出的决定。如果上诉机构当局不支持莫祖拉风电的要求，莫祖拉风电可以在行政法院提起诉讼。
4、境外律师意见
根据本案发行人境外律师的意见，鉴于行政法院撤销财政部决定系出于程序原因，财政部大概率会在修正程序瑕疵后，做出与此前决定类似的性决定。本案无论最终结果如何，莫祖拉风电所受最大损失即为莫祖拉风电已经支付的税款及利息，本案预计不会对莫祖拉风电造成重大不利影响。
（五）上海上电电力工程有限公司黑山子公司纳税争议行政诉讼
1、案件受理情况和基本案情
2018年11月19日，工程黑山子公司向黑山税务局申请退税178万欧元，并提交了相关税务发票。黑山税务局拒绝了退税申请，并要求工程黑山子公司缴纳税款和滞纳金。工程黑山子公司已依法分两轮向黑山税务管理上级机构黑山财政部提出申诉。2020年2月5日，工程黑山子公司收到黑山财政部的最终决定，要求支付额外税款：（1）金额为241,677.26欧元的增值税；（2）2017年的利润税，金额为863,965.51欧元，以及（3）总金额为14,197.20欧元的预扣税，但未就增值税退税申请作出决定。工程黑山子公司认为，由于莫祖拉风电的原因，四张原始税务发票已被取消，且新税务发票免税，因此无需缴纳税款。然而，黑山税务局和黑山财政部认为，取消四张原始税务发票不符合法律规定，莫祖拉风电已扣除增值税，不能用于退税，而新税务发票在2017年的交易中未享受免税，
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系工程黑山子公司自愿申报的税额高于法定税额，故不会进行退税。工程黑山子公司已向黑山行政法院提起行政诉讼（U第885/2020号）。
2、诉讼请求
工程黑山子公司要求法院撤销黑山财政部的决定，即要求工程黑山子公司支额外税款：（1）金额为241,677.26欧元的增值税；（2）2017年的利润税，金额为863,965.51欧元，以及（3）总金额为14,197.20欧元的预扣税。
3、判决、裁决结果及执行情况
黑山行政法院已受理本案，但尚未收到审判通知。
4、境外律师意见
根据本案发行人境外律师的意见，基于在向行政法院提起的诉讼中支持工程黑山子公司主张的论据，工程黑山子公司有极高的胜诉概率。工程黑山子公司可能遭受的最大损失是无法享受178万欧元的增值税退税，并应支付1,236,366.56欧元的附加税，以及从2019年10月15日起，根据74,310.06欧元和863,965.51欧元加收的每日0.03%的利息。而且，行政法院的决定不能影响工程黑山子公司的正常运营，只会产生一定财务影响。
（六）土耳其EMBA发电有限公司相关诉讼
1、Turkish Bar Association等诉土耳其EMBA及土耳其能源市场监管局行政诉讼
（1）案件基本情况
原告Turkish Bar Association & Others请求根据土耳其能源市场监管局取消土耳其EMBA发电许可证，同时提出暂停执行请求。本案于2016年6月20日提交一审法院，2019年2月14日上诉至第一上诉法院，2020年1月13日上诉至第二上诉法院。
（2）诉讼请求
取消土耳其EMBA发电许可证，同时提出暂停执行请求。原告主张，环境影响评估（EIA）未正确进行（未累积进行）且未按照适用法律进行，且由于发电许可证是根据EIA决定以及其他文件发放的，因此EIA的违规行为影响了发
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电许可证的有效性。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院驳回了暂缓执行的请求，驳回了原告的诉讼。原告向第一上诉法院提出了申请。第一上诉法院支持初审法院的判决。本案目前正等待第二上诉法院，即土耳其国务院作为最后阶段的审理。其中法院对于暂缓执行的判决自动执行。
（4）境外律师意见
由于指控的法律依据是毫无根据，而土耳其EMBA已合法遵守了获取EIA报告和发电许可证的所有程序，且一审法院驳回了原告的诉讼请求，第一上诉法院支持了一审法院的判决，本案判决预计将有利于土耳其EMBA和能源市场监管局。
即使本案土耳其EMBA败诉，也不会取消整个项目，可能会要求重新执行有关EIA的程序，并相应地更新许可证，随后项目才能继续。由于发电许可证可重新申请并再次取得，因此败诉只可能短期内推迟项目建设和运营，最终不会产生重大不利影响。
2、TEMA Foundation诉土耳其EMBA撤销规划案（地面区域）
（1）案件基本情况
原告TEMA Foundation请求撤销关于土耳其EMBA胡努特鲁电厂各种总体规划，包括环境和城市规划部批准的与土耳其胡努鲁特发电厂相关的（地面区域）1/1000和1/5000比例尺分区规划，并提出暂缓执行请求。本案于2018年8月28日提交一审法院。
（2）诉讼请求
撤销关于土耳其EMBA胡努特鲁电厂各种总体规划，并提出暂缓执行请求。原告主张由于规划未根据公共利益、生态系统和累积效应制定，因此，规划范围内区域不能用作能源生产和储存区域。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院驳回暂缓执行的请求。原告申请对驳回暂缓执行请求提出上诉，但上诉法院支持初审法院关于暂缓执行请求的决定。该案在初审法院待决。其中法院对于暂缓执行的判决自动执行。
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（4）境外律师意见
由于指控的法律依据是毫无根据的，而土耳其EMBA和政府已合法遵守所有有关批准规划的程序，本案结果应有利于土耳其EMBA。即使本案败诉，则规划方案应根据法院命令进行变更，但不会取消，故可能会短期内推迟项目的建设和运营，但最终无重大不利影响。
3、TEMA Foundation诉土耳其EMBA撤销规划案（码头区域）
（1）案件基本情况
原告TEMA Foundation请求撤销关于土耳其EMBA胡努特鲁电厂各种总体规划，包括环境和城市规划部批准的与土耳其胡努鲁特发电厂相关的（码头区域）1/1000和1/5000比例尺分区规划，并提出暂缓执行请求。本案于2018年1月10日提交一审法院。
（2）诉讼请求
撤销关于土耳其EMBA胡努特鲁电厂各种总体规划，并提出暂缓执行请求。原告主张由于规划未根据公共利益、生态系统和累积效应制定，因此，规划范围内区域不能用作能源生产和储存区域。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院驳回暂缓执行的请求。原告申请对驳回暂缓执行请求提出上诉，但上诉法院支持初审法院关于暂缓执行请求的决定。该案在初审法院待决。其中法院对于暂缓执行的判决自动执行。
（4）境外律师意见
由于指控的法律依据是毫无根据的，本案结果应有利于土耳其EMBA而土耳其EMBA和政府已合法遵守所有有关批准规划的程序，本案结果应有利于土耳其EMBA。即使本案败诉，则规划方案应根据法院命令进行变更，但不会取消，故可能短期内推迟项目建设和运营，但最终无重大不利影响。
4、土耳其EMBA诉阿达纳市政府撤销罚款案
（1）案件基本情况
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土耳其EMBA起诉要求取消阿达纳市政府7,021,605.68新土耳其里拉罚款和请求暂缓执行。该罚款由施工现场进行的挖掘工程导致，市政府收取罚款用于临时储存、填埋修复和处置开挖工程产生的土壤。市政府主张，土耳其EMBA通过填埋土壤实施回填修复，但土耳其EMBA主张其将开挖土壤用于项目的地面平整工程，而不是回填修复。该案于2018年提交一审法院，2019年4月26日上诉至第二上诉法院。
（2）诉讼请求
取消阿达纳市政府7,021,605.68新土耳其里拉罚款并请求暂缓执行。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院裁定暂缓执行请求并撤销罚款。阿达纳市政府向第一上诉法院申请暂缓执行一审判决请求。第一上诉法院驳回了阿达纳市政府的请求，并支持一审法院的裁决。阿达纳市政府向第二上诉法院申请暂缓执行一审判决请求，但第二上诉法院驳回了阿达纳市政府的暂缓执行请求。本案在第二上诉法院待决。其中法院对于暂缓执行的判决自动执行。
（4）境外律师意见
由于一审法院和第一上诉法院已支持土耳其EMBA的诉讼请求，且土耳其EMBA将开挖土壤用于项目的地面平整工程，而不是回填修复，本案预计最终判决预计有利于土耳其EMBA。如果本案败诉，对公司的不利影响仅为向市政府支付罚款和应计利息，因此不会对土耳其EMBA产生重大不利影响。
5、土耳其EMBA诉阿达纳市政府撤销罚款案
（1）案件基本情况
土耳其EMBA起诉要求取消阿达纳市政府7,021,605.68新土耳其里拉罚款和请求暂缓执行。该罚款由施工现场进行的挖掘工程导致，市政府收取罚款用于临时储存、填埋修复和处置开挖工程产生的土壤。市政府主张，土耳其EMBA通过填埋土壤实施回填修复，但土耳其EMBA主张其将开挖土壤用于项目的地面平整工程，而不是回填修复。本案于2018年12月4日提交一审法院，2019年4月26日上诉至第一上诉法院，2020年2月18日上诉至第二上诉法院。本
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案与上述案件4相关联，案件4涉及罚款决定，本案涉及罚款的支付令。
（2）诉讼请求
取消阿达纳市政府7,021,605.68新土耳其里拉罚款并请求暂缓执行。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院裁定暂缓执行请求并撤销罚款。阿达纳市政府向第一上诉法院申请暂缓执行一审判决请求。第一上诉法院驳回了阿达纳市政府的请求，并支持一审法院的裁决。阿达纳市政府向第二上诉法院申请暂缓执行一审判决请求，但第二上诉法院驳回了阿达纳市政府的暂缓执行请求。本案在第二上诉法院待决。其中法院对于暂缓执行的判决自动执行。
（4）境外律师意见
由于一审法院和第一上诉法院已支持土耳其EMBA的诉讼请求，且土耳其EMBA将开挖土壤用于项目的地面平整工程，而不是回填修复，本案预计最终判决预计有利于土耳其EMBA。如果本案败诉，对公司的不利影响仅为向市政府支付罚款和应计利息，因此不会对土耳其EMBA产生重大不利影响。
6、TEMA Foundation诉土耳其EMBA撤销规划案（码头区域）
（1）案件基本情况
原告TEMA Foundation请求撤销关于土耳其EMBA胡努特鲁电厂各种总体规划，包括环境和城市规划部批准的与土耳其胡努鲁特发电厂相关的（码头区域）1/1000和1/5000比例尺分区规划，并提出暂缓执行请求。本案于2020年8月11日提交一审法院。
（2）诉讼请求
撤销关于土耳其EMBA胡努特鲁电厂各种总体规划，并提出暂缓执行请求。原告主张由于规划未根据公共利益、生态系统和累积效应制定，因此，规划范围内区域不能用作能源生产和储存区域。
（3）判决、裁决结果及执行情况
本案在一审法院待决。
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（4）境外律师意见
本案预计最终判决预计有利于土耳其EMBA，因本案已有另案进行审理。即使本案败诉，则规划方案应根据法院命令进行变更，但不会取消，故可能短期内推迟项目建设和运营，但最终无重大不利影响。
7、?evre ve Tüketici Koruma Derne?i 等诉请撤销土耳其胡努鲁特发电厂环评报告案
（1）案件基本情况
?evre ve Tüketici Koruma Derne?i 等诉请撤销土耳其胡努鲁特发电厂环评报告。原告主张土耳其胡努鲁特发电厂的实施违反了EIA报告，该项目的烟囱塔已被冷却塔取代。因此，原告向环境和城市规划部提出了申请，但环境和城市规划部拒绝其申请，故原告提起诉讼。本案于2020年8月11日提交一审法院。
（2）诉讼请求
撤销土耳其胡努鲁特发电厂环评报告。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院驳回了暂缓执行的请求。根据一审法院的驳回令，原告向上诉法庭申请推翻一审法院的判决。上诉法院支持对暂缓执行请求的驳回，因此该部分判决成为最终判决。法院对于暂缓执行的判决自动执行。
（4）境外律师意见
鉴于原告的论据系对其此前已被其他法院驳回的论据改写而成，本案预计将有利于土耳其EMBA。即使本案败诉，对项目也仅有有限的的负面影响，因为如果违反相关环境法律，环保部会暂时暂停项目，并要求在EIA中进行纠正，并可根据违法程度处以行政或司法罚款。由于EIA报告可被更正，而不会被取消，短期内可能推迟项目建设和运营，但最终不会产生重大不利影响。
8、Sezai Kocak诉土耳其EMBA占地案
（1）案件基本情况
原告向土耳其EMBA和环境与城市规划部提起诉讼，要求土耳其EMBA对
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未做出征收决定的情况下非法使用地块147/1进行赔偿。本案于2020年8月17日提交一审法院。但由于征用程序已经完成，已无诉讼标的。
（2）诉讼请求
原告请求土耳其EMBA对未做出征收决定的情况下非法使用地块147/1进行赔偿。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院驳回了原告请求，理由是由于征收已经完成，并且已经向原告支付了征收款项，因此本案的诉讼标的已不存在。
（4）境外律师意见
由于征收程序已经完成，并且征收款项已经支付给原告，因此该案件现在诉讼标的，预计很快结案。即使本案败诉，对土耳其EMBA也不会造成重大不利影响。
9、多位自然人诉土耳其EMBA侵犯土地所有权
（1）案件基本情况
原告主张土耳其EMBA和环境和城市规划部侵犯了其土地所有权，前述土地49年的建设权已授予土耳其EMBA公司。原告还主张，土地所有权上的保护性注释已被政府非法删除。本案于2019年1月24日提交一审法院，2021年6月2日上诉至第一上诉法院。
（2）诉讼请求
原告主张土耳其胡努鲁特发电厂项目边界内的201地块属于其合法占有，环境和城市规划部在无法院命令的情况下，删除了其在土地登记处登记的合法占有注释。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院裁定，政府有权自行删除保护性注释，原告未能在法定时限内提出购买土地的请求，因此，一审法院驳回了原告的诉讼要求。
（4）境外律师意见
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根据发行人境外律师意见，由于一审法院已经认定原告主张无依据，本案预计将以有利于土耳其EMBA的方式最终定案；即使本案最终败诉，也可以通过其他方式进行补救，不会产生重大不利影响。
10、Environmental foundations等非政府组织诉土耳其EMBA及土耳其能源市场监管局行政诉讼
（1）案件基本情况
原告向行政机关申请撤销30个运行发电站和7个在建发电站的发电许可证，但行政机关驳回该等请求。原告遂向法院起诉撤销前述个发电站的发电许可证，土耳其EMBA申请作为一方参与诉讼。原告主张发电站因污染空气和导致气候变化，从而有助于新冠肺炎的扩散。土耳其EMBA于2021年5月20日收到本案的通知。
（2）诉讼请求
取消土耳其EMBA发电许可证。原告主张，发电站因污染空气和导致气候变化，从而有助于新冠肺炎的扩散。
（3）判决、裁决结果及执行情况
本案尚待一审。
（4）境外律师意见
即使本案土耳其EMBA败诉，也不会取消整个项目，可能会要求重新申请许可证，随后项目才能继续。由于发电许可证可重新申请并再次取得，因此败诉只可能短期内推迟项目建设和运营，最终不会产生重大不利影响。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
根据发行人及其相关案件代理律师的意见，以及发行人聘请的相关境外律师出具的意见，上述未决诉讼不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。发行人在对应的财务报告期间就上电工程诉上海霖熙实业有限公司合同纠纷案计提坏账准备77,033,763.32元，如败诉亦不会对发行人产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
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《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人前述各未决诉讼标的金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的需要披露的重大诉讼、仲裁事项的金额标准，亦不属于公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形，未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准，故发行人无需就以上案件进行披露。
四、是否会构成再融资的法律障碍
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
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（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
截至本反馈意见回复出具日，公司各项生产经营活动正常开展，上述尚未了结的重大诉讼不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不会构成再融资的法律障碍。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件的案件材料，包括起诉书、判决书等；
2、获取发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件代理律师出具的案件情况说明；
3、获取发行人黑山、日本和土耳其律师对各自法域内诉讼、仲裁案件出具的案件情况说明；
4、查阅发行人相关定期报告；
5、登录查询中国裁判文书网、中国执行信息网公示信息等，对发行人报告期内的诉讼、仲裁事项进行网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司存在15项尚未了结的涉及金额超过500万元或可能导致发行人受到超过500万元损失的诉讼；
2、截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司上述未决诉讼及其判决结果不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
3、截至本反馈意见回复出具日，发行人前述未决诉讼均未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准，不存在应披露而未披露的重大诉讼或仲裁；
4、截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司上述未决诉讼事项不会对本次非公开发行构成法律障碍。
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问题8根据申报材料，报告期内，申请人及子公司受到多起行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、行政处罚情况和整改情况
发行人及其相关子公司存在的主要行政处罚的标准为处罚金额在人民币5万元以上（含5万元）的行政处罚及全部火力发电厂超标排放相关罚没相应环保电价所得的行政处罚。报告期内，发行人及其相关子公司存在的主要行政处罚情况如下：
（一）火力发电厂超标排放相关的行政处罚
发行人因其经营的相关火力发电厂存在超标排放的情况。根据发行人的说明、相关市场监督主管部门出具的书面证明以及对相关市场监督主管部门的访谈，火力发电厂存在超标排放的行政处罚均系由于不可抗拒的客观原因导致环保设施不能正常运行，被相关主管市场监督管理部门处以没收环保电价加价款，没收所得金额自470.00元到12.70万元不等，未造成不良后果与严重社会影响，且相关被处罚主体均已经履行了处罚决定，不构成发行人及其相关子公司的重大违法行为。具体情况如下表列示：
| 序号 | 被处罚 主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚内容 |
| 1 | 协鑫滨海 | 滨市监案字〔2019〕第H006号 | 2019/7/18 | 执行了环保电价，但协鑫滨海所有的燃煤发电机组1号炉相关时间内存在排放浓度均值超标 | 对协鑫滨海燃煤发电机组2017年度脱硝、除尘停运时段享受的环保电价款19,665.97元予以没收 |
| 2 | 协鑫滨海 | 滨市监案字〔2019〕第H0073号 | 2019/12/31 | 执行了环保电价，但协鑫滨海所有的燃煤发电机组1号炉相关时间内存在排 | 对协鑫滨海燃煤发电机组2018年度脱硫、脱硝、除尘停运时段享受的环保电价款 |
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| 序号 | 被处罚 主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚内容 |
| 放浓度均值超标 | 125,364.28元予以没收 | ||||
| 3 | 上电漕泾 | 第2320180011号 | 2018/11/13 | 执行了环保电价，但公司经营的1号、2号燃煤发电机组2017年1月1日至12月31日主要污染物排放小时浓度均存在超限情况 | 责令改正，并没收碳氧化物环保电价加价款2,083.60元 |
| 4 | 上电漕泾 | 沪市监总处〔2019〕322019160029号 | 2019/11/26 | 当事人在2018年1月至2018年12月期间执行了上网电价（含脱硫、脱硝和除尘电价），但其燃煤发电机组排放污染物超过了相关限值要求 | 责令改正，并没收碳氧化物环保电价加价款10,201.80元 |
| 5 | 上海电力股份有限公司吴泾热电厂 | 沪市监总处〔2019〕322019160030号 | 2019/11/26 | 当事人在2018年1月至2018年12月期间执行了上网电价（含脱硫、脱硝和除尘电价），但其燃煤发电机组排放污染物超过了相关限值要求 | 责令改正，没收碳氧化物环保电价加价款1,818.60元 |
| 6 | 上海电力股份有限公司吴泾热电厂 | 沪市监总处〔2021〕322021000095号 | 2021/5/13 | 执行了环保电价，但当事人在2019年1月至2020年12月期间存在污染物排放超过限 | 责令改正，没收因氮氧化物超限排放而产生的违法所得4,115.80元 |
| 7 | 盐城热电 | 盐开市监案字〔2019〕9001号 | 2019/10/16 | 执行了环保电价，但当事人2018年1月1日至12月31日期间存在排放超标 | 责令当事人改正价格违法行为；没收违法所得2,002.74元；罚款16.79元 |
| 8 | 盐城热电 | 盐开市监案字〔2020〕90001号 | 2020/7/27 | 执行了环保电价，但当事人2019年1月1日至12月31日期间存在排放超标 | 责令当事人改正价格违法行为；没收违法所得479.19元 |
| 9 | 江苏阚山 | 徐州市市场监督管理局行政处罚告知书-徐市监案【2019】011号 | 2019/6/5 | 执行了环保电价，但存在因客观原因导致环保设施不正常运行而致使燃煤发电机组二氧化硫排放浓度、氮氧化合物排放浓度小时均值超过限值 | 没收二氧化硫环保电价加价款6,696.38元;没收氮氧化合物环保电价加价款22,359.09元;没收烟尘环保电价加价款4,792.32元，以上合计金额33,847.79元 |
| 10 | 江苏阚山 | 徐州市市场监督管理局行政处罚决定书-徐 | 2020/7/27 | 执行了环保电价，但公司的1号燃煤机组2018年1月1日 | 没收烟尘环保电价加价款1,373.29元 |
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| 序号 | 被处罚 主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚内容 |
| 市监案【2019】029号 | 至2018年12月31日存在主要污染物排放浓度小时均值超过限值 | ||||
| 11 | 江苏阚山 | 徐州市物价局行政处罚决定书-【2017】徐价检案25号 | 2018/7/18 | 执行了环保电价，但存在燃煤发电机组排放浓度超限值的情形 | 没收2016年度享受环保电价款共计126,683.18元，对燃煤发电机组脱硝、除尘设施排放浓度小时均值超过限值1倍及以上的应扣环保电价6035.36元，给予1倍罚款，共计6035.36元。上述两项合计132718.54元 |
| 12 | 江苏阚山 | 徐州市市场监督管理局行政处罚决定书-徐市监处字〔2021〕024号 | 2021/8/2 | 执行了环保电价，但江苏阚山经营的2号燃煤机组在2019年1月1日至2019年12月31日期间，因客观原因导致环保设施不正常运行而致使燃煤发电机组烟尘排放浓度小时均值超过限值 | 没收违法所得2,967.69元 |
| 13 | 外高桥发电 | 行政处罚决定书（第2320180020号） | 2018/11/13 | 执行了环保电价，但1号至4号燃煤发电机组2017年1月1日至12月31日主要污染物排放小时浓度均值超限 | 没收二氧化硫环保电价加价款2,212.8元；没收氮氧化物环保电价加价款13,259.4元；没收金额总计15,472.2元 |
| 14 | 外高桥发电 | 行政罚决定书（沪市监总处〔2019〕322019160035号） | 2019/11/26 | 在2018年1月至2018年12月期间执行了上网电价（含脱硫、脱硝和除尘电价），但燃煤发电机组排放污染物超过了相关限值要求 | 没收氮氧化物环保电价加价款4,970.40元 |
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电价款的故意。根据国家发改委、环境保护部联合发布的《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发改价格【2014】536号）第十五条规定，燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管部门没收超限值时段的环保电价款。超过限值1倍及以上的，并处超限值时段环保电价款5倍以下罚款。因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。根据《中华人民共和国价格法》第三十九条规定，经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没收违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。根据国家发改委印发的《规范价格行政处罚权的若干规定》（发改价监【2014】1223号）第十一条规定，法律、法规和规章规定可以处或者可以并处罚款的，对于减轻处罚情形不再处或者并处罚款；对于从轻处罚情形可以不处或者不并处罚款；对于一般处罚和从重处罚情形应当处或者并处罚款。对于上电漕泾、上电吴泾、外高桥发电、协鑫滨海，行政处罚仅没收多收的环保电价款，未并处罚款或被责令停业整顿，属于减轻处罚或从轻处罚的情形，不属于从重处罚情形。对于盐城热电和江苏阚山，行政处罚罚款金额较小，属于法定罚款金额区间内的低档，且并未被责令停业整顿，不属于从重处罚情形。盐城热电和江苏阚山已缴纳完毕上述罚款，并对上述违法违规行为完成了整改。
（二）境内其他5万元以上（含5万元）的行政处罚情况除上述火力发电厂超标排放相关行政处罚外，发行人及相关子公司其他5万元以上（含5万元）的行政处罚情况如下：
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| 序号 | 被处罚 主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改情况 |
| 1 | 上电工程 | 淮市监处字〔2020〕46号 | 2020/3/18 | 上电工程位于淮沪煤电有限公司田集发电厂项且部的施工现场已安装完工一条供热管道，安装完工日期为2019年12月20日，现场未能提供安装施工告知备案手续。执法机关下达特种设备监察指令书，责令上电工程于2020年1月9且改正，2020年1月10日，执法人员对整改情况进行复查，上电工程逾期未改正。 | 处以罚款50,000元 | 依据淮南市市场监督管理局出具的《结案审批表》，行政处罚决定书下达后，上电工程已按规定整改完毕，并于2020年3月19日主动缴纳罚款。 根据与淮南市市场监督管理局的电话访谈确认，上电工程已全额缴纳罚款，并整改完毕，且该行政处罚不属于导致重大安全隐患的严重违法行为，而罚款金额也在处罚额度的中位数以下，并非严重的违法行为 |
| 2 | 盐城热电 | 盐环罚字〔2017〕94号 | 2017/10/30 | 盐城热电一期工程（两台75t/h高温高压循环流化床锅炉项目）项目烟气超标排放。 | 2.并处以罚款10万元 | 依据盐城市生态环境局于2021年5月24日出具的《情况说明》，盐城热电已经履行处罚决定。盐城热电被处以的行政处罚系上述处罚幅度中最低下限的处罚，且行政处罚决定中不存在“情节严重”相关内容。此外，被处罚主体盐城热电系于2019年9月30日被发行人收购，该行政处罚于发行人收购完成之前作出及履行完毕。因此，该行政处罚不构成发行人的重大违法行为 |
| 3 | 盐城热电 | 盐环罚字〔2017〕100号 | 2017/10/31 | 一期工程（两台75t/h高温高压循环流化床锅炉项目）存在排放烟气超标的违法行为，盐城热电就此受到罚款处罚，被责令改正，但盐城热电拒不改正。 | 处以罚款30万元 | 依据盐城市生态环境局于2021年5月24日出具的《情况说明》，盐城热电已经履行处罚决定。此外，被处罚主体盐城热电系于2019年9月30日被发行人收购，该行政处罚于发行人收购完成之前作出及履行完毕。因此，该行政处罚不构成发行人的重大违法行为 |
| 4 | 江苏阚山 | 徐环罚决字〔2018〕80号 | 2018/2/6 | 江苏阚山1、2煤场约4万吨煤炭露天堆放，未采取密闭、围挡、遮盖、喷淋、设置防风抑尘网等有效措施，现场斗轮机正在取煤上煤，输送皮带未密闭，有粉尘污染物排放。 | 处以罚款8万元 | 依据徐州市生态环境局出具的《关于江苏阚山发电有限公司生态环境保护情况的说明》，江苏阚山已经缴纳罚款，并实施了整改，且自2019年至2021年5月25日间不存在新的环境行政处罚记录，2021年2月，江苏阚山被评为徐州市首批环保示范企事业单位，目前该公司企业环保信用评价等级为绿色等级，按照《江 |
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| 序号 | 被处罚 主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改情况 |
| 苏省企事业单位环保信用评价办法》的规定，属于诚信企业。根据与当地环保主管部门的现场访谈确认，江苏阚山上述违法行为不属于重大违法行为 | ||||||
| 5 | 江苏阚山 | 徐环罚决字〔2018〕223号 | 2018/11/23 | 江苏阚山露天存放煤堆未采取密闭、围挡、设置防风抑尘网等有效措施防治扬尘污染，仅部分进行了覆盖，粉尘无组织排放。 | 处以罚款9万元 | 依据徐州市生态环境局出具的《关于江苏阚山发电有限公司生态环境保护情况的说明》，江苏阚山已经缴纳罚款，并实施了整改，且自2019年至2021年5月25日间不存在新的环境行政处罚记录，2021年2月，江苏阚山被评为徐州市首批环保示范企事业单位，目前该公司企业环保信用评价等级为绿色等级，按照《江苏省企事业单位环保信用评价办法》的规定，属于诚信企业。根据与当地环保主管部门的现场访谈确认，江苏阚山上述违法行为不属于重大违法行为 |
| 6 | 上电柏棠 | 汨国土资执罚〔2019〕6号 | 2019/2/25 | 上电柏棠在汨罗市白塘镇白塘村范围内占用土地违建电站，未办理用地审批手续。 | 1.没收在非法占用土地上新建的823.9平方米建（构）筑物； 2.责令退还非法占用的3,502.61平方米土地； 3.罚款67,863元。 | 根据汨罗市自然资源局对上电柏棠所提交《关于白塘光伏扶贫项目用地手续办理情况的说明》（湘上电柏棠〔2021〕16号）之确认意见，上电柏棠的项目违法用地行为未造成持续、重大影响，汨罗市自然资源局对上电柏棠作出的行政处罚不属于重大行政处罚，且上电柏棠办理建设用地权属不由于该行政处罚的影响而存在实质性障碍（上电柏棠已于2020年11月取得湖南省人民政府《农用地转用、土地征收审批单》（〔2020〕政国土字第1038号），项目建设用地权属相关手续正在推进办理中） |
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| 序号 | 被处罚 主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改情况 |
| 7 | 外高桥发电 | 沪关缉违字[2019]20号 | 2019/8/15 | 因供电生产紧张，2017年12月2日至15日期间，外高桥发电未经海关许可将上述未被海关放行的95,988吨褐煤擅自提离码头，用于上海市内供电生产 | 处以罚款50万元 | 外高桥发电已全额缴纳罚款。根据《行政处罚决定书》（沪关缉违字〔2019〕20号），本案的罚款金额处于法定罚款幅度的下限，且行政处罚决定书中明确说明，该违法行为存在客观原因，其目的是为了保障供电，故可以认定该等行政处罚不构成发行人的重大违法行为 |
| 8 | 上海漕泾热电有限责任公司 | 上海市海洋局行政处罚决定书第2520210001号 | 2021/6/23 | 上海漕泾热电有限责任公司在上海市化学工业区海堤外侧孚宝码头东侧附近海域，实施了未经批准占用海域的行为 | 1、责令退还非法占用的海域、恢复海域原状； 2、罚款人民币245.39元 | 上海漕泾热电有限责任公司已经全额缴纳罚款，依据中国海监上海市总队就此出具的《关于上海漕泾热电有限责任公司行政处罚的情况说明》，鉴于上海漕泾热电有限责任公司违法行为未造成严重不良后果与社会影响，不构成重大违法行为 |
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（三）境外行政处罚情况
根据发行人聘请的土耳其律师出具的法律意见，土耳其EMBA因未经许可进行建设，在2019年至2020年多次受到Yumurtal?k Municipality的行政处罚，合计罚款金额约合人民币378.4万元。土耳其律师认为，上述行政处罚本身不属于重大行政处罚，土耳其EMBA已就该等行政处罚事宜向当地法院提起行政诉讼要求撤销该等处罚，因部分行政处罚系当地市政府下达，而土耳其EMBA项目均在特别工业区内，市政府对该等项目不具有实施行政处罚的管辖权，故该等行政诉讼结果应有利于土耳其EMBA。发行人及其重要子公司存在的主要行政处罚情况如上所述，上述行政处罚均不属于重大违法行为。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表以及网络核查，董事、监事和高级管理人员不存在最近36个月受到证监会行政处罚或最近12个月未受到过交易所公开谴责的情形。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表、无犯罪记录证明以及网络核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确的结论意见等情形。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查申请人及相关子公司所涉行政处罚决定书，及履行行政处罚决定书义务的相关证明文件；
2、走访相关政府部门了解申请人及相关子公司相关主体所涉行政处罚情况；
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3、查阅申请人提供的董事、监事及高级管理人员调查表、无犯罪记录证明以及网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内，申请人及子公司受到多起行政处罚，截至本反馈意见回复出具日，相关行政处罚已经完成整改，罚款或者罚没收入已经上缴，根据相关行政处罚作出机关出具的书面确认、与该等行政机关相关人员的访谈或根据相关法律法规的规定，申请人及子公司受到的该等行政处罚均不构成重大违法行为；
2、根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表、无犯罪记录证明以及网络核查，报告期内，上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，以及最近12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
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问题9根据申报材料，国家电投集团为申请人控股股东。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施和期限；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；
（8）是否构成本次发行的实质障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况
发行人控股股东为国家电投集团，国家电投集团是由国务院国资委控制的五大电力集团之一，其发电业务分布于国内各省及海外部分国家。发行人与国家电投集团及其下属公司均从事发电业务，存在从事相似业务的情况，但不构成实质性同业竞争。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
发行人主要从事电厂的开发、运营和管理，涵盖煤电、气电等火力发电领域以及风电、光伏等新能源发电领域，主营业务包括发电、供热等，发行人盈利主要来源于电力销售业务，发行人与其控股股东及其控制的其他企业均从事发电业务，但不存在实质性同业竞争。
发行人控股股东为国家电投集团，国家电投集团及其下属公司从事火电、风电、光伏发电业务，与发行人从事的火电、风电、光伏发电业务类似，但对发行人的生产经营不构成重大影响，不存在实质性的竞争。因此，发行人与国家电投集团及其控制的其他企业之间不存在竞争关系。具体分析如下：
（一）发行人与国家电投集团的火力发电业务不存在实质性同业竞争
截至2021年6月30日，发行人控股火电装机容量为1,092.62万千瓦，境内控股火电装机容量为1,077.34万千瓦，火电分布在上海市、江苏省、安徽省及新
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疆。其中，发行人在上海市及江苏省火电装机容量占其境内装机容量的比重达到
84.03%，为发行人火电业务的主要经营区域。
发行人安徽拥有的安徽田集二期火电厂全部发电均通过“皖电东送”工程输送给上海地区使用，实际系供应上海地区电网。发行人在新疆拥有的2x183MW煤化工尾气综合利用项目，将原对空排放的煤化工尾气经系列净化处理，转化为清洁能源，属于资源综合利用项目。根据新疆自治区经信委下发的相关文件，尾气综合利用燃气机组的发电量可优先上网。2018年至2020年，该项目装机容量占发行人总装机容量的比例分别为2.13%、2.02%和1.91%，上网电量占发行人总上网电量的比重分别为0%、0.58%和0.58%，占比不足1%。根据公司控股股东国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，明确发行人为其在上海市、江苏省、浙江省等三个地区常规能源发电业务的唯一境内上市平台。截至2021年6月30日，国家电投集团在上海市、江苏省、浙江省内，不存在除上海电力外的其他控股火电资产。发行人与国家电投集团在火力发电业务领域不存在实质性同业竞争。
（二）发行人与国家电投集团的可再生能源电力业务不存在实质性同业竞争
2016年3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易。发行人与控股股东及其下属公司的可再生能源电力业务，在保障性消纳部分与市场化交易部分均不存在实质性同业竞争，具体情况分析如下：
1、保障性消纳的可再生能源电力不存在同业竞争
对于保障性消纳的可再生能源电力，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理；电网运行实行统一调度、分级管理。任何单位和个人不得非法干预电网调度。发行人与控股股东国家电投集团及其下属公司均不能影响电价定价原则和电网调度。具体分析如下：
（1）电力价格
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在电力生产和销售过程中，独立发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发改委和物价部门核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。由于电价有独立的形成机制，发电企业和购电企业均无定价权。
（2）电力调度
在现有电力管理体制下，各区域电网按照该地区下一年度电力需求预测，结合电力资源状况及电网运行特点由各地发改委编制下一年度发电量计划方案。电厂机组利用小时数根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定。各发电企业具体上网电量由所在地的电网公司根据年度区域发电计划及机组类型，以及需求预测的情况等统一调度，调度规则公开透明。发电企业每年机组利用小时数由供电电网制定发电量计划调控目标方案，不受其它同一区域内发电企业的影响。各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，服从电网公司电力调度安排。发电企业所发电量全部向区域电网企业销售，在电力项目核准时，相应电量消纳已纳入电网企业计划。
因此，对于保障性消纳的可再生能源电力，发行人与控股股东国家电投集团及其下属公司之间不存在竞争关系。
2、市场化交易的可再生能源电力不存在实质性同业竞争
2018年至2020年，发行人可再生能源电力参与市场交易的比例较为稳定，且均低于2%。另外，发行人与控股股东及其下属公司在市场化交易的可再生能源电力方面不存在实质性同业竞争，分析如下：
（1）发行人与国家电投集团及下属企业的可再生能源布局重合度较低，存在较明显市场区隔
发行人的风力发电和光伏发电主要分布区域为江苏省和浙江省，而除上海电力外，国家电投集团下属企业在江苏省和浙江省的风电发电和光伏发电的控股装机容量较少。截至2021年6月30日，上海电力和国家电投集团在江苏省和浙江省控股光伏及风电装机情况如下表列示：
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单位：万千瓦
| 国家电投集团控股装机容量 | 光伏 | 风电 |
| 浙江省 | 101.97 | - |
| 江苏省 | 84.68 | 254.63 |
| 合计 | 186.65 | 254.63 |
| 其中上海电力控股装机容量 | 182.58 | 224.75 |
| 占比 | 97.82% | 88.13% |
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生能源电力发展监测评价结果的通报，2020年全国平均风电利用率97%，全国平均光伏发电利用率为98%，均超过原定95%利用率的目标。
综上所述，我国可再生能源电力市场规模巨大，利用比例接近100%，行业内企业不存在实质性竞争。
（三）信息披露情况
在本次非公开发行股票申请过程中，公司对上述内容在《尽职调查报告》第三节“同业竞争与关联交易调查”之“一、同业竞争情况调查”之“（一）关于同业竞争情况的说明”中对公司控股股东及其控制的企业与公司从事的相似业务进行了合理解释，并在本反馈意见回复中进行了补充及披露。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施和期限
如本反馈意见回复报告“问题9”之“二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露”所论述，发行人与国家电投集团及其下属公司均从事发电业务，但在火力发电业务及可再生能源电力业务方面均不构成同业竞争。
四、募投项目是否新增同业竞争
本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于发行人在江苏省及浙江省的光伏及风电项目建设和补充流动资金。发行人的风力发电和光伏发电主要分布区域为江苏省和浙江省，随着本次募投项目实施将进一步提升发行人在江苏省、浙江省光伏及风电装机规模，巩固发行人在该区域优势定位。如前文所述，光伏及风电等可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳，利用比例接近100%，风电及光伏发电企业不存在实质性同业竞争，故本次募投项目不会新增同业竞争。
五、是否违反其公开承诺
（一）关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函的具体内容
发行人与国家电投集团及其下属公司均从事发电业务，但不构成实质性同业竞争，为积极解决与发行人在发电业务上的潜在同业竞争问题，国家电投集团于
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2017年9月出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，明确了解决潜在同业竞争的具体措施及期限，国家电投集团对于避免同业竞争承诺如下：
“1、本次重组交易完成后，上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）将作为本集团在上海市、江苏省、浙江省等三个地区常规能源发电业务（即火电、水电等相关传统发电）的唯一境内上市平台。
2、在本次交易完成后，对于本集团及实际控制的境内企业目前在上述三个地区仍保有及新增的常规能源发电业务，在具备条件（具体参见：“3、资产注入条件”）后的五年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过注入、整合、重组、出售、注销或停止经营等方式处置，以解决本集团与上海电力存在的同业竟争问题。其中，对本集团拥有的盐城热电有限责任公司（江苏省内）及华北分公司管理的电力业务资产（江苏省内），将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力；对本集团拥有的长兴岛第二发电厂（上海市内）将在本次交易完成后的一年之内注入上海电力或处置。
上述承诺中华北分公司（现国家电投集团北京电力有限公司）管理的江苏省内电力业务资产为其间接控制的中电投青云光伏发电（连云港）有限公司（以下简称“青云光伏”）及其管理的相关业务资产，考虑到青云光伏目前尚不符合国家电投承诺的资产注入条件的实际情况，且青云光伏与上海电力的电力业务不存在实质性同业竞争，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，国家电投集团延长了原承诺将青云光伏注入上海电力的期限：国家电投集团承诺在满足资产注入条件后的一年内完成将青云光伏注入上海电力。
3、资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为上海电力的控股股东，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入上海电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存
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在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权；
（3）有利于提高上海电力资产质量、改善上海电力财务状况和增强持续盈利能力，提升上海电力每股收益；（4）有利于上海电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。综上，国家电投将一如既往地全力支持上海电力的发展，切实履行对上海电力的各项承诺。如国家电投未能履行有关承诺，将承担有关监管机构处以的监管措施并承担相关责任。”
（二）已完成的资产注入情况
为切实解决公司与控股股东的潜在同业竞争问题，公司子公司国家电投集团江苏电力有限公司以现金收购公司控股股东国家电投集团持有的盐城热电有限责任公司47.30%股权；公司现金收购公司控股股东国家电投集团持有的上海长兴岛热电有限责任公司100%股权。上述资产注入符合国家电投集团出具的《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》的相关要求。
（三）尚在履行的资产注入情况
国家电投集团严格遵守关于避免同业竞争和规范关联交易的其他相关承诺事项，但由于拟注入资产青云光伏尚不具备资产注入条件，导致国家电投集团无法履行相关资产注入承诺。考虑到青云光伏目前尚不符合国家电投承诺的资产注入条件的实际情况，且青云光伏与上海电力的电力业务不存在实质性同业竞争，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，国家电投集团延长了原承诺将青云光伏注入上海电力的期限：国家电投集团承诺在满足资产注入条件后的一年内完成将青云光伏注入上海电力，具体情况如下：
1、青云光伏的基本情况
华北分公司管理的江苏省内电力业务资产为其间接控制的中电投青云光伏
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发电（连云港）有限公司目前主要建设运营中电投连云港青口渔光互补项目，项目位于苏省连云港经济技术开发区青口盐场境内，规划建设容量50MW，一期建设容量15MW，于2016年4月1日并网发电；二期建设容量7MW，于2018年6月26日并网发电。报告期各期青云光伏的发电量分别为2,805.65万千瓦时、3,572.72万千瓦时及3,254.34万千瓦时。
2、未注入原因
截至本反馈意见回复出具日，青云光伏尚未办理完毕土地使用权和房屋所有权的不动产权证，暂不满足承诺函中所述“所涉及的资产权属清晰”的资产注入条件。
青云光伏一期建设容量15MW，租赁土地面积640亩；二期建设容量7MW，租赁土地面积178亩，共配套建设综合楼和110kV升压站各一座，占地6,622.00平方米，其中综合楼建筑面积896.10平方米，35kV集中配电室建筑面积277.20平方米。截至本反馈意见回复出具日，项目已取得电力业务许可证、竣工环保验收、国有建设用地划拨决定书、建设工程规划许可证、建设用地批准书、建筑工程施工许可证，尚未就其项目的土地使用权和房屋所有权取得整体的权属证书。由于项目前期资料缺失较多，故办理前述不动产权证流程较长、需要补充的资料较多，办理土地使用权和房屋所有权取得整体的权属证书的前置手续包括但不限于项目房屋质量检测、竣工验收备案、建设档案验收、面积测绘挂网等多项手续并需取得相关资料，目前青云光伏仍在持续推进办理过程中。
综上所述，青云光伏尚未取得土地使用权和房屋所有权的不动产权证，且短期难以解决，因此尚不满足国家电投承诺的资产注入条件。同时，青云光伏项目为光伏发电项目，属于可再生能源发电，与发行人业务不存在实质性同业竞争。
3、已经履行的审批程序
2019年8月8日，公司召开了2019年第八次临时董事会，审议并通过了《关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案》，其中关联董事已回避表决。
2019年8月8日，公司召开了2019年第四次临时监事会，审议并通过了《关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案》。
2019年8月8日，独立董事出具《上海电力股份有限公司独立董事就关联
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交易和控股股东延长承诺期限事项的独立意见函》，确认“1.本次公司控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定；2.本次公司关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,符合公司实际情况,不存在损害公司和其他股东利益的情况；3.同意将关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案提交公司股东大会审议。”
2019年8月26日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，采用上交所网络投票系统，审议并通过了《关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案》。关联股东已回避表决。根据2019年8月10日北京市中咨律师事务所出具的《关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目控股股东申请延期履行部分资产注入承诺的法律意见》，北京市中咨律师事务所律师认为上海电力控股股东申请延长履行部分资产注入承诺事项及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和上海电力公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
4、未来注入计划
根据国家电投集团出具的声明，国家电投集团将积极协助青云光伏办理完毕项目所涉土地使用权和房屋所有权的不动产权证，促成青云光伏达成资产注入条件。根据国家电投集团出具的解决同业竞争的承诺函，国家电投集团承诺在满足资产注入条件后的一年内完成将青云光伏注入上海电力。
综上所述，国家电投集团未违反其作出的公开承诺。
六、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
2021年9月独立董事已对发行人同业竞争事项发表了相关意见，独立董事认为：公司与控股股东国家电投集团及其控制的其他下属企业不构成同业竞争。
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公司控股股东国家电投集团切实履行其出具的关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司利益的情况。公司与控股股东之间避免潜在同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。
保荐机构在《中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》之“第四章 同业竞争及关联交易”之“一、发行人同业竞争”之“（三）独立董事对公司同业竞争的意见”中进行披露。
七、是否损害申请人及中小投资者的利益
本次发行募集资金主要用于发行人在江苏省及浙江省的光伏及风电项目建设和补充流动资金。通过本次发行，公司将进一步提升在江苏省、浙江省光伏及风电装机规模，提升发行人清洁能源装机容量，有利于发行人主营业务发展。同时，本次发行将适当补充流动资金，有利于发行人优化资产负债结构，推动公司长期健康稳定发展。
发行人独立董事对公司非公开发行股票方案的独立意见为：公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，发行人与控股股东国家电投集团及其下属公司存在从事相同、相似业务的情况，不存在实质性同业竞争。公司控股股东国家电投集团已出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，并有效执行，独立董事已就控股股东避免同业竞争措施的有效性发表明确意见，控股股东不存在违反关于避免同业竞争的相关承诺的而损害上市公司及中小投资者利益的情形。
八、是否构成本次发行的实质障碍
发行人与国家电投集团及其下属公司均从事发电业务，如前文所述，发行人与国家电投集团的火力发电业务、可再生能源电力业务均不存在实质性同业竞争，该等潜在同业竞争情形对公司不构成重大影响。国家电投集团已出具了避免同业竞争承诺函，且截止本回复出具日没有发生违反同业竞争承诺的情形。本次募投项目实施将进一步提升发行人在江苏省、浙江省光伏及风电装机规模，巩固发行人在该区域优势定位，且不会新增同业竞争，实施符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定，不会构成本次发行的实质障碍。
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九、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了国家电投集团出具的公开承诺；
2、取得并查阅青云光伏的营业执照、章程及最近三年的审计报告；并访谈青云光伏的相关负责人；
3、取得独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》；
4、访谈了国家电投集团相关负责人，取得了国家电投集团出具的书面说明；
5、取得并查阅本次募投项目相关立项、环评审批文件等资料；
6、查阅了发行人2018-2020年年度报告及2021年半年度报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，申请人与国家电投集团及其控制的其他企业存在从事相同、相似业务的情况，但不构成实质性同业竞争；
2、申请人控股股东及其下属公司从事火电、风电、光伏发电业务，与申请人从事的火电、风电、光伏发电业务类似，但对申请人的生产经营不构成重大影响，不存在实质性的竞争，申请人已作出合理解释并进行信息披露；
3、申请人与国家电投集团及其下属公司均从事发电业务，但在火力发电业务及可再生能源电力业务方面均不构成同业竞争；
4、本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于申请人在江苏省及浙江省的光伏及风电项目建设和补充流动资金，募投项目不新增同业竞争；
5、截至本反馈意见回复出具日，国家电投集团严格遵守其已作出的相关承诺，未发生违反承诺的情形；
6、独立董事已经就国家电投集团与申请人之间不存在同业竞争和采取的避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见；
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7、控股股东已出具关于避免同业竞争的相关承诺，本次募投项目不会新增同业竞争，独立董事对申请人避免同业竞争措施的有效性已发表独立意见，控股股东不存在利用其控股地位损害上申请人及其他中小投资者利益的情形；
8、申请人与控股股东存在从事相似业务的情况，但不构成实质性同业竞争，不构成本次发行的实质障碍。
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问题10根据申报材料，报告期内，申请人存在使用划拨用地和租赁土地、房屋的情形。请申请人补充说明：（1）土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及对土地的处置计划（2）申请人使用“划拨”用地是否符合划拨用地目录等法律法规；是否存在租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；（3）是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；
（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形；（5）土地出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地、房屋的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、房屋的处置计划；（6）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租土地、房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（7）申请人租赁土地、房屋实际用途是否符合土地、房屋使用权证登记类型规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及对土地的处置计划
（一）划拨土地使用权情况
截至2021年6月30日，申请人及其重要子公司持有的划拨土地使用权的具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书登记号 | 座落 | 面积 （㎡） | 使用期限至 | 取得 方式 | 用途 | 他项 权利 |
| 1. | 江苏阚山 | 苏（2017）贾汪区不动产权第0008081号 | 贾汪区汴塘镇境内 | 313,887.00 | 无期限 | 划拨 | 工业用地 | 无 |
| 2. | 江苏阚山 | 苏（2017）贾汪区不动产权第0008082号 | 沿310国道，由汴塘经工业园至韩桥 | 501,728.00 | 无期限 | 划拨 | 铁路用地 | 无 |
| 3. | 江苏阚山 | 苏（2017）贾汪区不动产权第0008083号 | 贾汪区310国道北侧，贾汪区汴 | 600,677.00 | 无期限 | 划拨 | 工业用地 | 无 |
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| 序号 | 权利人 | 证书登记号 | 座落 | 面积 （㎡） | 使用期限至 | 取得 方式 | 用途 | 他项 权利 |
| 塘镇高庄境内 | ||||||||
| 4. | 江苏阚山 | 苏（2017）贾汪区不动产权第0008078号 | 贾汪区朱湾阙东侧 | 4,261.00 | 无期限 | 划拨 | 港口码头用地 | 无 |
| 5. | 江苏阚山 | 苏（2017）贾汪区不动产权第0008079号 | 贾汪区汴塘镇境内 | 11,842.00 | 无期限 | 划拨 | 公路用地 | 无 |
| 6. | 江苏阚山 | 苏（2017）贾汪区不动产权第0008080号 | 贾汪区汴塘镇境内 | 12,470.00 | 无期限 | 划拨 | 公路用地 | 无 |
| 7. | 江苏阚山 | 苏（2017）贾汪区不动产权第0008090号 | 塔山镇阙口村四组 | 5,434.00 | 无期限 | 划拨 | 工业用地 | 无 |
| 8. | 上电吴泾 | 沪房地闵字（1998）第024550号 | 龙吴路5065号 | 2,301.00 | 证载信息无 | 划拨 | 旅（宾）馆用地 | 无 |
| 9. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002105号 | 响水县大有镇康庄村 | 6,627.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 10. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002137号 | 响水县大有镇康庄村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 11. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002164号 | 响水县大有镇康庄村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 12. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002134号 | 响水县大有镇康庄村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 13. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002159号 | 响水县大有镇康庄村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 14. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002126号 | 响水县大有镇康庄村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 15. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002162号 | 响水县大有镇康庄村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 16. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002166号 | 响水县大有镇康庄村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 17. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002167号 | 响水县大有镇康庄村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 18. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002143号 | 响水县大有镇康庄村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
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| 序号 | 权利人 | 证书登记号 | 座落 | 面积 （㎡） | 使用期限至 | 取得 方式 | 用途 | 他项 权利 |
| 19. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002127号 | 响水县大有镇康庄村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 20. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002163号 | 响水县大有镇康庄村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 21. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002156号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 22. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002169号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 23. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002148号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 24. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002170号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 25. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002154号 | 响水县大有镇大有居委会 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 26. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002130号 | 响水县大有镇大有居委会 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 27. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002132号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 28. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002131号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 29. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002183号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 30. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002142号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 31. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002149号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 32. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002165号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 33. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002150号 | 响水县大有镇淮河村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 34. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002144号 | 响水县大有大有居委会 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
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| 序号 | 权利人 | 证书登记号 | 座落 | 面积 （㎡） | 使用期限至 | 取得 方式 | 用途 | 他项 权利 |
| 35. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002218号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 36. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002145号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 37. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002153号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 38. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002147号 | 响水县大有镇淮河村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 39. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002173号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 40. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002172号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 41. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002200号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 42. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002157号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 43. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002178号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 44. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002194号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 45. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002192号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 46. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002203号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 47. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002205号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 48. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002158号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 49. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002187号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 50. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002161号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
5-1-119
| 序号 | 权利人 | 证书登记号 | 座落 | 面积 （㎡） | 使用期限至 | 取得 方式 | 用途 | 他项 权利 |
| 51. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002168号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 52. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002160号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 53. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002197号 | 响水县大有镇七套中心社区中心村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 54. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002179号 | 响水县大有镇七套中心社区七套居委会 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 55. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002180号 | 响水县大有镇七套中心社区七套居委会 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 56. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002181号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 57. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002186号 | 响水县大有镇民强村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 58. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002182号 | 响水县大有镇淮河村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 59. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002189号 | 响水县大有镇淮河村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 60. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002191号 | 响水县大有镇淮河村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 61. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002190号 | 响水县大有镇淮河村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 62. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002184号 | 响水县大有镇淮河村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 63. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002185号 | 响水县大有镇淮河村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 64. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002188号 | 响水县大有镇七套中心社区中心村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
5-1-120
| 序号 | 权利人 | 证书登记号 | 座落 | 面积 （㎡） | 使用期限至 | 取得 方式 | 用途 | 他项 权利 |
| 65. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002199号 | 响水县大有镇七套中心社区中心村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 66. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002198号 | 响水县大有镇七套中心社区高场村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 67. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002202号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 68. | 响水新能源 | 苏（2020）响水县不动产权第0002201号 | 响水县大有镇新北村 | 324.00 | / | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
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前者有义务确保发行人获得项目所需建设用地使用权，应确保该场地不设置任何留置或抵押，除非这些留置或抵押对发行人在本协议项下的权利义务不产生任何实质性的不利影响，从而使发行人在协议有效期内对该场地享有排他的使用权。
2、泗洪光伏
为取得泗洪光伏发电应用领跑基地天岗湖香套湖5号渔光互补项目与泗洪光伏发电领跑奖励激励基地5号渔光互补项目光伏阵列区用地使用权，泗洪光伏分别于2018年5月21日、2019年11月4日与泗洪县天岗湖乡人民政府签订《泗洪光伏发电应用领跑基地天岗湖香套湖5号渔光互补项目土地租赁协议》与《泗洪光伏发电领跑奖励基地5号渔光互补项目土地租赁协议》，租赁天岗湖区域南部和香套湖区域共计约6116.8亩湖泊水面（具体以实际测量为准）用于铺设光伏阵列区，使用期限为20年，期限届满后，泗洪光伏享有优先续约权。
3、玉环晶能
为取得“玉环晶能电力经济开发区120MWP农光互补地面光伏发电项目”（以下简称“玉环农光互补项目”）光伏阵列区用地使用权，玉环晶能分别于2016年8月31日、2017年5月31日与浙江玉环经济开发区管理委员会签订《土地租赁合同》《土地租赁补充协议》，租赁位于玉环县漩门三期围垦区面积为3,002.03亩（其中陆地面积1,446.38亩，水域面积1,555.65亩）用于铺设光伏阵列区，使用期限为20年，自2016年8月31日起至2036年8月30日止，期限届满后，在同等条件下，玉环晶能享有承租优先权。又依据玉环市人民政府于2018年12月29日就土地租赁期限出具的《函》，考虑项目运营周期为25年，同意租赁期限届满后将该地块再次出租予玉环晶能，并由浙江玉环经济开发区与玉环晶能重新签订租赁协议，以满足项目运营需要。
4、宜兴银环
根据宜兴银环的说明及其提供的土地租赁合同，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目光伏组件部分用地均为宜兴银环向江苏省宜兴市杨巷镇相关的村集体租赁，宜兴银环作为承租方已分别与江苏省无锡市宜兴市杨巷镇皇新村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇金紫村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇城典村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇新芳村村民委员会、江苏省无锡市宜兴
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市杨巷镇芝果村村民委员会等作为出租方的5个村民委员会签订了《土地租赁合同》，约定宜兴银环向相关村委会租赁相应面积的土地作为光伏电站的建设、运营用途，上述《土地租赁合同》均已由宜兴市杨巷镇人民政府作为见证方签署见证，各相关村委会均已出具说明确认已就上述土地租赁事宜依法召集并召开村民代表大会获得三分之二以上村民代表同意并形成相应决议。上述土地租赁合同项下实际租赁面积约1,713亩，其中一般农用地（鱼塘）约1,190亩，复耕地约523亩。上述租赁土地租赁期限20年，具体租赁起始日以净地交付之日为准，以上租赁期限届满后，宜兴银环享有优先续约权。
5、嵊泗海上风
浙能嵊泗2号海上风电场项目的运营需要，嵊泗海上风作为该项目的实施主体与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司签订《浙能嘉兴1号海上风电场陆上计量站租赁框架协议》，该协议约定嵊泗海上风承租后者所持有的陆上计量站，租赁标的位于平湖市独山港区海辰路南侧、通港路东侧，总用地面积约19.9亩。租赁期限原则上从浙能嵊泗2号海上风电场项目开始建设起至项目的寿命期终止，采用分期租赁，首期租赁期限为二十年。首期租赁期限届满前3个月，由双方协商续签第二期租赁合同。浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司持有该土地的不动产权证（证号为浙（2018）平湖市不动产权第0001847号）。
二、申请人使用“划拨”用地是否符合划拨用地目录等法律法规；是否存在租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响
（一）申请人使用“划拨”用地是否符合划拨用地目录等法律法规
1、关于划拨用地的相关法律法规
根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
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根据《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施；发（变）电厂（站）的专用交通设施；配套环保、安全防护设施；新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施等）可以划拨方式提供土地使用权。根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号）规定：“国有企业改革时，经土地行政主管部门批准，可根据行业、企业类型和改革的需要，采用不同的土地资产处置方式和管理政策。”《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号）规定：“企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。”
2、发行人重要子公司及分公司使用划拨用地的情况
发行人重要子公司江苏阚山与响水新能源取得前述划拨用地均已经有权土地行政主管部门核发《不动产权证书》，相关划拨用地均用于风电场业务、火力发电厂的运营，用途符合法定的划拨用地范围且未发生变化，不存在违反《土地管理法》及《划拨用地目录》的情形，发行人相关子公司使用上述划拨土地不存在违法违规情形，未取得保留划拨用地的批复文件或专项说明不存在被行政处罚的风险。
发行人分公司上电吴泾持有位于上海龙吴路5065号的划拨用地使用权，但该划拨用地用途为旅（宾）馆用地，系由于历史原因导致。根据发行人提供的资料及说明，该划拨用地系上电吴泾的前身“上海吴泾热电厂”根据《闵行区计经委关于同意上海东兴电力公司造吴泾电厂商场的批复》（闵计经字〔1992〕第232号）取得，用于建设“吴泾电厂商场”，上电吴泾前身“上海吴泾热电厂”据此办理了沪房地闵字（1998）第0244550号上海市房地产权证，证载土地性质为划拨；用途为旅（宾）馆用地；该房地产权证上未记载使用期限。后“上海吴泾热电厂”经过改制并入上海电力并成为上海电力的分公司“上海电力股份有限公司吴泾热电厂”，上述划拨用地及其上房屋资产均由上电吴泾承继。根据上电吴泾出具的说明，目前该土地使用权上建造的宾馆已不营业，地上建筑物用途为办公，
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未出租。土地仍继续使用，无处置计划。上电吴泾持有其划拨用地具有历史原因，且目前仅用于办公用途，并未出租，故上电吴泾按照现有状态使用划拨用地，对发行人不会构成重大不利影响。
（二）是否存在租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响发行人重要子公司宝应新能源、泗洪光伏与玉环晶能，以及发行人募投项目实施主体宜兴银环、嵊泗海上风涉及租赁土地，具体情况如下：
1、宝应新能源
宝应射阳湖1号项目系江苏省依据《国家能源局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能〔2017〕54号）所集中规划实施的“领跑者基地项目”，项目用地由宝应县人民政府统一收储，并以流转的方式供投资企业使用。根据前述国能发新能〔2017〕54号文件规定，应用领跑基地的建设模式为：进入国家能源局优选范围的基地所在地政府采取竞争性优选方式选择基地项目投资者，要求投资者选用达到领跑技术指标的光伏产品，并将比当地光伏发电标杆上网电价低10%的电价作为企业竞价的入门门槛。该文件还规定，基地场址必须属于国家允许建设光伏电站的土地，产权清晰，土地流转价格较低（或不收取土地租金的国有未利用土地）。根据上述规定，领跑者基地的投资者系由基地所在地政府采用竞争性优选方式选择，基地所在地政府应当确保基地场址的合法合规性。
根据宝应县人民政府于2017年10月9日出具的《宝应县政府关于江苏省扬州市宝应县生态渔业光伏发电“领跑者”示范基地建设的有关说明和承诺》，宝应光伏发电应用领跑基地射阳湖1号100MW渔光互补项目所在的基地光伏阵列占用土地类型属于国家允许建设光伏电站的土地，产权清晰，不占用基本农田。基地本期申报项目涉及除建设用地以外的所有土地已由宝应县政府统一收储，并按照流转的方式供投资企业使用。
根据宝应县人民政府于2018年2月7日下发的《宝应2017年应用领跑基地项目用地情况说明》，宝应射阳湖1号项目用地范围总面积3,525.05亩，均为集
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体土地，其中农用地3,419.36亩，建设用地24.42亩，未利用地82.27亩。
如前文所述，为取得宝应射阳湖1号项目光伏阵列区用地使用权，宝应新能源与宝应县水产局于2018年10月9日签署《生态渔业养殖租赁协议》，嗣后因机构改革，宝应县水产局职能做相应调整，依据宝应县人民政府于2019年5月23日出具的《函》，该项目所涉土地租赁事项均由江苏汇润农业集团有限公司（汇润农业集团有限公司曾用名）负责。根据企业信用信息公示系统信息，汇润农业集团有限公司系宝应县水产局全资拥有的国有独资公司。2019年12月20日，宝应新能源与汇润农业集团有限公司、宝应县人民政府签订《租赁协议》，该协议取代宝应新能源此前签署的前述《生态渔业养殖租赁协议》。根据宝应县人民政府于2019年5月23日出具的《函》，汇润农业集团有限公司作为基地所在地政府的指定主体，基地所在地政府应保证其为合法出租人，并保证租赁协议合法有效。根据宝应县自然资源和规划局射阳湖所于2021年5月27日出具《证明函》，宝应新能源遵守自然资源及规划相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在受到自然资源及规划相关行政处罚的情形。
根据宝应新能源出具的说明，其不存在于其租赁的土地上建造的房产情形。
综上，宝应新能源就宝应射阳湖1号项目建设存在租赁集体建设用地、农用地，不存在涉及租赁划拨地、基本农田及其上建造的房产等情形，且地方人民政府已就项目用地流转的合规性出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地合规性证明文件。宝应新能源持有的光伏电站项目非募投项目，对募投项目的实施不会受到影响。
2、泗洪光伏
泗洪光伏持有的“泗洪光伏发电应用领跑基地天岗湖香套湖5号渔光互补项目”与“泗洪光伏发电领跑奖励基地5号渔光互补项目”以下合称“泗洪渔光互补项目”），系江苏省依据《国家能源局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能〔2017〕54号）所集中规划实施的“领跑者基地项目”。因此，泗洪光伏的供地方式类似于宝应新能源，具体请参阅上文关于宝应新能源回复段落的论述。
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根据泗洪县人民政府分别于2017年10月11日、2019年1月8日就泗洪光伏持有的上述项目投资建设事项出具的《泗洪县人民政府关于江苏省泗洪县西南岗光伏发电应用领跑基地建设的有关说明和承诺》《泗洪县人民政府关于泗洪光伏发电应用领跑基地奖励激励（二期）项目建设的有关说明和承诺》，泗洪县人民政府承诺上述项目所在的基地光伏阵列占用土地类型属于国家允许建设光伏电站的土地，产权清晰，涉及一般农用地及建设用地，不占用基本农田，也不涉及林地。
根据泗洪县自然资源和规划局于2021年5月31日出具的《证明》，泗洪光伏在泗洪县境内已依法取得的土地使用权范围内，暂未发现违法用地行为，暂未受到我局行政处罚。
根据泗洪县天岗湖乡人民政府向泗洪光伏出具的《情况说明》，你公司与我方分别于2018年5月21日、2019年11月4日签署《泗洪光伏发电应用领跑基地天岗湖香套湖5号渔光互补项目土地租赁协议》《泗洪光伏发电领跑奖励激励基地5号渔光互补项目土地租赁协议》，该协议约定我方向你公司出租天岗湖区域南部、香套湖区域用于“泗洪光伏发电应用领跑基地天岗湖香套湖5号渔光互补项目”与“泗洪光伏发电领跑奖励基地5号渔光互补项目”光伏阵列区的建设，总面积分别为3206亩、2910.8亩，面积以实际交付测量为准。你公司租用上述地块用于项目建设，符合土地政策、城乡规划；项目租赁用地范围内不存在租赁集体建设用地、划拨地、基本农田及其上建造的房产等情形；你公司不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；我方出租上述土地予你公司使用符合用地流转国家、地方性法规的规定，不存在违反相关法律、法规的规定的情形，不存在违反我方已签署的协议或作出的承诺的情形；上述租赁土地实际用途符合登记规划用途。
根据依据泗洪光伏出具的说明，其不存在于其租赁的土地上建造的房产情形。
综上，泗洪光伏就其持有的上述项目建设存在租赁一般农用地，不存在涉及租赁集体建设用地、划拨地、基本农田及其上建造的房产等情形，且地方人民政府已就项目用地流转的合规性出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地合规性证明文件。泗洪光伏持有的光伏电站项目非募投项目，对募投项目的实施
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不会受到影响。
3、玉环晶能
玉环晶能系玉环农光互补项目的实施主体。为取得玉环农光互补项目光伏阵列区用地使用权，玉环晶能分别于2016年8月31日、2017年5月31日与浙江玉环经济开发区管理委员会签订《土地租赁合同》《土地租赁补充协议》，租赁位于玉环县漩门三期围垦区面积为3,002.03亩（其中陆地面积1,446.38亩，水域面积1,555.65亩）用于铺设光伏阵列区。
据浙江省商务厅官网（http://www.zcom.gov.cn）对浙江玉环经济开发区管理委员会的简介显示，2020年3月，中共玉环市委机构编织委员会印发《浙江玉环经济开发区管理委员会主要职责、内设机构和人员编制规定》（玉机编〔2020〕3号），确定玉环经济开发区为市政府直属的公益一类事业单位，为正科级，负责开发区的开发、规划、建设和管理工作。据此，浙江玉环经济开发区管理委员会应当确保其自身有权出租上述土地予玉环晶能使用，且上述土地租赁协议及补充该协议不违反法律法规的强制性规定，合法有效。依据玉环晶能出具的说明，其不存在于其租赁的土地上建造的房产情形。
根据玉环市国土资源局出具的《证明》，玉环晶能项目光伏场区用地符合国家土地总体利用规划，不存在占用基本农田、耕地的情形，其权属清晰且不存在权属纠纷，玉环晶能使用上述项目用地合法、有效，项目用地已依法经相关部门或组织批准，符合《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等相关法律法规及国家光伏产业发展相关政策的规定，并可继续保留上述用地方式于光伏电站项目建设及运营。此外，根据玉环晶能股东浙江新能源出具的情况说明，经其与玉环经济开发区管委会确认，其所租赁的土地不是划拨地。
综上，玉环晶能就其持有的上述项目建设不存在涉及集体建设用地、租赁划拨地、基本农田、耕地及其上建造的房产等情形，且地方人民政府已就项目用地出具了合规性证明。玉环晶能持有的光伏电站项目非募投项目，对募投项目的实施不会受到影响。
4、宜兴银环
根据《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光
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伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号），“除本文件确定的光伏扶贫项目及利用农用地复合建设的光伏发电站项目（以下简称光伏复合项目）外，其他光伏发电站项目用地应严格执行国土资规〔2015〕5号文件规定，……使用农用地的，所有用地均应当办理建设用地审批手续。”；“对于符合本地区光伏复合项目建设要求和认定标准的项目，变电站及运行管理中心、集电线路杆塔基础用地按建设用地管理，依法办理建设用地审批手续；场内道路用地可按农村道路用地管理；利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质；采用直埋电缆方式敷设的集电线路用地，实行与项目光伏方阵用地同样的管理方式。”
根据《农村土地承包法》第四十八条规定，“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
募投项目宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目实施主体宜兴银环就宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目的光伏组件部分，涉及租赁集体农用地。根据该募投项目实施主体宜兴银环获得的该项目立项备案文件《江苏省投资项目备案证》（宜行审投备（2020）800号），该项目名称为“国家电投宜兴杨巷80MW渔光互补光伏发电项目”，建设内容为“本项目为渔光互补，在养殖水面上使用支架安装电池组件……”。因此，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目属于前述“国土资规[2017]8号”文件确定的光伏复合项目，其利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质。宜兴银环就其租赁的集体用用地已经与相关村集体签署《土地租赁合同》，且《土地租赁合同》均已由宜兴市杨巷镇人民政府作为见证方签署见证，各相关村委会均已出具说明确认已就上述土地租赁事宜依法召集并召开村民代表大会获得三分之二以上村民代表同意并形成相应决议。根据宜兴银环的说明，其不存在于其租赁的土地上建造的房产情形。
综上，宜兴银环就其宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目光伏组件部分用地不存在涉及租赁集体建设用地、划拨地、基本农田及其上建造的房产等情形，其租赁集体农用地用于建设渔光互补光伏电站，符合国家相关政策的规定，能够保障募投项目的实施。
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5、嵊泗海上风
就浙能嵊泗2号海上风电场项目的运营需要，嵊泗海上风作为该项目的实施主体与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司签订《浙能嘉兴1号海上风电场陆上计量站租赁框架协议》，该协议约定嵊泗海上风承租后者所持有的陆上计量站，土地面积约为19.9亩。租赁期限原则上从浙能嵊泗2号海上风电场项目开始建设起至项目的寿命期终止，采用分期租赁，首期租赁期限为二十年。首期租赁期限届满前3个月，由双方协商续签第二期租赁合同。经核查，上述租赁地块所涉的土地《不动产权证书》（浙（2018）平湖市不动产权第0001847号），嵊泗海上风承租的土地属于以出让方式取得的国有建设用地。综上，嵊泗海上风不涉及租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，其租赁上述地块用于项目运营，符合国家相关法律与政策的规定，能够保障募投项目的实施。
三、是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形
如本反馈意见回复上文所述，根据相关国土主管部门出具的证明或承诺文件、相关租赁合同以及土地权属证书，发行人重要子公司宝应新能源、泗洪光伏及玉环晶能，以及募投项目实施主体宜兴银环、嵊泗海上风，均不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
四、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形
发行人重要子公司或分公司持有划拨土地的有江苏阚山、上电吴泾及响水新能源，均不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。
五、土地出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地、房屋的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、房屋的处置计划
（一）土地出租方的土地及土地租赁合同
1、宝应新能源
宝应射阳湖1号项目的实施主体，系江苏省依据《国家能源局关于推进光伏
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发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能〔2017〕54号）所集中规划实施的“领跑者基地项目”。如前文所述，为取得宝应射阳湖1号项目光伏阵列区用地使用权，宝应新能源与宝应县水产局于2018年10月9日签署《生态渔业养殖租赁协议》，嗣后因机构改革，宝应县水产局职能做相应调整，依据宝应县人民政府于2019年5月23日出具的《函》，该项目所涉土地租赁事项均由江苏汇润农业集团有限公司（汇润农业集团有限公司曾用名）负责。根据企业信用信息公示信息，汇润农业集团有限公司系宝应县水产局全资拥有的国有独资公司。2019年12月20日，宝应新能源与汇润农业集团有限公司、宝应县人民政府签订《租赁协议》，该协议取代宝应新能源此前签署的前述《生态渔业养殖租赁协议》，约定租赁土地面积为3，574亩，租赁期限为19年，自2019年6月1日起算，至2028年5月31日止，租赁期限届满后租期延期至2043年5月31日止；租金计取标准为：2019年6月1日至2019年12月31日间年租金为每亩1000元（不含税价格），2020年1月1日至2038年5月31日间，年租金为650元/亩（不含税价格），年租金总额为2323100元；续租期间，年租金基数暂定650元/亩（不含税价格），届时参考当地水面养殖租金水平适当调整并协商确定，但续租期间每年租金应不超过845元/亩（不含税价格）。
依据宝应新能源取得的《电力业务许可证》（许可证编号：1041618-00769），其持有的光伏电站项目于2018年12月投产，机组设计寿命25年，因此，上述土地租赁期限可以满足宝应新能源所持有的光伏电站项目全生命周期运营需要。
2、泗洪光伏
如前文所述，泗洪光伏持有的泗洪渔光互补项目，系江苏省依据《国家能源局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能〔2017〕54号）所集中规划实施的“领跑者基地项目”，泗洪光伏于2018年5月21日、2019年11月4日与泗洪县天岗湖乡人民政府签订《泗洪光伏发电应用领跑基地天岗湖香套湖5号渔光互补项目土地租赁协议》与《泗洪光伏发电领跑奖励基地5号渔光互补项目土地租赁协议》，租赁天岗湖区域南部和香套湖区域共计约6,116.8亩湖泊水面（具体以实际测量为准）用于铺设光伏阵列区，使用期限为20年，期限届满后，泗洪光伏享有优先续约权，租金标
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准为每年200元/亩（含青苗及池塘内鱼苗等一次性补偿费）。依据泗洪光伏取得的《电力业务许可证》（许可证编号：1041618-00753），其持有的光伏电站项目于2020年6月全部投产，机组设计寿命30年。鉴于在土地租赁期限届满后，泗洪光伏有权优先续租土地，故该租赁用地可以满足泗洪光伏所持有的光伏电站项目全生命周期运营需要。
3、玉环晶能
玉环晶能系“玉环晶能电力经济开发区120MWP农光互补地面光伏发电项目”（以下简称“玉环农光互补项目”）的实施主体。就玉环农光互补项目光伏阵列区用地使用权的取得，玉环晶能分别于2016年8月31日、2017年5月31日与浙江玉环经济开发区管理委员会签订《土地租赁合同》《土地租赁补充协议》，租赁位于玉环县漩门三期围垦区面积为3002.03亩（其中陆地面积1446.38亩，水域面积1555.65亩）用于铺设光伏阵列区，使用期限为20年，自2016年8月31日起至2036年8月30日止，期限届满后，在同等条件下，玉环晶能享有承租优先权。租赁土地租金第1年至第5年按每年每亩600元计算，第6年至第15年按每年每亩700元计算，第16年至第20年按每年每亩800元计算。租赁水域租金第1年至第5年按每年每亩400元计算，第6年至第15年按每年每亩500元计算，第16年至第20年按每年每亩600元计算。又依据玉环市人民政府于2018年12月29日就土地租赁期限出具的《函》，考虑项目运营周期为25年，同意租赁期限届满后将该地块再次租赁予玉环晶能，并由浙江玉环经济开发区与玉环晶能重新签订租赁协议，以满足项目运营需要。
依据玉环晶能取得的《电力业务许可证》（许可证编号：1041717-01092），其持有的光伏电站项目于2016年12月投产，机组设计寿命25年，因此，在土地租赁期限届满后，玉环晶能有权续租土地，可以满足其所持有的光伏电站项目全生命周期运营需要。
4、宜兴银环
宜兴银环为募投项目宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目的实施主体，其作为承租方已分别与江苏省无锡市宜兴市杨巷镇皇新村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇金紫村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇城典村村民委员会、江
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苏省无锡市宜兴市杨巷镇新芳村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇芝果村村民委员会等作为出租方的5个村民委员会签订了《土地租赁合同》，约定宜兴银环向相关村委会租赁相应面积的土地作为光伏电站的建设、运营用途，上述《土地租赁合同》均已由宜兴市杨巷镇人民政府作为见证方签署见证，各相关村委会均已出具说明确认已就上述土地租赁事宜依法召集并召开村民代表大会获得三分之二以上村民代表同意并形成相应决议。上述土地租赁合同项下实际租赁面积约1,713亩，其中一般农用地（鱼塘）约1,190亩，复耕地约523亩。上述租赁合同约定的租金标准分别为：（1）皇新村1,200元/亩/年，每五年调增3%；（2）金紫村1,200元/亩/年；（3）城典村1,200元/亩/年，每五年调增3%；（4）新芳村1000元/亩/年，每五年调增3%；（5）芝果村1,000元/亩/年，每五年调增3%。上述租赁土地租赁期限均为20年，具体租赁起始日以净地交付之日为准，以上租赁期限届满后，宜兴银环享有优先续约权。因此，在土地租赁期限届满后，宜兴银环有权优先续租土地，可以满足其所持有的光伏电站项目全生命周期运营需要。
5、嵊泗海上风
就浙能嵊泗2号海上风电场项目的运营需要，嵊泗海上风作为该项目的实施主体与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司签订《浙能嘉兴1号海上风电场陆上计量站租赁框架协议》，该协议约定嵊泗海上风承租后者所持有的陆上计量站，土地面积约为19.90亩，租赁费用及支付方式由双方根据工程建设实际情况另行协商，以最终签订的协议为准。租赁期限原则上从浙能嵊泗2号海上风电场项目开始建设起至项目的寿命期终止，采用分期租赁，首期租赁期限为二十年。首期租赁期限届满前3个月，由双方协商续签第二期租赁合同。经核查，出租人浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司已取得上述租赁地块所涉《不动产权证书》（浙（2018）平湖市不动产权第0001847号），土地用途为公共设施用地。据此，上述土地租赁期限可以满足嵊泗海上风所持有的海上风电场项目全生命周期运营需要。
（二）房屋出租方的房屋及房屋租赁合同
截至2021年6月30日，发行人及其重要子公司存在租赁的房产的情形，具
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体情况如下表列示：
| 序号 | 承租人 | 出租方 | 面积（㎡） | 租赁用途 |
| 1 | 江苏大丰 | 江苏大丰海港控股集团有限公司 | 1,017.11 | 办公 |
| 2 | 新能源公司 | 上海新源投资有限公司 | 1,721.88 | 办公 |
| 3 | 新达新能源 | 上海新源投资有限公司 | 1,023.00 | 办公 |
| 4 | 上海电力 | 上海新源投资有限公司 | 13,263.73 | 办公 |
| 5 | 上海电力能源发展（香港）有限公司 | 麗星（香港）有限公司 | 30 | 住宅 |
| 6 | 上海电力能源发展（香港）有限公司 | Kwong Chiu Kwan | 35 | 住宅 |
| 7 | 上海电力能源发展（香港）有限公司 | 國家電投香港財資管理有限公司 | 15 | 办公场所/办公室租赁 |
| 8 | 土耳其EMBA | ?mit ?zekici | 约450 | 办公室 |
| 9 | 土耳其EMBA | Kadir ?zgür ?enel Kutlay ?enel | 约110 | 宿舍 |
| 10 | 土耳其EMBA | Ay?e Tuncer Alpay | 约110 | 宿舍 |
| 11 | 土耳其EMBA | Sema ?enkut | 约120 | 宿舍 |
| 12 | 协鑫滨海 | 江苏世澄电力实业有限公司 | 290 | 办公 |
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2021年1月1月至2023年12月31日，年租金5,251,645.94元（含物业管理费）。租赁期限届满后，若出租方继续出租该房屋，在同等条件下，新能源公司有权优先续租。根据发行人的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
3、新达新能源
新达新能源与房屋出租方上海新源投资有限公司签订《房屋租赁合同》（编号：XY-ZL-201811-44），约定新达新能源租赁位于上海市黄浦区中山南路268号的房屋用于办公使用，房屋面积为1,023平方米，租赁期限为2019年1月1日至2021年12月31日，年租金1,717,617.00元。租赁期限届满后，若出租方继续出租该房屋，在同等条件下，新达新能源有权优先续租。根据发行人的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
4、上海电力
上海电力与房屋出租方上海新源投资有限公司签订《房屋租赁合同》，约定上海电力租赁上海新源投资有限公司持有的位于黄浦区中山南路268号上海东方国际金融广场的房屋用于办公使用，房屋面积为132,63.73平方米，租赁期限为2021年1月1日至2021年12月31日，年租金38,531,741.64元。根据发行人的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
5、香港公司
香港公司共签订三份租约，具体如下：
（1）香港公司与房屋出租方麗星（香港）有限公司签订《租赁合约》，约定租赁位于Flat A on 18th Floor, Warrenwoods, No 23 Warren Street, Hong Kong FlatC on 32nd Floor, the Warren No.9, Warren Street, Hong Kong的房屋用于住宅使用，租赁期限为2021年3月7日至2023年3月6日，年租金港币20,000元。根据发行人的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
（2）香港公司与房屋出租方Kwong Chiu Kwan签订《临时租赁合约》，约定租赁位于Flat C on 32nd Floor, the Warren No.9, Warren Street, Hong Kong的房屋用于住宅使用，租赁期限为2020年6月1日至2022年5月31日，年租金港币27500元。据香港公司提供的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
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（3）香港公司与房屋出租方國家電投香港財資管理有限公司签订《办公租赁及运营支持服务合同》，约定租赁位于香港湾仔港湾道18号中环广场5101室部分区域的房屋用于办公使用，租赁期限为2020年6月1日至2022年5月31日，年租金港币29,000元。租赁期限届满30日前，除任何一方以书面形式表示反对意愿的情况之外，租期自动延续一年。根据发行人的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
6、土耳其EMBA
土耳其EMBA与房屋出租方?mit ?zekici签订《房屋租赁合同》，约定土耳其EMBA租赁?mit ?zekici持有的位于Istanbul的房屋用于办公使用，房屋面积约为450平方米，租赁期限自2014年11月15日开始，租期为3年，此后按1年期限续展，年租金新土耳其里拉872.400,00（不含税）。根据发行人的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
土耳其EMBA与房屋出租方Kadir ?zgür ?enel和Kutlay ?enel签订《房屋租赁合同》，约定土耳其EMBA租赁Kadir ?zgür ?enel和Kutlay ?enel持有的位于Istanbul的房屋用于宿舍使用，房屋面积约为110平方米，租赁期限自2017年8月1日开始，按1年期限续展，年租金美元3万（不含税）以及税款。根据土耳其EMBA的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
土耳其EMBA与房屋出租方Ay?e Tuncer Alpay签订《房屋租赁合同》，约定土耳其EMBA租赁Ay?e Tuncer Alpay持有的位于Istanbul的房屋用于宿舍使用，房屋面积约为110平方米，租赁期限自2017年8月1日开始，按1年期限续展，年租金美元3万（不含税）以及税款。根据发行人的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
7、协鑫滨海
协鑫滨海与房屋出租方江苏世澄电力实业有限公司签订《房屋租赁协议》，约定协鑫滨海租赁位于江苏省南京市中山北路28号江苏商厦2楼210室、211室、212室用于办公使用，房屋面积为290平方米，租赁期限为2018年3月1月至2023年2月28日，租金为每日5.5元/平方米。租赁期限届满后，协鑫滨海若要求续租的，应当在租赁期满30日前通知出租方，并征得出租方同意。
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六、出租方向申请人出租土地、房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
（一）出租方向申请人出租土地
1、宝应新能源
如本题回复前文第二小题第（二）项回复内容，相关地方人民政府已就项目用地流转的合规性出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地合规性证明文件，故出租方汇润农业集团有限公司向宝应新能源出租土地应不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本反馈意见回复出具日，从租赁协议履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
汇润农业集团有限公司在《租赁协议》中作陈述保证如下：其保证宝应新能源连续取得至少24年租赁土地的合法使用权，保证租赁区域的合法使用权和出租权，并有权将该租赁区域出租给宝应新能源进行光伏发电项目建设，保证不存在抵押、查封、设定债务、第三人权利异议等权利瑕疵。如汇润农业集团有限公司存有违约行为，需赔偿支付宝应新能源所遭受的实际损失，并承担由此可能派生的收益损失。据此，若汇润农业集团有限公司未能保证其拥有租赁区域的合法使用权和出租权，造成宝应新能源损失的，宝应新能源有权根据《租赁协议》的约定以及《民法典》的相关规定向汇润农业集团有限公司进行追偿。
2、泗洪光伏
如本题回复前文第二小题第（二）项回复内容，相关地方人民政府已就项目用地流转的合规性出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地合规性证明文件，故出租方泗洪县天岗湖乡人民政府向泗洪光伏出租土地应不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本反馈意见回复出具日，从租赁协议履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
泗洪县天岗湖乡人民政府在上述租赁协议中作陈述保证如下：其保证泗洪光伏对租赁地块拥有合法权益，并负责解决因土地所产生的争议，在租赁协议履行期限内，其不得对出租土地进行任何处置，包括但不限于再出租、抵押、拍卖、招标、协议转让等；且其有义务处理其他集体或个人对泗洪光伏承租土地使用权提出的异议，协助泗洪光伏搞好与当地村民的关系，并协助泗洪光伏维持正常经
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营所需的良好的环境，负责处理有关上述光伏电站项目的其他纠纷。如泗洪县天岗湖乡人民政府发生违约行为，泗洪光伏有权暂停支付租金，如违约行为导致协议无法继续履行的，泗洪光伏有权单方终止协议，并有权请求泗洪县天岗湖乡人民政府赔偿因此造成的损失。据此，若泗洪县天岗湖乡人民政府未能保证泗洪光伏对租赁地块拥有合法权益，造成泗洪光伏损失的，泗洪光伏有权根据《租赁协议》的约定以及《民法典》的相关规定向泗洪县天岗湖乡人民政府进行追偿。
3、玉环晶能
如本题回复前文第二小题第（二）项回复内容，相关地方人民政府已就项目用地流转的合规性出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地合规性证明文件，故出租方浙江玉环经济开发区管理委员向玉环晶能出租土地应不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本反馈意见回复出具日，从租赁协议履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。浙江玉环经济开发区管理委员会在上述租赁协议中作陈述保证如下：其应确保出租的土地拥有合法的出租权利，且土地上不存在任何经济纠纷、合同纠纷，如玉环晶能在实际利用土地的过程中因地上的经济纠纷、合同纠纷遭到阻碍或者影响的，由其予以协调解决并承担费用。如浙江玉环经济开发区管理委员会存有违约行为，其应赔偿玉环晶能相应的经济损失，具体赔偿数额依据具体情况由双方协商。据此，若浙江玉环经济开发区管理委员会未能确保出租的土地拥有合法的出租权利，造成玉环晶能损失的，玉环晶能有权根据《租赁协议》的约定以及《民法典》的相关规定向浙江玉环经济开发区管理委员会进行追偿。
4、宜兴银环
如本题回复前文第二小题第（二）项回复内容，出租方相关涉地村集体向宜兴银环出租土地符合国土资规〔2015〕5号文件以及《农村土地承包法》等相关规定，应不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本反馈意见回复出具日，从租赁协议履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
相关涉地村集体在宜兴市杨巷镇人民政府的见证下在租赁协议中作陈述保如下：保证宜兴银环对租赁土地拥有合法权益，负责解决因土地产生的争议，在
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租赁合同履行期限内，其不得对出租给宜兴银环的土地进行任何处理，包括但不限于再出租、抵押、拍卖、招标、合同转让等各种形式。如有违反，宜兴银环有权暂停支付租金，如导致租赁合同无法继续履行的，宜兴银环有权终止合同并要求赔偿损失。据此，若相关涉地村集体与宜兴市杨巷镇人民政府未能保证宜兴银环对租赁地块拥有合法权益，造成宜兴银环损失的，宜兴银环有权根据土地租赁合同的约定以及《民法典》的相关规定采取相关行动、主张赔偿责任。
5、嵊泗海上风
就浙能嵊泗2号海上风电场项目的运营需要，嵊泗海上风作为该项目的实施主体与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司签订《浙能嘉兴1号海上风电场陆上计量站租赁框架协议》，该协议约定嵊泗海上风承租后者所持有的陆上计量站。经核查，出租人已取得租赁地块所涉的土地《不动产权证书》（浙（2018）平湖市不动产权第0001847号），土地用途为公共设施用地，符合租赁用途，且上述协议的相关内容不存在违反法律法规的情形，协议合法有效。根据发行人出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，从租赁协议履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
（二）出租人向申请人出租房屋
1、江苏大丰
江苏大丰与房屋出租方江苏大丰海港控股集团有限公司签订《房屋租赁合同》，约定江苏大丰租赁江苏大丰海港控股集团有限公司持有的位于港区海港新城启动区星光大道南侧星湖花园35幢1室（大丰港莎士比亚小镇35#-1幢）的房屋用于办公及内部食堂使用，房屋面积为1017.11平方米，租赁期限为2021年01月01日至2021年12月31日，年租金475,500元。
经核查，出租方江苏大丰海港控股集团有限公司已经取得上述出租房屋的不动产权证，《房屋租赁合同》内容不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
2、新能源公司
新能源公司与房屋出租方上海新源投资有限公司签订《上海市房屋租赁合
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同》，约定租赁位于上海市黄浦区中山南路268号上海东方国际金融广场一号办公楼27层和18层半层房屋用于办公，房屋面积为1,721.88平方米，租赁期限为2021年1月1月至2023年12月31日，年租金5,251,645.94元（含物业管理费）。经核查，出租方上海新源投资有限公司已经取得上述出租房屋的不动产权证，《房屋租赁合同》内容不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
3、新达新能源
新达新能源与房屋出租方上海新源投资有限公司签订《房屋租赁合同》（编号：XY-ZL-201811-44），约定新达新能源租赁位于上海市黄浦区中山南路268号的房屋用于办公使用，房屋面积为1,023平方米，租赁期限为2019年1月1日至2021年12月31日，年租金1,717,617.00元。租赁期限届满后，若出租方继续出租该房屋，在同等条件下，新达新能源有权优先续租。
经核查，出租方上海新源投资有限公司已经取得上述出租房屋的不动产权证，《房屋租赁合同》内容不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
4、上海电力
上海电力与房屋出租方上海新源投资有限公司签订《房屋租赁合同》，约定上海电力租赁上海新源投资有限公司持有的位于黄浦区中山南路268号上海东方国际金融广场的房屋用于办公使用，房屋面积为13,263.73平方米，租赁期限为2021年1月1日至2021年12月31日，年租金38,531,741.64元。
经核查，出租方上海新源投资有限公司已经取得上述出租房屋的不动产权证，《房屋租赁合同》内容不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
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5、香港公司
香港公司共签订三份租约，具体如下：
香港公司与房屋出租方麗星（香港）有限公司签订《租赁合约》，约定租赁位于Flat A on 18th Floor, Warrenwoods, No 23 Warren Street, Hong Kong（香港华伦街23号尚峦18层）的房屋用于住宅使用，租赁期限为2021年3月7日至2023年3月6日，年租金港币20,000元。香港公司与房屋出租方Kwong Chiu Kwan签订《临时租赁合约》，约定租赁位于Flat C on 32nd Floor, the Warren No.9, Warren Street, Hong Kong（香港铜锣湾华伦街9号32层）的房屋用于住宅使用，租赁期限为2020年6月1日至2022年5月31日，年租金港币27,500元。
香港公司与房屋出租方国家电投香港財資管理有限公司签订《办公租赁及运营支持服务合同》，约定租赁位于香港湾仔港湾道18号中环广场5101室部分区域的房屋用于办公使用，租赁期限为2020年6月1日至2022年5月31日，年租金港币29,000元。
根据香港律师出具的法律意见，上述《租赁合同》、《临时租赁合约》及《办公租赁及运营支持服务合同》不存在任何在进行中的或潜在的权属争议和纠纷，且根据发行人的说明，截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
6、土耳其EMBA
土耳其EMBA与房屋出租方?mit ?zekici签订《房屋租赁合同》，约定土耳其EMBA租赁?mit ?zekici持有的位于Istanbul的房屋用于办公使用，房屋面积约为450平方米，租赁期限自2014年11月15日开始，租期为3年，此后按1年期限续展，年租金新土耳其里拉872.400,00（不含税）。
土耳其EMBA与房屋出租方Kadir ?zgür ?enel和Kutlay ?enel签订《房屋租赁合同》，约定土耳其EMBA租赁Kadir ?zgür ?enel和Kutlay ?enel持有的位于Istanbul的房屋用于宿舍使用，房屋面积约为110平方米，租赁期限自2017年8月1日开始，按1年期限续展，年租金美元3万（不含税）以及税款。
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土耳其EMBA与房屋出租方Ay?e Tuncer Alpay签订《房屋租赁合同》，约定土耳其EMBA租赁Ay?e Tuncer Alpay持有的位于Istanbul的房屋用于宿舍使用，房屋面积约为110平方米，租赁期限自2017年8月1日开始，按1年期限续展，年租金美元3万（不含税）以及税款。根据土耳其律师出具的法律意见，上述租赁物业由土耳其EMBA合法持有，且根据发行人的说明，截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
7、协鑫滨海
协鑫滨海与房屋出租方江苏世澄电力实业有限公司签订《房屋租赁协议》，约定协鑫滨海租赁位于江苏省南京市中山北路28号江苏商厦2楼210室、211室、212室用于办公使用，房屋面积为290平方米，租赁期限为2018年3月1月至2023年2月28日，租金为每日5.5元/平方米。
经核查，出租方江苏世澄电力实业有限公司已经取得上述出租房屋的不动产权证，《房屋租赁协议》内容不存在违反法律、法规的情形，且截至本回复意见出具日，从协议履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
七、申请人租赁土地、房屋实际用途是否符合土地、房屋使用权证登记类型规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。
经核查，仅宝应新能源、泗洪光伏及玉环晶能涉及租赁土地用于光伏阵列区建设，三家公司就此均已经取得主管部门出具的相关用地合规支撑性文件与合规证明函，其租赁土地可以用于光伏电站项目建设，且不存在出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。
经核查，发行人及其相关重要子公司在中国境内租用的房屋用于办公，均符合房屋登记类型规划用途。发行人及其重要子公司新能源公司、新达新能源承租上海新源投资有限公司所有的房屋用于办公，经核查出租人上海新能源投资有限公司所持有的房地产权证，租赁房屋所涉的土地均为划拨用地。依据《城市房地产管理法》第五十六条规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使
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用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。尽管如此，该条款的规定不会导致发行人及其重要子公司新能源公司、新达新能源与出租人上海新能源投资有限公司签订的租赁合同无效，租赁房屋使用权利不受影响，对发行人正常生产经营造成重大不利影响的可能性较小。
八、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人及相关重要子公司的不动产权证、土地或者房屋租赁协议及权属相关书面材料；
2、查阅申请人及相关重要子公司的营业资质文件；
3、查阅申请人及相关重要子公司所获取的相关政府部门、出租人及村集体所出具的合规证明文件或者说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人及其重要子公司持有的划拨用地无使用期限，除上电吴泾外，申请人及其重要子公司使用“划拨”用地符合划拨用地目录等法律法规；不存在租赁划拨地、基本农田及其上建造的房产等情形，且地方人民政府已就项目用地流转出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地合规性证明文件，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。上电吴泾持有其的划拨用地具有历史原因，且目前仅用于办公用途，并未出租，故上电吴泾按照现有状态使用划拨用地，对发行人不会构成重大不利影响；
2、申请人及其重要子公司、募投项目实施主体不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；
3、申请人及其重要子公司不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形；
4、出租方向申请人及其重要子公司出租土地、房屋不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
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5、申请人及其相关重要子公司、募投项目实施主体租赁土地、房屋实际用途符合土地、房屋使用权证登记类型规划用途。除申请人及其重要子公司新能源公司、新达新能源承租上海新源投资有限公司建造于划拨用地上的房屋用于办公之外，申请人及其重要子公司，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。
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问题11根据申报材料，报告期内，申请人的客户集中度较高。请申请人补充披露：
（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
（一）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况
报告期内，公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 销售客户名称 | 销售产品 | 销售金额 | 占当期营业收入比重 |
| 2021年1-6月 | 1 | 国网江苏省电力有限公司 | 电力 | 499,075.42 | 34.97% |
| 2 | 国网上海市电力公司 | 电力 | 407,857.81 | 28.58% | |
| 3 | 国家电网有限公司华东分部 | 电力 | 118,307.01 | 8.29% | |
| 4 | 国网浙江省电力有限公司 | 电力 | 54,136.91 | 3.79% | |
| 5 | 上海吴泾发电有限责任公司 | 燃煤 | 34,752.11 | 2.44% | |
| 合计 | 1,114,129.26 | 78.07% | |||
| 2020年 | 1 | 国网江苏省电力有限公司 | 电力 | 712,419.15 | 29.44% |
| 2 | 国网上海市电力公司 | 电力 | 694,146.99 | 28.68% | |
| 3 | 国家电网有限公司华东分部 | 电力 | 232,817.39 | 9.62% | |
| 4 | 国网浙江省电力公司 | 电力 | 108,679.50 | 4.49% | |
| 5 | 新马耳他能源 | 电力 | 34,446.09 | 1.42% | |
| 合计 | 1,782,509.12 | 73.65% | |||
| 2019年 | 1 | 国网上海市电力公司 | 电力 | 741,444.46 | 31.30% |
| 2 | 国网江苏省电力有限公司 | 电力 | 694,897.42 | 29.33% | |
| 3 | 国家电网有限公司华东分部 | 电力 | 240,780.78 | 10.16% | |
| 4 | 国网浙江省电力公司 | 电力 | 106,599.09 | 4.50% | |
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| 年份 | 序号 | 销售客户名称 | 销售产品 | 销售金额 | 占当期营业收入比重 |
| 5 | 新马耳他能源 | 电力 | 58,051.84 | 2.45% | |
| 合计 | 1,841,773.59 | 77.74% | |||
| 2018年 | 1 | 国网上海市电力公司 | 电力 | 754,891.92 | 33.14% |
| 2 | 国网江苏省电力有限公司 | 电力 | 651,437.38 | 28.60% | |
| 3 | 国家电网有限公司华东分部 | 电力 | 232,323.78 | 10.20% | |
| 4 | 国网浙江省电力公司 | 电力 | 97,373.26 | 4.27% | |
| 5 | 新马耳他能源 | 电力 | 58,841.96 | 2.58% | |
| 合计 | 1,794,868.30 | 78.80% | |||
| 序号 | 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 销售额 | 占年度销售总额比例 | 销售额 | 占年度销售总额比例 | 销售额 | 占年度销售总额比例 | ||
| 1 | 湖北能源 | 1,376,275.74 | 80.85% | 1,145,525.43 | 72.45% | 924,354.44 | 75.22% |
| 2 | 浙能电力 | 4,082,792.20 | 78.99% | 4,391,215.03 | 80.76% | 4,582,174.02 | 80.91% |
| 3 | 江苏新能 | 151,817.62 | 98.16% | 146,080.84 | 98.40% | 144,622.79 | 98.20% |
| 4 | 皖能电力 | 1,304,226.04 | 77.85% | 1,376,734.03 | 85.55% | 1,062,451.06 | 79.19% |
| 5 | 京能电力 | 1,142,436.73 | 81.72% | 1,644,046.75 | 89.16% | 1,156,419.97 | 91.09% |
| 6 | 晋控电力 | 1,008,406.64 | 86.28% | 993,888.20 | 82.65% | 923,863.29 | 82.62% |
| 平均值 | 1,510,992.50 | 83.98% | 1,616,248.38 | 84.83% | 1,465,647.59 | 84.54% | |
| 7 | 上海电力 | 1,782,509.12 | 73.65% | 1,841,773.59 | 77.74% | 1,794,868.30 | 78.80% |
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（三）是否存在对主要客户的重大依赖
公司所处行业为电力的生产和供应业，处于电力行业的上游。电力行业上游为发电环节，主要包括发电厂商、电力设计院、电力设备商等企业；中游输配电环节为电网企业，在我国当前电力行业体制下，电网企业主要包括国家电网和南方电网，两家电网企业在其各自的经营区域内对电力进行收购、输送和调配；下游则主要为不同应用行业的用电用户。
根据《电力法》第二十五条规定，供电企业在批准的供电营业区内向用户供电。因此发电项目产生的电力主要在项目当地进行消纳，发电项目均通过电网公司进行电力传输配送，电力企业的主要客户均为电网公司。公司发电项目主要集中在长三角地区，产生的电力主要在长三角地区消纳，而长三角地区主要由国家电网覆盖，因此公司前五大客户主要为国网上海市电力公司、国网江苏省电力有限公司、国网浙江省电力公司以及国家电网有限公司华东分部。
综上，公司客户集中度较高主要是行业特性而导致，公司向单一客户销售的收入占比均低于50%，不存在对主要客户的重大依赖。
二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
（一）公司与前五大客户合作情况，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系
报告期内，公司与前五大客户合作的具体情况如下：
| 序号 | 销售客户名称 | 开始合作时间 | 开发方式 | 是否存在长期的业务合作协议 | 是否存在特殊利益安排或关联关系 |
| 1 | 国网江苏省电力有限公司 | 2007年 | 政策安排 | 是 | 无 |
| 2 | 国网上海市电力公司 | 1998年 | 政策安排 | 是 | 无 |
| 3 | 国家电网有限公司华东分部 | 2013年 | 政策安排 | 是 | 无 |
| 4 | 国网浙江省电力有限公司 | 2013年 | 政策安排 | 是 | 无 |
| 5 | 新马耳他能源 | 2014年 | 商业洽谈 | 是 | 公司间接持有其33.30%股权 |
| 6 | 吴泾发电 | 2002年 | 商业洽谈 | 是 | 公司直接持有50.00%股权 |
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（二）是否存在随时被取代风险
1、公司与主要客户合作历史悠久、长期且稳定
报告期内，公司向前五名客户销售收入合计占比相对稳定。公司与电网企业合作主要系我国电力体制所致，具有长期稳定的合作关系。公司发电业务主要集中在长三角地区，长三角地区为我国电力消费的重点区域，电力需求稳定。公司作为长三角地区的主要发电企业之一，其下属的发电项目在全生命周期内与电网公司进行电力交易。各发电项目在并网调度协议签署后，与电网公司签订售电合同，合同期限根据各地电网公司政策不同而有所差异，通常为一至五年不等，到期续签。因此公司与电网公司长期保持密切稳定的合作关系。
2、电力行业特点决定了发电企业和电网公司之间稳定的合作关系
公司发电项目接入电网后，即与电网公司形成稳定的合作关系，电网公司会根据发电项目规模、接入系统位置、接入电压等级等参数，调整运行方式、调度方案等。出于电网安全和稳定性考虑，无不可抗力等重大变化，电力公司不会轻易改变合作方式。因此公司与电网公司之间具有稳定的合作关系。
综上，公司与主要客户保持了长期稳固的合作模式，不存在随时被取代的风险。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人定期报告，通过国家企业信用信息公示系统查询申请人报告期内前五大客户的基本信息，核查申请人与其是否存在关联关系；
2、获取报告期内前五大客户的销售合同，了解业务合作情况；
3、取得申请人报告期内的前十大客户销售明细；
4、访谈申请人业务人员及负责人，了解报告期内申请人与主要客户的合作情况；
5、查阅申请人同行业上市公司的定期报告或招股说明书。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内申请人客户集中度较高符合行业惯例，对主要客户不存在重大依赖；
2、申请人与前五大客户合作由来已久，报告期内的前五大客户中，除新马耳他能源和吴泾发电外，其余客户与申请人不存在关联关系。报告期内申请与主要客户保持了长期稳固的合作模式，电力交易具有稳定性和可持续性，随时被取代的风险较低。
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问题12根据申报材料，申请人及其重要子公司尚未办理完毕产权登记手续的房屋建筑物共9处，建筑面积约136,970.13平方米。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
（一）未取得土地使用权证原因
截至本反馈意见回复出具日，公司及其重要子公司尚未办理完毕土地使用权产权登记手续的土地共计7处，面积共计479,279.20平方米，占发行人及其重要子公司所占应办理产权登记手续的土地总面积的6.54%，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 土地使用权证办理进度 | 尚未取得土地使用权证的原因 |
| 1 | 庆云上德 | 庆云县崔口镇 | 升压站、风机点位 | 23,200.00 | 已取得建设用地预审意见，目前正在办理建设用地报批 | 办理土地使用权证的相关审批流程较为复杂、审批周期较长，土地使用权证尚在办理过程中 |
| 2 | 庆云上电 | 庆云县严务乡 | 风机点位 | 20,000.00 | 已取得压覆矿手续，目前正在办理不动产权证 | |
| 3 | 江苏大丰 | 江苏省盐城市大丰区大丰港经济开发区竹港闸以北1公里处 | 陆上集控中心 | 12,690.00 | 土地系填海造地而来，其占用海域均已取得海域使用权证，目前正在办理不动产权证 | |
| 4 | 滨海新能源 | 滨海县滨淮农场境内 | 风机点位 | 9,395.00 | 已取得建设用地批复，目前正在办理不动产权证 | |
| 5 | 陈家港风电 | 响水县七套中心社区及黄海农场境内 | 风机点位 | 8,096.00 | 己取得建设项目用地预审与选址意见书，目前正在办理建设用地报批 | |
| 6 | 宜兴银环 | 宜兴市杨巷镇境内 | 升压站、风机点位 | 10,673.00 | 已取得建设项目用地预审审查意见目前正在办理建设用地报批 |
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| 序号 | 企业名称 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 土地使用权证办理进度 | 尚未取得土地使用权证的原因 |
| 7 | 上电罗泾 | 上海市宝山区川雄路300号 | 发电厂 | 395,225.20 | 上电罗泾所涉约395,225.20平方米土地包括因世博会拆迁补偿取得约9.63万平方米（约144亩）部分和自月浦镇取得的约2,953,276.50平方米（约448亩）部分。上述土地使用权证书的办理进展情况如下： （1）144亩部分：已签署土地使用权出让合同； （2）448亩部分：已被批准转为建设用地并完成被征地人员就业和社会保障等相关手续 | 公司于2013年从宝钢股份购买罗泾区域CCPP发电机组整体资产及相关土地使用权，涉及土地面积约395,225.20平方米，双方已签署《罗泾区域CCPP发电机组整体资产及相关土地使用权转让协议》，宝钢股份承诺尽快完成相关土地权证的办理。截至目前宝钢股份仍未取得相关土地使用权证，公司和宝钢股份就罗泾电厂所涉土地的出让及转让方案，仍在持续协商及推进过程中。 |
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权登记手续办理情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 房屋产权证书办理进度 | 尚未取得房屋产权证书的原因 |
| 1 | 滨海智慧 | 滨海县滨海港镇振东村境内 | 集控中心等 | 2,937.69 | 已于2021年7月14日取得房屋产权证书（苏〔2021〕滨海县不动产权第0009256号） | 已取得房屋产权证书，不适用 |
| 2 | 庆云上电 | 庆云县严务乡姜屯村以西 | 综合楼、35kV配电间、车库、水泵房，生活、办公用途 | 1,611.46 | 已于2021年7月16日取得房屋产权证书（鲁〔2021〕庆云县不动产权第0004131号） | |
| 3 | 宝应新能源 | 宝应县射阳湖镇四联村 | 生活、办公用途 | 1,223.09 | 公司已取得土地不动产权证和房屋规划与施工许可手续，目前正在办理消防验收流程 | 尚未办理完成房屋产权证书办理所需的相关手续 |
| 4 | 东至上电 | 东至县木塔乡 | 项目综合楼、开关室、消防泵房及车库 | 1,896.94 | 公司已取得土地不动产权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及房屋竣工验收消防备案，正在办理房产产权证书 | |
| 5 | 浑源东方 | 山西省大同市浑源县官儿乡李家村南 | 综合楼、35kV配电间、车库、水泵房 | 2,700.00 | 已取得土地使用权证，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证，待取得后办理房屋产权证书 | |
| 6 | 江苏阚山 | 徐州市贾汪区汴塘镇 | 生产、办公用途 | 82,139.00 | 公司历史上存在项目边建边办手续的情形，部分报建手续未办理，因时间久，目前房屋产权证书办理程序较为复杂，办理难度较高。 | 因时间久远，部分手续未办理且补办难度较高 |
| 7 | 庆云上德 | 庆云县崔口镇黄屯村以东 | 综合楼、35kV配电间、车库、水泵房，生活、办公用途 | 1,560.00 | 尚未取得土地使用权证，待取得土地使用权证后办理房屋产权证书 | 尚未办理完成房屋所占土地的不动产权证 |
| 8 | 江苏大丰 | 盐城市大丰区大丰港经济开发区竹港闸以北1公里处 | 综合楼、设备楼、附属楼、门卫室 | 2,806.80 | 尚未取得土地使用权证，待取得土地使用权证后办理房屋产权证书 | |
| 9 | 上电罗泾 | 上海市宝山区川雄路300号 | 生产、办公用途 | 40,126.00 | 尚未取得土地使用权证，待取得土地使用权证后办理房屋产权证书 |
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期内公司未曾因上述房产使用而与其他主体发生任何争议或纠纷，未有房产权利证书并不影响公司正常使用上述房产。截至本回复出具之日，公司未受到责令拆除上述房产的行政处罚，也不存在影响其正常使用上述房产的其他情况。上述尚未办理完毕产权登记手续的房屋建筑物中，第3、4、6、7、8项房屋建筑物已取得相关建设主管部门证明，已确认未受到行政处罚的情形。
针对第5项房屋建筑物，浑源东方已就其项目升压站及风机点位用地所签订的《国有建设用地使用权出让合同》，浑源县自然资源局出具的用地规划条件（风电场升压站总用地面积8743.59平方米，容积率≥0.7，建筑密度≥30%，绿地率≤20%，用地性质工业用地，建筑退让东南西北各2米；风机用地总面积11320平方米，风力发电机组台数40个，用地性质工业用地，单个机组占地面积≤300平方米）已纳入该合同。根据浑源东方提供的说明，因在建设期间未完成土地批复，导致办理项目升压站房屋不动产权证所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证尚未取得，目前浑源东方尚未取得项目升压站房屋不动产权证。根据浑源东方提供的项目工程结算报告，浑源东方持有的“北京东方宇华大同浑源官儿乡10万千瓦风力发电项目”房屋建筑工程实际投资额为367.67万元。结合浑源东方未取得建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证的事实，依据相关法律规定，浑源东方可能面临如下行政处罚：
依据《城乡规划法》第六十四条规定：未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。针对浑源东方在未取得建设工程规划许可证的情形下进行项目建设的情况，若当地相关规划主管部门拟认定该等行为违法并实施查处，浑源东方可能会面临被处以金额预计为18.3835万元至36.767万元的罚款（具体以届时相关行政机关裁量结果为准）；鉴于项目升压站所涉的土地相关规划条件已纳入土地出让合同，浑源东方已经取得土地不动产权证，故项目被拆除可能性较小。
依据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定：对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机
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关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。浑源东方在未取得建筑工程施工许可证的情形下进行项目建设，若当地相关建设主管部门拟认定该等行为违法并实施查处，浑源东方可能会面临被处以金额预计为3.6767万元至7.3534万元的罚款（具体以届时相关行政机关裁量结果为准）。
截至本反馈意见回复出具日，浑源东方尚未因其未取得房屋所有权证事项受到相关主管部门的调查或处罚。如若后续被相关主管部门查处，浑源东方可能面临相应金额罚款的处罚，但该等预计罚款金额与发行人总资产、主营业务收入和净利润相比，不会对发行人构成重大不利影响。针对第9项房屋建筑物，以上房屋由于项目占地因宝钢股份的原因未取得土地使用证，故未取得房屋所有权证书。其已取得建设工程规划许可证，故该等房屋建筑物因违章被拆除的可能性较小，且上述房屋均系自宝钢股份受让取得，自受让后发行人未新建任何建筑，因此发行人不涉及未批先建的情况。综上，上述尚未办理完毕产权登记手续的房屋建筑物不会对发行人的主营业务经营产生实质性不利影响，对本次非公开发行亦无重大不利影响。
二、使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
（一）使用未取得土地使用权证土地的合法合规性
截至本回复出具之日，公司及其重要子公司未取得土地权证的土地共7宗，面积共计479,279.20平方米，占公司及其重要子公司所占应办理产权登记手续的土地总面积的6.54%，占比较小。对于未取得土地使用权证土地，公司及其重要子公司正在依据相关法律法规依法办理取得土地使用权的相关手续。根据相关行政主管部门出具的说明及网络核查，报告期内使用主体不存在因土地违法行为受到重大行政处罚的情形。具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 相关行政主管部门说明情况 |
| 1 | 庆云上德 | 庆云县崔口镇 | 升压站、风机点位 | 23,200.00 | 根据庆云县自然资源局出具的说明，公司遵守自然资源及规划相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在受到自然资源及规划相关行政处罚的情形。该等土地使用符合国土资源管理、国土空间规划、土地利用规划要求，不存在受到自然资源及规划相关行政处罚的情形，该公司就上述土地取得土地使用证/不动 |
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| 序号 | 企业名称 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 相关行政主管部门说明情况 |
| 产权证无障碍。 | |||||
| 2 | 庆云上电 | 庆云县严务乡 | 风机点位 | 20,000.00 | 根据庆云县自然资源局出具的说明，庆云上电遵守自然资源及规划相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在受到自然资源及规划相关行政处罚的情形。该土地使用符合国土资源管理、国土空间规划、土地利用规划要求，未受到自然资源及规划相关行政处罚，公司上述土地取得不动产权证无障碍。 |
| 3 | 江苏大丰 | 江苏省盐城市大丰区大丰港经济开发区竹港闸以北1公里处 | 陆上集控中心 | 12,690.00 | 根据盐城市大丰区自然资源和规划局出具的证明，公司遵守自然资源及规划相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在受到自然资源及规划相关行政处罚的情形。该等土地使用符合国土资源管理、国土空间规划、土地利用规划要求，不存在受到自然资源及规划相关行政处罚的情形，公司可依法申请并取得上述土地所涉及的不动产权证。 |
| 4 | 滨海新能源 | 滨海县滨淮农场境内 | 风机点位 | 9,395.00 | 根据滨海县自然资源和规划局出具的说明，项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定。 |
| 5 | 陈家港风电 | 响水县七套中心社区及黄海农场境内 | 风机点位 | 8,096.00 | 根据响水县自然资源和规划局出具的说明，项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定。 |
| 6 | 宜兴银环 | 宜兴市杨巷镇境内 | 升压站、风机点位 | 10,673.00 | 根据宜兴市自然资源和规划局出具的说明，项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定。 |
| 7 | 上电罗泾 | 上海市宝山区川雄路300号 | 发电厂 | 395,225.20 | 相关土地系受让宝钢股份而来，根据《转让协议》，宝钢股份承诺尽快完成相关土地权证的办理。根据上海市宝山区规划和自然资源局的访谈确认，上述土地应先由宝钢股份受让并办理土地权证，再将该等土地过户给公司。根据网络核查，上电罗泾及公司不存在因为土地受到相关行政处罚的情形。 |
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| 序号 | 企业名称 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 相关行政主管部门说明情况 |
| 1 | 宝应新能源 | 宝应县射阳湖镇四联村 | 生活、办公用途 | 1,223.09 | 根据宝应县射阳湖建设和生态环境局出具的证明，上述房屋已经取得施工许可证及土地不动产权证等手续，房屋不存在违法建设、超越红线的情形 |
| 2 | 东至上电 | 东至县木塔乡 | 项目综合楼、开关室、消防泵房及车库 | 1,896.94 | 根据东至县住房和城乡建设局出具的证明函，公司遵守住房和城乡建设局相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未因违反住房和城乡建设局法规而受到行政处罚。 |
| 3 | 浑源东方 | 山西省大同市浑源县官儿乡李家村南 | 综合楼、35kV配电间、车库、水泵房 | 2,700.00 | 根据浑源县自然资源执法检查大队出具的证明，浑源东方未受到相关行政处罚。根据网络核查，截至目前浑源东方及公司未受到相关主管部门的调查或处罚。 |
| 4 | 江苏阚山 | 徐州市贾汪区汴塘镇 | 生产、办公用途 | 82,139.00 | 根据徐州市贾汪区住房和城乡建设局出具的证明函，公司遵守住房和城乡建设局相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在违法建设、超越红线建设等违反住房和城乡建设管理法规的情形，不存在因违反住房和城乡建设局法规而受到行政处罚。 |
| 5 | 庆云上德 | 庆云县崔口镇黄屯村以东 | 综合楼、35kV配电间、车库、水泵房，生活、办公用途 | 1,560.00 | 根据庆云县住房和城乡建设局出具的证明，该等房屋符合城乡规划要求，不存在违法建设、超越红线建设等违反规划和建设管理法规的情形，庆云上德就上述自建房屋取得房屋不动产权证无障碍。 |
| 6 | 江苏大丰 | 盐城市大丰区大丰港经济开发区竹港闸以北1公里处 | 综合楼、设备楼、附属楼、门卫室 | 2,806.80 | 根据盐城市大丰区城市管理局出具证明函，公司遵守住房和城乡规划管理相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在违法建设、超越红线建设等违反住房和城乡规划管理法规的情形，不存在因违反住房和城乡规划管理法规而受到行政处罚的情况。 |
| 7 | 上电罗泾 | 上海市宝山区川雄路300号 | 生产、办公用途 | 40,126.00 | 上述房屋均系公司自宝钢股份受让取得，未取得原因系宝钢股份尚未办理土地权证所致，上电罗泾及公司不存在因为房屋受到相关行政处罚的情形。 |
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的募投项目土地情况如下：
（一）响水陈家港风电项目
陈家港风电就响水陈家港风电项目升压站部分所占用的土地与发行人的控股子公司国家电投集团响水新能源有限公司名下的国电投响水大有126.3MW风电项目共用，国家电投集团响水新能源有限公司已于2020年6月11日就该等土地经响水县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）响水县不动产权第0002105号）取得土地使用权，土地坐落于响水县大有镇康庄村，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为划拨，宗地面积为6,627m2。2020年6月5日，陈家港风电就响水陈家港风电项目风机点位部分所占用的土地获得响水县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第320921202000009号）。根据响水县自然资源和规划局于2021年6月30日出具《情况说明》，确认响水陈家港风电项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，响水陈家港风电项目己取得建设项目用地预审与选址意见书，目前正在办理建设用地报批，用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，目前正在办理用地报批组卷工作，组卷完成后可由陈家港风电依法定程序办理土地报批、挂牌出让手续，并取得不动产权证。截至本反馈意见回复出具日，根据发行人的说明及其提供的资料，响水县自然资源和规划局已同意将响水陈家港风电项目纳入2021土地拟征收地块目录，现在正尽快安排后续土地报批和挂牌出让手续。
因此，响水陈家港风电项目升压站部分所占土地已经取得土地使用权，风机点位部分所占用土地已经取得用地预审以及选址意见书，根据响水县自然资源和规划局的确认，响水陈家港风电项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，目前正在正常办理土地报批和出让手续。
（二）盐城滨海头罾风电场二期项目
滨海新能源已就盐城滨海头罾风电场二期项目升压站部分土地使用权取得两张《中华人民共和国不动产权证书》：（1）2017年4月13日，滨海新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目升压站一部分所占用土地经滨海县国土资源局颁
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发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2017）滨海县不动产权第0004242号）取得土地使用权，土地坐落于滨淮农场，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，宗地面积为11246.5m2；（2）2018年4月13日，滨海新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目升压站其余部分所占用土地经滨海县国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2018）滨海县不动产权第0003634号）取得土地使用权，土地坐落于滨海县滨海港镇合心村，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，宗地面积为7861.9m
。2020年6月19日，滨海新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目风机点位部分所占用土地获得滨海县自然资源和规划局核发的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第320922202000001号）。2021年3月28日，滨海新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目风机点位部分所占土地获得江苏省人民政府下发的《江苏省人民政府关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目建设用地的批复》（苏政地[2021]165号）。根据滨海县自然资源和规划局于2021年6月30日出具的《情况说明》，确认盐城滨海头罾风电场二期项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，盐城滨海头罾风电场二期项目升压站部分已经取得土地使用权的不动产权证；风机点位部分已经取得建设用地的批复，目前正在办理不动产权证，用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，目前办理进度为土地挂牌出让流程（正在由规划办出具设计要点和红线图），后续取得不动产权证尚需履行土地竞拍手续，可依法办理并由滨海新能源取得不动产权证。截至本反馈意见回复出具日，盐城滨海头罾风电场二期项目风机点位用地已取得滨海县自然资源和规划局出具设计要点和红线图，目前正在推进土地出让手续过程中。因此，盐城滨海头罾风电场二期项目升压站部分所占土地已经取得土地使用权，风机点位部分所占用土地已经取得用地预审以及选址意见书及用地批复，根据响水县自然资源和规划局的确认，响水陈家港风电项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，目前正在正常办理土地报批和出让手续。
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（三）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
宜兴银环于2019年12月20日就宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分（与宜兴杨巷分散式风电场项目共用）所占用的土地获得无锡市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审审查意见》（（锡）自然资规预[2019]35号）。根据宜兴市自然资源和规划局于2021年6月22日出具的《情况说明》，宜兴银环所实施的宜兴杨巷分散式风电场项目及宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目用地位于江苏省无锡市宜兴市杨巷镇境内，符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，宜兴杨巷分散式风电场项目已经取得了建设项目用地预审审查意见，正在办理建设用地报批，用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，目前正在办理用地报批组卷材料准备工作。根据宜兴银环的说明及其提供的土地租赁合同，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目光伏组件部分用地均为公司向江苏省宜兴市杨巷镇相关的村集体租赁，宜兴银环作为承租方已分别与江苏省无锡市宜兴市杨巷镇皇新村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇金紫村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇城典村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇新芳村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇芝果村村民委员会等作为出租方的5个村民委员会签订了《土地租赁合同》，约定宜兴银环向相关村委会租赁相应面积的土地作为光伏电站的建设、运营用途，上述《土地租赁合同》均已由宜兴市杨巷镇人民政府作为见证方签署见证，各相关村委会均已出具说明确认已就上述土地租赁事宜依法召集并召开村民代表大会获得三分之二以上村民代表同意并形成相应决议。截至本反馈意见回复出具日，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分用地（与宜兴杨巷分散式风电场项目共用）目前正在办理土地使用批复，申报采用划拨的方式，目前申报材料已完成省厅审查系统初审，并已形成初步意见，宜兴自规局根据意见已完成反馈说明，目前正在推进后续土地划拨事项。
因此，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分所占土地符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，计划通过划拨方式取得，目前正在正常办理土地报批和划拨手续。宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目光伏组件部分用地已经通过租赁
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方式取得。
（四）宜兴杨巷分散式风电场项目
宜兴银环分别于2019年12月18日和2019年12月20日就宜兴杨巷分散式风电场项目（其中升压站部分与宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分共用）所占用的土地获得宜兴市自然资源和规划局出具的《村镇规划选址意见》和无锡市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审审查意见》（（锡）自然资规预[2019]35号）。
根据宜兴市自然资源和规划局于2021年6月22日出具的《情况说明》，宜兴银环所实施的宜兴杨巷分散式风电场项目及宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目用地位于江苏省无锡市宜兴市杨巷镇境内，尚未取得用地批复及不动产权证，符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，宜兴杨巷分散式风电场项目已经取得了建设项目用地预审审查意见，正在办理建设用地报批，用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，目前正在办理用地报批组卷材料准备工作。
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人的说明及其提供的资料，宜兴杨巷分散式风电场项目用地目前正在办理土地使用批复，申报采用划拨的方式，目前申报材料已完成省厅审查系统初审，并已形成初步意见，宜兴自规局根据意见已完成反馈说明。
因此，宜兴杨巷分散式风电场项目所占土地符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，计划通过划拨方式取得，目前正在正常办理土地报批和划拨手续。
综上所述，关于响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风电场二期项目、宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目及宜兴杨巷分散式风电场项目，发行人已取得项目相关用地的预审意见或批复文件。办理土地使用权证的相关审批流程较为复杂、审批周期较长，后续公司可按程序办理不动产权证，土地可取得权利证书，不会对募投项目的实施产生影响。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
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针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人及其重要子公司的高级管理人员，获取发行人未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋的明细，了解未取得使用权证或不动产权证的原因、背景，了解截至目前上述权属证书的办理进展情况；
2、查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规，获取并查阅发行人及其重要子公司相关土地和房产的建设手续资料、申请人及其下属公司的说明、相关政府部门出具的说明文件等，确认未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋的情况是否合法合规，是否会对申请人及其重要子公司生产经营造成不利影响；
3、获取发行人及其重要子公司的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已补充说明未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因，截至本反馈意见回复出具日，申请人及其重要子公司不存在因土地和房屋违法行为受到重大行政处罚的情形，未取得土地和房屋使用权证或不动产权证不会对募投项目的实施产生影响。
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问题13根据申报材料，募投项目“响水陈家港风电项目”、“盐城滨海头罾风电场二期项目”的审批（备案）文件：盐发改审[2017]124号、苏发改能源发[2014]923号。请申请人补充说明：（1）募投项目相关文件的有效期；（2）募投项目能否在文件有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、募投项目相关文件的有效期
募投项目“响水陈家港风电项目”、“盐城滨海头罾风电场二期项目”相关文件及有效期具体情况如下：
| 募投项目 | 批复时间 | 批复单位 | 批复文件 | 关于有效期的具体内容 | 有效期 |
| 响水陈家港风电项目 | 第一次批复：2017年12月31日 | 盐城市发展和改革委员会 | 《关于国家电投响水陈家港57.5MW风电项目核准的批复》（盐发改审[2017]124号） | 本核准批复有效期2年，自签发之日起计算。 | 2020年12月31日 |
| 第二次批复：2020年6月16日 | 盐城市行政审批局 | 《关于同意国家电投响水陈家港57.5MW风电项目变更建设内容等的批复》（盐行审投资[2020]47号） | 项目核准文件有效期延长至2020年12月31日。 | ||
| 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 第一次批复：2014年8月19日 | 江苏省发展和改革委员会 | 《省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目核准的批复》（苏发改能源发[2014]923号） | 本核准文件有效期限2年，自发布之日计算。 | 募投项目为滨海头罾风电场二期续建项目，备案文件对应第二次批复，未明确具体有效期 |
| 第二次批复：2020年6月20日 | 盐城市行政审批局 | 《关于同意中电投盐城滨海头罾风电场二期项目变更建设内容等的批复》（盐行审投资[2020]51号） | 在认真落实工程招标、工程监理等工作基础上，抓紧办理相关前置手续，争取剩余未建容量机组尽快开工建设，早日并网运行，不得再行变更。 |
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（二）盐城滨海头罾风电场二期项目
根据项目实施主体国家电投集团滨海新能源有限公司取得的第三方施工单位和总承包单位的《工程开工报审表》和《施工现场质量管理检查记录》，盐城滨海头罾风电场二期项目开工日期为2020年7月16日。由于项目核准文件未明确具体有效期限，考虑到项目开工日期与核准文件批复日期2020年6月20日之间间隔时间较短，符合项目核准文件所要求的“尽快开工建设”。因此盐城滨海头罾风电场二期项目已在文件有效期内实施。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅募投项目“响水陈家港风电项目”、“盐城滨海头罾风电场二期项目”核准批复文件；
2、查阅募投项目“响水陈家港风电项目”《工程开工报审表》和《工程开工令》以及“盐城滨海头罾风电场二期项目”《工程开工报审表》和《施工现场质量管理检查记录》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、募投项目“响水陈家港风电项目”核准文件有效期为2020年12月31日，募投项目“盐城滨海头罾风电场二期项目”未明确具体有效期；
2、募投项目“响水陈家港风电项目”和“盐城滨海头罾风电场二期项目”均已在文件有效期内实施。
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问题14申请人本次发行拟募集资金22.3亿元，投资于盐城滨海南H3#海上风电项目等项目。请申请人补充说明：（1）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。（2）募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，结合风电、光伏行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险。（3）募投项目是否纳入或拟纳入财政补贴范围，未来盈利是否依赖财政补贴，是否存在无法纳入的风险；募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）公司本次募投项目情况
公司本次募投项目投资单价情况如下所示：
| 序号 | 募投项目 | 装机规模（MW） | 投资总额 （万元） | 投资单价 （元/kW） |
| 1 | 盐城滨海南区H3#海上风电项目 | 300 | 496,098.72 | 16,536.62 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 400 | 695,162.30 | 17,379.06 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 400 | 766,375.41 | 19,159.39 |
| 4 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 400 | 722,150.74 | 18,053.77 |
| 5 | 响水陈家港风电项目 | 55.3 | 51,633.73 | 9,337.02 |
| 6 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 57.5 | 49,364.73 | 8,585.17 |
| 7 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 42.9 | 34,255.35 | 7,984.93 |
| 8 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 80 | 36,536.00 | 4,567.00 |
| 公司海上风电项目投资单价均值 | 17,782.21 | |||
| 公司陆上风电项目投资单价均值 | 8,635.71 | |||
| 公司光伏发电项目投资单价均值 | 4,567.00 | |||
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（二）公司同类项目情况
公司最近年来投运的同类项目投资单价情况如下所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 所处区域 | 装机规模（MW） | 投资总额（万元） | 投资单价 （元/kW） |
| 1 | 滨海北H1海上风电100MW项目 | 海上风电 | 江苏 | 100 | 163,717.00 | 16,371.70 |
| 2 | 滨海北H2海上风电400MW项目 | 海上风电 | 江苏 | 400 | 575,988.00 | 14,399.70 |
| 3 | 安徽东至木塔乡100兆瓦风电项目 | 陆上风电 | 安徽 | 100 | 85,156.00 | 8,515.60 |
| 4 | 广西平南100兆瓦风电项目 | 陆上风电 | 广西 | 60.95 | 48,591.00 | 7,972.27 |
| 5 | 江苏宝应领跑者射阳湖1号100兆瓦渔光互补项目 | 光伏发电 | 江苏 | 109 | 59,183.53 | 5,429.68 |
| 6 | 河北丰宁30兆瓦光伏扶贫项目 | 光伏发电 | 河北 | 33.25 | 23,598.75 | 7,098.22 |
| 7 | 河北尚义20兆瓦光伏扶贫项目 | 光伏发电 | 河北 | 22.14 | 14,902.24 | 6,729.64 |
| 公司其他海上风电项目投资单价均值 | 15,385.70 | |||||
| 公司其他陆上风电项目投资单价均值 | 8,243.94 | |||||
| 公司其他光伏发电项目投资单价均值 | 6,419.18 | |||||
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（三）同行业上市公司相关情况
新能源发电项目因投资地区不同、投资设备选取的不同等综合因素的影响，各项目的投资单价略有不同。同行业可比公司的新能源募投项目情况如下：
1、海上风电项目
| 公司 | 项目名称 | 装机规模（MW） | 投资总额（万元） | 投资单价 （元/kW） |
| 三峡能源 | 三峡新能源阳西沙扒300MW海上风电场项目 | 300 | 541,982.00 | 18,066.07 |
| 昌邑市海洋牧场与三峡300MW海上风电融合试验示范项目 | 300 | 512,781.00 | 17,092.70 | |
| 三峡新能源阳西沙扒二期400MW海上风电场项目 | 400 | 761,840.00 | 19,046.00 | |
| 漳浦六鳌海上风电场D区项目 | 402 | 926,427.58 | 23,045.46 | |
| 长乐外海海上风电场A区项目 | 300 | 705,206.05 | 23,506.87 | |
| 节能风电 | 阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） | 300 | 578,210.00 | 19,273.67 |
| 浙江新能 | 浙能嘉兴1号海上风电场工程项目 | 300 | 535,365.42 | 17,845.51 |
| 上海电力 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 300 | 496,098.72 | 16,536.62 |
| 江苏如东H4#海上风电场项目 | 400 | 695,162.30 | 17,379.06 | |
| 江苏如东H7#海上风电场项目 | 400 | 766,375.41 | 19,159.39 | |
| 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 400 | 722,150.74 | 18,053.77 |
| 公司 | 项目名称 | 装机规模（MW） | 投资总额（万元） | 投资单价 （元/kW） |
| 银星能源 | 中宁长山头99MW风电项目 | 99 | 76,050.00 | 7,681.82 |
| 吴忠太阳山50MW风电场项目 | 50 | 39,214.57 | 7,842.91 | |
| 嘉泽新能 | 焦家畔100MW风电项目 | 100 | 70,000.00 | 7,000.00 |
| 苏家梁100MW风电项目 | 100 | 70,000.00 | 7,000.00 | |
| 兰考兰熙50MW风电项目 | 50 | 41,132.60 | 8,226.52 | |
| 节能风电 | 德令哈风电项目 | 50 | 40,000.00 | 8,000.00 |
| 定边胶泥崾先风电场项目 | 50 | 47,444.37 | 9,488.87 |
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| 公司 | 项目名称 | 装机规模（MW） | 投资总额（万元） | 投资单价 （元/kW） |
| 上海电力 | 响水陈家港风电项目 | 55.3 | 51,633.73 | 9,337.02 |
| 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 57.5 | 49,364.73 | 8,585.17 | |
| 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 42.9 | 34,255.35 | 7,984.93 |
| 公司 | 项目名称 | 装机规模（MW） | 投资总额（万元） | 投资单价 （元/kW） |
| *ST劝业 | 宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目 | 200 | 77,279.18 | 3,863.96 |
| 东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目 | 50 | 20,674.88 | 4,134.98 | |
| 吉电股份 | 广西崇左响水平价光伏项目（150MW） | 150 | 60,000.00 | 4,000.00 |
| 山东寿光恒远平价光伏项目（200MW） | 200 | 96,340.00 | 4,817.00 | |
| 上海电力 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 80 | 36,536.00 | 4,567.00 |
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（二）新增产能的消纳措施
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目皆已获取接入电网批复，未来签署相关售电协议不存在障碍。具体情况如下所示：
| 序号 | 募集资金项目 | 接入批复时间 | 是否签订购售电合同 |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 2019年10月16日 | 已签订 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 2019年12月31日 | 建设阶段，暂未签订 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 2019年12月31日 | 建设阶段，暂未签订 |
| 4 | 响水陈家港风电项目 | 2020年9月10日 | 已签订 |
| 5 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 2014年7月29日 | 已签订 |
| 6 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 2021年7月5日 | 建设阶段，暂未签订 |
| 7 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 2021年7月2日 | 建设阶段，暂未签订 |
| 8 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 2020年3月12日 | 建设阶段，暂未签订 |
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 期末累计装机容量 | 1,706.47 | 1,676.29 | 1,581.69 | 1,500.25 |
| 总发电量 | 288.85 | 491.27 | 486.63 | 486.46 |
| 上网电量 | 274.97 | 466.23 | 462.18 | 461.2 |
| 产销率（上网电量/总发电量） | 95.19% | 94.90% | 94.98% | 94.81% |
5-1-168
2、近年来电力行业可再生能源持续保持高利用率
2016年至2020年，全国弃风电量和弃风率持续“双降”，持续保持高利用率。公司本次发行的募投项目包括七个风电项目和一个光伏项目，均位于江苏省和浙江省，两地经济发展迅速，电力消纳情况较好。根据国家能源局发布的《全国新能源电力消纳评估分析》，2019年至今江苏和浙江省风电利用率和光伏利用率为100%，两地均不存在弃风和弃光情况。
3、碳中和碳达峰鼓励新能源发展，政策支持可再生能源全额消纳
2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。在中央关于实现碳达峰及碳中和的战略目标下，我国将进一步加快推动清洁能源产业发展，提高非化石能源的消费占比，促进能源转型。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”
综上所述，报告期内公司保持较高的产销率，本次募投项目实施符合国家战略，受到政策的有力保障，在清洁能源优先消纳及弃风弃光大幅下降的情况下，预计新增产能将有效消化，弃风弃电风险的可能性较低。
三、募投项目是否纳入或拟纳入财政补贴范围，未来盈利是否依赖财政补贴，是否存在无法纳入的风险；募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目是否纳入或拟纳入财政补贴范围，未来盈利是否依赖财政补贴，是否存在无法纳入的风险
1、海上风电项目
本次非公开发行股票募投项目中，海上风电项目的核准批复时间如下：
| 序号 | 募集资金项目 | 核准批复时间 |
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| 序号 | 募集资金项目 | 核准批复时间 |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 2018年12月28日 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 2018年12月28日 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 2018年12月28日 |
| 4 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 2018年12月21日 |
| 序号 | 募集资金项目 | 核准批复时间 |
| 1 | 响水陈家港风电项目 | 第一次批复：2017年12月31日 第二次批复：2020年6月16日 |
| 2 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 第一次批复：2019年12月26日 第二次批复：2020年9月21日 |
| 3 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 第一次批复：2014年8月19日 第二次批复：2020年6月20日 |
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根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）（以下简称“通知”），“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。”响水陈家港风电项目和盐城滨海头罾风电场二期项目已2020年底前实现并网并签订购售电合同，宜兴杨巷分散式风电场项目核准时间位于2019年1月1日至2020年底之间，目前进展良好，预计能在2021年底前并网，均满足纳入财政补贴目录的条件。
江苏省属于国家IV类资源区，符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价为每千瓦时0.52元。参考江苏省江脱硫脱硝燃煤标杆电价
0.391元/千瓦时，预计响水陈家港风电项目和宜兴杨巷分散式风电场项目约25%的收入来自财政补贴。盐城滨海头罾风电场二期项目首次核准时间为2014年，已取得江苏省物价局出具的《关于上网电价的复函》（苏价工函【2015】2号），项目执行核准上网电价0.61元/度（含税），预计约36%的收入来自财政补贴。财政补贴对陆上风电项目的整体收益情况存在一定程度的影响，依据当期项目的整体建设情况来看，陆上风电项目未来纳入补贴目录确定性较高，不存在因无法纳入补贴目录而致使其收益显著降低的风险。
3、光伏发电项目
宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目为平价光伏项目，已纳入发改办能源〔2020〕588号2020年平价光伏项目，不涉及财政补贴。
（二）募投项目效益预测情况
1、募投项目具体测算过程和测算依据
（1）盐城滨海南H3#海上风电项目
主要假设及预测如下：
| 项目 | 数值 | 依据及合理性 |
| 装机容量 | 300MW | 计划装机容量 |
| 设备年利用小时数 | 2,835h | 当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行情况等进行综合预测 |
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| 运营期（投产后） | 25年 | 机组设计寿命 |
| 经营期平均电价（含增值税） | 0.85元/kWh | 发改委规定 |
| 项目 | 数值 |
| 年上网电量（MWh） | 850,590 |
| 销售收入总额（不含增值税）（万元） | 1,584,720 |
| 总成本费用（万元） | 940,082 |
| 利润总额（万元） | 733,239 |
| 项目投资回收期（年） | 12.11 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） | 10.41 |
| 项目 | 数值 | 依据及合理性 |
| 装机容量 | 400MW | 计划装机容量 |
| 设备年利用小时数 | 2,948h | 当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行情况等进行综合预测 |
| 运营期（投产后） | 25年 | 机组设计寿命 |
| 经营期平均电价（含增值税） | 0.85元/kWh | 发改委规定 |
| 项目 | 数值 |
| 年上网电量（MWh） | 1,179,380 |
| 销售收入总额（不含增值税）（万元） | 2,211,056 |
| 总成本费用（万元） | 1,363,261 |
| 利润总额（万元） | 973,498 |
| 项目投资回收期（年） | 11.30 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） | 10.35 |
| 项目 | 数值 | 依据及合理性 |
| 装机容量 | 400MW | 计划装机容量 |
| 设备年利用小时数 | 3,153h | 当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行情况等进行综合预测 |
5-1-172
| 运营期（投产后） | 25年 | 机组设计年限 |
| 经营期平均电价（含增值税） | 0.85元/kWh | 发改委规定 |
| 项目 | 数值 |
| 年上网电量（MWh） | 1,261,200 |
| 销售收入总额（不含增值税）（万元） | 2,369,565 |
| 总成本费用（万元） | 1,480,890 |
| 利润总额（万元） | 1,021,809 |
| 项目投资回收期（年） | 11.42 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） | 10.03 |
| 项目 | 数值 | 依据及合理性 |
| 装机容量 | 55.3MW | 计划装机容量 |
| 设备年利用小时数 | 2,408h | 当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行情况等进行综合预测 |
| 运营期（投产后） | 20年 | 机组设计年限 |
| 经营期平均电价（含增值税） | 0.52元/kWh | 发改委规定 |
| 项目 | 数值 |
| 年上网电量（MWh） | 133,162 |
| 销售收入总额（不含增值税）（万元） | 122,557 |
| 总成本费用（万元） | 73,465 |
| 发电利润总额（万元） | 53,484 |
| 项目投资回收期（年）（所得税前）（%） | 9.20 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） | 10.30 |
| 项目 | 数值 | 依据及合理性 |
| 装机容量 | 57.5MW | 计划装机容量 |
| 设备年利用小时数 | 2,700h | 当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行情况等进行综合预测 |
5-1-173
| 运营期（投产后） | 20年 | 机组设计年限 |
| 经营期平均电价（含增值税） | 0.61元/kWh | 核准上网电价 |
| 项目 | 数值 |
| 年上网电量（MWh） | 155,220 |
| 销售收入总额（不含增值税）（万元） | 167,586 |
| 总成本费用（万元） | 76,248 |
| 发电利润总额（万元） | 98,230 |
| 项目投资回收期（年） | 7.40 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） | 15.41 |
| 项目 | 数值 | 依据及合理性 |
| 装机容量 | 80MW | 计划装机容量 |
| 设备年平均运行小时数 | 1,048h | 当地光照资源、电力负荷、光伏组件质保功率等进行综合预测 |
| 运营期（投产后） | 25年 | 机组设计年限 |
| 经营期平均电价（含增值税） | 0.391元/kWh | 江苏省脱硫脱硝标杆电价 |
| 项目 | 数值 |
| 年上网电量（MWh） | 11,085 |
| 销售收入总额（含增值税）（万元） | 96,013 |
| 总成本费用（万元） | 67,903 |
| 发电利润总额（万元） | 27,097 |
| 项目投资回收期（年）（所得税前） | 11.47 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） | 7.46 |
| 项目 | 数值 | 依据及合理性 |
| 装机容量 | 42.9MW | 计划装机容量 |
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| 设备年平均运行小时数 | 2,000h | 当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行情况等进行综合预测 |
| 运营期（投产后） | 20年 | 机组设计年限 |
| 经营期平均电价（含增值税） | 0.52元/kWh | 发改委规定 |
| 项目 | 数值 |
| 年上网电量（MWh） | 84,000 |
| 销售收入总额（含增值税）（万元） | 80,991 |
| 总成本费用（万元） | 51,666 |
| 发电利润总额（万元） | 32,342 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） | 9.00 |
| 项目 | 数值 | 依据及合理性 |
| 装机容量 | 400MW | 计划装机容量 |
| 设备年利用小时数 | 2,595h | 当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行情况等进行综合预测 |
| 运营期（投产后） | 25年 | 行业平均水平 |
| 经营期平均电价（含增值税） | 0.85元/kWh | 发改委规定 |
| 项目 | 数值 |
| 年上网电量（MWh） | 10,426,500 |
| 销售收入总额（不含增值税）（万元） | 1,932,933 |
| 总成本费用（万元） | 1,282,392 |
| 发电利润总额（万元） | 742,992 |
| 项目投资回收期（年） | 13.44 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） | 8.51 |
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具体情况如下：
1）盐城滨海南H3#海上风电项目、江苏如东H4#海上风电场项目、江苏如东H7#海上风电场项目、浙能嵊泗2#海上风电场工程项目（上述4个项目简称“海上风电项目”）募投项目中海上风电项目皆按照国家发改委就海上风电上网电价颁布的政策进行预测，具体情况如下：
《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），“近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.85元，潮间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.75元。”
《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），“2019年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元……对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。”
公司海上风电项目均于2018年以前核准，并预计均在2021年底前全部机组完成并网，因此上网电价为和准时的0.85元/度（含税），与发改委颁布的电价一致。
2）响水陈家港风电项目、宜兴杨巷分散式风电场陆上风电项目和盐城滨海头罾风电场二期项目（以下简称“陆上风电项目”）
国家发改委就陆上风电上网电价颁布的最新政策如下：
《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）（以下简称“通知”），“2019年I～IV类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元。2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。”
响水陈家港风电项目和宜兴杨巷分散式风电场项目处于江苏省，根据通知，
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江苏省属于国家IV类资源区，且均于2020年底前并网，上网电价为0.52元/度（含税），与发改委颁布的电价一致。盐城滨海头罾风电场二期项目已获得江苏省物价局出具的《关于上网电价的复函》（苏价工函【2015】2号），项目执行核准上网电价0.61元/度（含税），与效益预测的一致。3）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目效益测算中按照平价上网进行预测，预计上网电价为0.391元/度（含税）（江苏省脱硫脱硝标杆电价）。综上，募投项目效益预测的上网电价与发改委的电价一致，具有谨慎性和合理性。
（2）募投项目发电量测算具备谨慎性和合理性
本次发行的募投项目均位于江苏和浙江地区，江苏和浙江地区用电需求较大。根据国家能源局发布数据，2019年至今江苏和浙江地区的弃风弃光率均为0，当地电网消纳能力较好。此外，国家近年来先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》、《清洁能源消纳行动计划（2018—2020年）》等相关政策，以进一步解决弃风弃光限电问题。综上，募投项目发电量预计能全部上网，具有合理性。
（3）项目投资财务内部收益率测算具备谨慎性和合理性
本次募投项目与可比同行业上市公司实施新能源发电募投项目的收益率情况如下所示：
1）海上风电项目
| 公司 | 项目名称 | 全部投资财务内部收益率 |
| 三峡能源 | 三峡新能源阳西沙扒300MW海上风电场项目 | 7.50% |
| 昌邑市海洋牧场与三峡300MW海上风电融合试验示范项目 | 7.72% | |
| 漳浦六鳌海上风电场D区项目 | 7.25% | |
| 长乐外海海上风电场A区项目 | 7.04% | |
| 浙江新能 | 浙能嘉兴1号海上风电场工程项目 | 7.55% |
| 上海电力 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 7.20% |
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| 江苏如东H4#海上风电场项目 | 6.89% |
| 江苏如东H7#海上风电场项目 | 8.62% |
| 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 7.07% |
| 公司 | 项目名称 | 全部投资财务内部收益率 |
| 银星能源 | 中宁长山头99MW风电项目 | 9.51% |
| 吴忠太阳山50MW风电场项目 | 9.01% | |
| 嘉泽新能 | 焦家畔100MW风电项目 | 7.52% |
| 苏家梁100MW风电项目 | 7.52% | |
| 兰考兰熙50MW风电项目 | 9.55% | |
| 节能风电 | 德令哈风电项目 | 8.06% |
| 定边胶泥崾先风电场项目 | 8.82% | |
| 上海电力 | 响水陈家港风电项目 | 10.30% |
| 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 15.41% | |
| 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 9.00% |
| 公司 | 项目名称 | 全部投资财务内部收益率 |
| *ST劝业 | 宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目 | 6.80% |
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| 东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目 | 7.09% | |
| 吉电股份 | 广西崇左响水平价光伏项目（150MW） | 7.44% |
| 山东寿光恒远平价光伏项目（200MW） | 7.33% | |
| 上海电力 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 7.46% |
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已取得接入系统批复。从行业发展、行业政策以及公司历史项目运营情况等多方面来看，预计新增产能将有效消化，弃风弃电风险的可能性较低。
3、财政补贴对海上风电和陆上风电项目的整体收益情况存在一定程度的影响。依据当期项目的整体建设进度来看，风电项目未来纳入补贴的确定性较高，无法纳入的风险较低；宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目为平价光伏项目，不纳入财政补贴。募投项目的效益测算假设均有充足的事实支撑，具有谨慎性和合理性。
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问题15最近一期末，申请人应收账款金额118亿元，金额较高，主要为应收电费、应收热费及应收可再生能源电价补贴等构成，部分应收款项账龄较长，应收账款减值准备计提比例较低。请申请人补充说明：（1）报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）应收账款金额较高，账龄较长的原因；减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定
（一）报告期内公司涉及新能源补贴的营业收入确认情况
公司主营发电厂的开发、运营和管理业务，客户为各电厂所在地的电网公司。新能源发电项目的电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司后，根据经电网公司确认的月度实际上网电量乘以上网电价（含新能源补贴）确认电费收入。新能源发电项目的上网电价由燃煤机组标杆电价与可再生能源电价补贴两部分构成，因此新能源补贴收入系新能源发电收入的组成部分，随同新能源发电业务的完成一并确认收入。报告期内，涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入-可再生能源补贴 | 196,026.16 | 274,790.04 | 240,678.97 | 203,923.10 |
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上网电量依据：根据电网公司确认的月度电费结算单，由电网公司确认上网电量。
可再生能源电价补贴：新能源发电项目上网电价按合同或协议约定并经政府价格主管部门批准，由燃煤机组标杆电价和可再生能源电价补贴两部分组成，因此可再生能源电价补贴是经政府价格主管部门批准的新能源发电项目上网电价中高出燃煤机组标杆电价的部分。
2、新能源补贴收入的确认政策
根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则。新能源补贴与电力销售活动密切相关，属于电力销售价格的组成部分，因此新能源补贴收入的确认政策适用《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。
公司新能源发电项目电力收入确认的会计政策为：电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司后，取得电网公司确认的上网电量统计表时确认销售收入的实现。新能源补贴收入是电力收入的组成部分，随着电力收入的实现一并确认。
3、公司可再生能源补贴收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定
（1）2018年-2019年，公司新能源补贴收入的确认政策符合原收入准则的相关规定，具体情况如下：
1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地电网公司，完成了电力所有权的转移，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给电网公司。
2）收入的金额能够可靠地计量
公司所属新能源发电项目公司与各地电网公司签订了正式的购售电合同，约
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定按照双方确认的上网电量以及经政府价格主管部门批准的上网电价进行结算，其中高于燃煤机组标杆电价的部分即为可再生能源电价补贴，因此新能源补贴收入的金额能够可靠地计量。3）相关的经济利益很可能流入企业。根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，新能源补贴款的资金来源于政府征收的可再生能源发展基金，属于国家信用，相关的经济利益很可能流入企业。4）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量对于新能源项目发电业务发生的成本，公司按各发电项目的实际情况按月进行完整归集汇总，发电成本主要包括发电设备折旧、发电项目运营服务费、职工薪酬、租赁费等，包含了全部为取得新能源电力收入而发生的成本，能够可靠地计量。
综上所述，新能源发电项目在电力供应至各电厂所在地的电网公司后，取得电网公司确认的上网电量统计表时，已满足新能源补贴收入的确认条件，符合原收入准则的相关规定。
（2）2020年以来，公司新能源补贴收入的确认政策符合新收入准则的相关规定，在电网公司取得电力控制权时确认收入，具体情况如下：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
公司的新能源发电项目公司均与各地电网公司签订了正式的购售电合同，并已经双方批准生效，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务
公司与电网公司签订的购售电合同中，明确了双方的权利和义务：新能源项目公司负责投资、建设、运营发电项目，送电上网，有权收取电费，并需维护设备安全运行；电网公司负责电网的建设与运行，有权对机组进行调度，并需全额购买所发电能。
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
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公司与电网公司签订的购售电合同中明确了电费结算与支付条款，通常为当月的电费于次月按照燃煤标杆电价进行预结算，新能源补贴于收到财政补贴资金的次月支付。4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额公司履行购售电合同属于商业行为，能够增加未来现金流量的金额，具有商业实质。5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》，可再生能源电价附加补助资金来源于可再生能源发展基金，可再生能源发展基金是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。因此，新能源补贴款的资金来源于国家设立的政府性基金，属于国家信用，相关的款项很可能收回。综上所述，新能源发电项目在电力供应至各电厂所在地的电网公司后，取得电网公司确认的上网电量统计表时，已满足新能源补贴收入的确认条件，符合新收入准则的相关要求。
4、可比公司收入确认情况
同行业可比上市公司相关收入确认政策情况如下表所示：
| 同行业可比公司名称 | 相关政策描述 |
| 大唐发电 | 电力销售收入：根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及竞价电价确认电力产品销售收入。 |
| 吉电股份 | 电力销售收入：将电力供应至各电厂所在地的电网公司电网时，电网公司取得电力的控制权，确认收入。 |
| 华能国际 | 电力销售收入：当电力供应至各电厂所在地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与此同时本公司及其子公司确认收入。 |
| 国电电力 | 售电收入于电力已传输上网，取得价款或已取得索款凭据时予以确认。 |
| 晋控电力 | 公司属于发电行业，在生产电力的同时即实现了销售，执行政府下发指导价格文件或市场价格，在月末按上网电量与客户结算销售收入。 |
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二、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风险
（一）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，尚未纳入的原因
1、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，尚未纳入的原因
截至2021年6月末，公司新能源装机容量为613.85万千瓦，已纳入补贴项目清单的项目188个，装机容量为375.65万千瓦，占比61.20%；不涉及补贴的项目18个，装机容量为13.11万千瓦，占比2.14%；尚未纳入补贴项目清单的项目53个，装机容量为225.09万千瓦，占比36.66%。尚未纳入补贴项目清单具体情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 并网装机容量（万千瓦） | 全容量并网 时间 | 核准日期 | 申报进度 | 未纳入原因 | 是否符合纳入国补目录的条件 | 未来纳入是否存在重大不确定性风险 |
| 1 | 张北天宏10兆瓦光伏项目 | 1.00 | 2016年5月 | 2015年5月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 2 | 冀电新能源19.5兆瓦光伏项目 | 1.95 | 2016年6月 | 2014年11月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 3 | 宏伟光伏19.8兆瓦光伏项目 | 1.98 | 2016年6月 | 2014年9月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 4 | 浑源东方100兆瓦风电项目 | 10.00 | 2016年12月 | 2015年3月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 5 | 湖北天湖40兆瓦光伏项目 | 4.00 | 20兆瓦2016年6月；20兆瓦2017年6月 | 2017年1月 | 省能源局复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 6 | 温州弘泰-泰顺农光12兆瓦光伏项目 | 1.20 | 2017年6月 | 2016年10月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 7 | 高邮新能源二期5兆瓦光伏项目（第二批） | 0.20 | 2017年6月 | 2015年11月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 8 | 山东郓城30兆瓦光伏项目 | 3.00 | 2017年6月 | 2016年10月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 9 | 烟台新宝22.7兆瓦光伏项目 | 2.27 | 2017年6月 | 2016年8月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 10 | 浦江新能源-浦江水晶园12.2兆瓦光伏项目 | 1.22 | 2017年7月 | 2017年5月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 11 | 当阳华直80兆瓦光伏项目 | 8.00 | 2017年11月 | 2016年11月 | 尚未开始申报 | 尚未开始申报 | 是 | 否 |
| 12 | 德州庆云50兆瓦风电 | 5.00 | 2017年12月 | 2015年11月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 13 | 永康宏伟-永康宏伟3.0 | 0.30 | 2017年12月 | 2017年9月 | 国家可再生能源信 | 正在申报 | 是 | 否 |
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| 序号 | 项目名称 | 并网装机容量（万千瓦） | 全容量并网 时间 | 核准日期 | 申报进度 | 未纳入原因 | 是否符合纳入国补目录的条件 | 未来纳入是否存在重大不确定性风险 |
| 兆瓦光伏项目 | 息管理中心复核 | |||||||
| 14 | 台州三门分公司-浙江奋飞橡塑制品有限公司0.8MW分布式光伏项目 | 0.08 | 2017年12月 | 2017年9月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 15 | 上海长浦一期20兆瓦光伏项目 | 2.00 | 2017年12月 | 2016年11月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 16 | 德州庆云50兆瓦风电 | 5.00 | 2017年12月 | 2015年11月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 17 | 江山帷盛-江山齐嘉3.3兆瓦光伏项目 | 0.33 | 2018年1月 | 2017年4月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 18 | 江山帷盛-江山龙兴3.7兆瓦光伏项目 | 0.37 | 2018年1月 | 2017年5月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 19 | 象山新能源-贤痒壹美2.5兆瓦光伏项目 | 0.25 | 2018年3月 | 2017年12月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 20 | 宁波新能源-杭州桑尼圣龙3.6兆瓦光伏项目 | 0.36 | 2018年3月 | 2017年11月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 21 | 三门汇普-三门欧博3.5兆瓦光伏项目 | 0.35 | 2018年3月 | 2017年9月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 22 | 象山新能源-贤痒新合力4.5兆瓦光伏项目 | 0.45 | 2018年4月 | 2017年8月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 23 | 肇庆中旭9兆瓦光伏项目 | 0.90 | 2018年5月 | 2017年9月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 24 | 常山新能源-常山欧恒4.4兆瓦光伏项目 | 0.44 | 2018年5月 | 2017年12月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
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| 序号 | 项目名称 | 并网装机容量（万千瓦） | 全容量并网 时间 | 核准日期 | 申报进度 | 未纳入原因 | 是否符合纳入国补目录的条件 | 未来纳入是否存在重大不确定性风险 |
| 25 | 尚义宏能20兆瓦光伏项目 | 2.00 | 2018年6月 | 2018年1月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 26 | 丰宁宁阳30兆瓦光伏项目 | 3.00 | 2018年6月 | 2018年1月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 27 | 上电柏棠35兆瓦光伏项目 | 3.50 | 2018年6月 | 2018年6月 | 尚未开始申报 | 尚未开始申报 | 是 | 否 |
| 28 | 湘阴晶孚50兆瓦光伏项目 | 5.00 | 2018年6月 | 2018年6月 | 尚未开始申报 | 尚未开始申报 | 是 | 否 |
| 29 | 祁阳豪冲20兆瓦光伏项目 | 2.00 | 2018年6月 | 2018年3月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 30 | 祁阳玉柏岭20兆瓦光伏项目 | 2.00 | 2018年6月 | 2018年3月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 31 | 祁阳张家岭19.98兆瓦光伏项目 | 2.00 | 2018年6月 | 2018年3月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 32 | 上海长浦二期20兆瓦光伏项目 | 2.00 | 2018年6月 | 2017年12月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 33 | 高邮新能源三期10兆瓦光伏项目 | 1.00 | 2018年6月 | 2017年11月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 34 | 沛县鋆达10兆瓦光伏项目 | 1.00 | 2018年6月 | 2017年11月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 35 | 屯昌鑫业50兆瓦光伏项目 | 5.00 | 2018年6月 | 2017年8月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 36 | 广西武宣20兆瓦光伏项目 | 2.00 | 2018年6月 | 2017年11月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 37 | 毕节兴业30兆瓦光伏项目 | 3.00 | 2018年6月 | 2017年10月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
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| 序号 | 项目名称 | 并网装机容量（万千瓦） | 全容量并网 时间 | 核准日期 | 申报进度 | 未纳入原因 | 是否符合纳入国补目录的条件 | 未来纳入是否存在重大不确定性风险 |
| 38 | 巧家兴蓝70兆瓦光伏项目 | 7.00 | 2018年6月 | 2017年12月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 39 | 封开鑫叶30兆瓦光伏项目 | 3.00 | 2018年6月 | 2018年3月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 40 | 红河兴蓝30兆瓦光伏项目 | 3.00 | 2018年6月 | 2017年12月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 41 | 浦江新能源-浦江梅花3.2兆瓦光伏项目 | 0.32 | 2018年7月 | 2017年8月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 42 | 龙州百熠-龙州小湾一期40兆瓦光伏项目 | 4.00 | 2019年1月 | 2017年2月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 43 | 扬州宝应60兆瓦光伏项目 | 6.00 | 2019年9月 | 2018年9月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 44 | 龙州百熠-龙州小湾二期30兆瓦光伏项目 | 3.00 | 2019年12月 | 2017年2月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 45 | 浙江通恒-通恒光伏2.5兆瓦光伏项目 | 0.25 | 2020年6月 | 2019年6月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 46 | 泗洪光伏二期100兆瓦光伏项目 | 10.00 | 2020年6月 | 2019年9月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 47 | 上电平南61兆瓦风电项目 | 6.10 | 2020年8月 | 2017年10月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 48 | 庆云上德99.95兆瓦风电项目 | 10.00 | 2020年12月 | 2016年12月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 49 | 如东海上风300兆瓦风电项目 | 30.00 | 2020年12月 | 2017年9月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 50 | 滨海风力101.2兆瓦风电项目 | 10.12 | 2020年12月 | 2015年11月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
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| 序号 | 项目名称 | 并网装机容量（万千瓦） | 全容量并网 时间 | 核准日期 | 申报进度 | 未纳入原因 | 是否符合纳入国补目录的条件 | 未来纳入是否存在重大不确定性风险 |
| 51 | 响水新能源126.3兆瓦风电项目 | 12.63 | 2020年12月 | 2017年11月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 52 | 陈家港风电55.3兆瓦风电项目 | 5.53 | 2020年12月 | 2017年12月 | 省电网初审 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 53 | 滨海智慧300兆瓦风电项目 | 30.00 | 2021年1月 | 2018年12月 | 国家可再生能源信息管理中心复核 | 正在申报 | 是 | 否 |
| 合计 | 225.09 | — | — | — | — | — | — |
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2、对收入、利润及应收款项的影响
报告期内，公司尚未纳入国补目录的新能源发电项目对收入、利润及应收款项的影响具体如下：
2018年度、2019年度、2020年度、2021年上半年公司营业收入总额分别为2,277,866.54万元、2,369,003.46万元、2,420,283.78万元和1,427,030.37万元，尚未纳入补贴项目清单的新能源发电项目收入分别为54,144.74万元、96,632.21万元、140,901.75万元和152,360.83万元，其中新能源补贴收入分别为27,619.12万元、44,687.11万元、66,701.67万元和72,648.01万元，占公司营业收入总额的比例分别为1.21%、1.89%、2.76%和5.09%；
2018年度、2019年度、2020年度、2021年上半年公司净利润分别为339,830.01万元、201,782.78万元、191,130.82万元和150,661.74万元，尚未纳入补贴项目清单的新能源发电项目净利润分别为19,381.16万元、30,317.49万元、41,573.00万元和53,953.03万元，占公司净利润的比例分别为5.70%、15.02%、21.75%和
35.81%；
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司应收账款账面金额分别为449,613.14万元、782,679.99万元、945,373.67万元和1,313,678.44万元，尚未纳入补贴项目清单的新能源发电项目应收可再生能源补贴款分别为51,799.86万元、107,142.98万元、186,294.72万元和256,270.11万元，占比分别为11.52%、13.69%、19.71%和19.51%。
2021年上半年尚未纳入补贴项目清单的新能源补贴收入、净利润及应收补贴款大幅增加，主要系如东海上风300兆瓦风电项目于2020年12月全容量并网、滨海智慧300兆瓦风电项目于2021年1月全容量并网所致，上述项目均已申报纳入补贴项目清单并进入审核流程，均符合《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》财办建〔2020〕70号规定的纳入补贴清单的条件，纳入补贴清单不存在重大不确定性风险。
（二）是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风险
新能源发电项目纳入国补目录的条件如下：
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1、原纳入补贴目录的条件
2012年3月，财政部、国家发展改革委以及国家能源局根据《中华人民共和国可再生能源法》、《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》（财综〔2011〕115号），联合制定并发布了《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建〔2012〕102号）。根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），申请补助的项目必须符合以下条件：
（1）属于《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。
（2）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。
（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
符合相应条件的项目，可再生能源发电企业、可再生能源发电接网工程项目单位、公共可再生能源独立电力系统项目单位，按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请。省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、国家能源局。财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录（以下简称“补贴目录”）。
自2012年至2018年，财政部按照项目并网发电时间先后发布七个批次可再生能源电价附加补助目录。2016年3月前并网的项目可纳入第一至七批可再生能源电价附加资金补助目录。
2、现行纳入补贴项目清单的条件
2020年11月，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），通知规定纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：
（1）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。
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所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网；
（2）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法；
（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
公司前述53个尚未纳入国补目录的项目，均符合《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》财办建〔2020〕70号规定的纳入补贴清单的条件，未来纳入补贴项目清单不存在重大不确定性风险。
三、应收账款金额较高，账龄较长的原因；减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎
（一）应收账款金额较高，账龄较长的原因
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司应收账款账面金额分别为449,613.14万元、782,679.99万元、945,373.67万元和1,313,678.44万元，应收账款账面金额占当期流动资产比重分别为36.91%、43.43%、51.94%和62.73%，占比较高。截止2021年6月末，公司应收账款余额构成及账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 应收账款总额 | 其中：可再生能源补贴电费 | 非补贴电费及 其他 | 各账龄中应收新能源补贴款的占比 |
| 1年以内 | 671,445.99 | 370,885.78 | 300,560.21 | 55.24% |
| 1-2年以内 | 373,928.54 | 331,863.03 | 42,065.51 | 88.75% |
| 2-3年以内 | 174,996.81 | 158,670.27 | 16,326.54 | 90.67% |
| 3年以上 | 93,307.10 | 81,987.38 | 11,319.72 | 87.87% |
| 合计 | 1,313,678.44 | 943,406.46 | 370,271.98 | 71.81% |
5-1-193
71.81%，应收补贴款的占比已超七成，且随着新能源装机规模的增长而持续累积，这是导致应收账款金额高的主要原因。
2、新能源并网装机规模逐年增长
报告期内各期末，公司并网装机容量情况如下：
单位：万千瓦
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 新能源并网装机容量 | 613.85 | 583.67 | 489.07 | 413.07 |
| 火电并网装机容量 | 1,092.62 | 1,092.62 | 1,092.62 | 1,087.18 |
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1、公司应收账款坏账准备的计提政策
（1）2018年，公司应收账款的坏账计提政策如下：
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收账款，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 将单项金额超过1,000万元的应收账款视为重大应收账款 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
| 确定组合的依据 | |
| 关联方组合 | 以应收无减值迹象的关联方款项为信用风险特征划分组合 |
| 风险较低组合 | 以回收风险程度较低为信用风险特征划分组合 |
| 账龄组合 | 以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 关联方组合 | 不计提坏账准备 |
| 风险较低组合 | 不计提坏账准备 |
| 账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内 | 0.00 |
5-1-195
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
5-1-196
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、减值准备计提情况
报告期内，公司减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 时点 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 坏账计提比例 |
| 2021年6月30日 | 1,322,324.49 | 8,646.05 | 1,313,678.44 | 0.65% |
| 2020年12月31日 | 954,310.25 | 8,936.58 | 945,373.67 | 0.94% |
| 2019年12月31日 | 784,605.08 | 1,925.09 | 782,679.99 | 0.25% |
| 2018年12月31日 | 451,030.88 | 1,417.74 | 449,613.14 | 0.31% |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 计提政策 |
| 601991.SH | 大唐发电 | 火电、水电、风电 | 应收关联方组合、低风险组合（电费和热费款，押金、保证金、备用金、应收政府等款项）不计提坏账。 |
| 000875.SZ | 吉电股份 | 火电、风电、光伏发电 | 无风险组合为信用等级较高的国内客户的应收电费（含电费补贴）以及未逾期的应收热费、服务费及商品销售款，不计提坏账。 |
| 600011.SH | 华能国际 | 火电、风电、光伏发电 | 对于应收账款，运用简化计量方法始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。基于历史信用损失经验、损失准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日债务人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。以应收电费和应收热费两类产品类型并分为国内客户类型及国外客户类型四种组合评估信用减值损失。 |
| 600795.SH | 国电电力 | 火电、水电、风电、光伏发电 | （1）具备以下特征的应收款项，单独计算预期信用损失：有客观证据表明其发生了损失的；与对方存在争议或诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按照组合计算预期信用损失不能反映其风险特征的应收款项。（2）对划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 计提政策 |
| 整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | |||
| 000767.SZ | 晋控电力 | 火电、风电、光伏发电 | 应收电费、热费为常规性应收账款组合，可再生能源补贴为其他经营性应收款项组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
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后回款情况，辅证应收账款预期信用损失的合理性；
7、查阅新能源发电相关的法律法规、行业政策及会计处理规定等；
8、查询同行业上市公司公开信息，与公司比对新能源收入确认政策、应收售电款坏账计提政策等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司新能源补贴收入的确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定；
2、截至2021年6月末尚未纳入国补目录的项目共53个，报告期内上述项目的收入占公司营业收入总额的比例分别为1.21%、1.89%、2.76%和5.09%，上述项目的净利润占公司净利润的比例分别为5.70%、15.02%、21.75%和35.81%，报告期各期末上述项目应收可再生能源补贴款占应收账款的比例分别为
11.52%、13.69%、19.71%和19.51%；尚未纳入国补目录的主要原因是正在申报或尚未开始申报；上述项目符合纳入国补目录的条件，未来纳入不存在重大不确定性；
3、公司应收账款金额较高、账龄较长的原因主要系新能源补贴款比例高、新能源并网装机规模逐年增长、新能源补贴款项的结算周期较长；公司应收账款的减值计提政策与同行业上市公司基本一致，具备合理性，减值计提充分谨慎。
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问题16公司2019年进行会计估计变更，将火电、太阳能的发电及供热设备折旧年限由12-20年变更为20年，请申请人结合变更前后业务环境变化、自身经营情况等说明进行上述会计估计变更的原因，履行的决策程序，以及变更对申请人财务数据的具体影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、会计估计变更的主要内容
公司于2019年7月23日召开2019年第七次临时董事会和2019年第三次临时监事会会议，审议通过了《公司关于发电及供热设备折旧年限会计估计变更的议案》。根据企业会计准则相关规定及公司具体情况，公司对火电、太阳能的发电及供热设备折旧年限进行了会计估计变更，具体内容如下：
| 固定资产类别 | 变更前 | 变更后 | ||
| 折旧年限（年） | 年折旧率 | 折旧年限（年） | 年折旧率 | |
| 火力发电及供热设备 | 12-20 | 4.75%-7.92% | 20 | 4.75% |
| 太阳能发电设备 | 18 | 5.28% | 20 | 4.75% |
5-1-200
际使用寿命，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，根据《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，公司于2019年重新评估了火电、太阳能发电及供热设备的使用情况和使用年限。结果显示：公司已使用超过12年机器设备的性能及维护状况良好，尚能正常进行生产，因此公司决议自2019年1月1日起，公司将该类机器设备折旧年限变更为20年。
（二）同行业可比公司情况
1、火力发电及供热设备
从行业来看，公司火力发电及供热设备折旧年限与其他火力发电企业相比趋于保守，适当延长折旧年限将有利于行业对标。对比同行业上市公司的火电及供热设备折旧年限情况如下：
| 火电发电行业可比上市公司 | 证券代码 | 对应资产 | 火电发电设备折旧年限（年） |
| 露天煤业 | 002128.SZ | 发电及供热设备 | 20 |
| 东方能源 | 000958.SZ | 发电及供热设备 | 20 |
| 华能国际 | 000875.SZ | 发电及供热设备 | 13-20 |
| 桂冠电力 | 600236.SH | 燃煤机组发电及供热设备 | 20 |
| 大唐发电 | 601991.SH | 燃煤机组发电及供热设备 | 20 |
| 华银电力 | 600744.SH | 燃煤发电机组发电及供热设备 | 20 |
| 光伏发电行业可比上市公司 | 证券代码 | 对应资产 | 光伏发电设备折旧年限（年） |
| 东方日升 | 300118.SZ | 太阳能电站 | 20 |
| 吉电股份 | 000875.SZ | 光伏电站 | 20 |
| 远达环保 | 600292.SH | 光伏发电设备 | 20 |
| 亿晶光电 | 600537.SH | 光伏电站 | 20 |
| 嘉泽新能 | 601619.SH | 光伏发电设备 | 20 |
5-1-201
命，更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；同时，调整之后的设备折旧年限与同行业可比上市公司的设备折旧年限更为一致。因此，此次变更是合理和谨慎的。
三、公司履行的决策程序
2019年7月23日，公司召开2019年第七次临时董事会和2019年第三次临时监事会，审议通过了《公司关于发电及供热设备折旧年限会计估计变更的议案》，同意公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定和要求，结合公司实际，参照行业标准，进行相应会计估计变更。
公司独立董事对于此次会计估计变更发表了独立意见：“公司本次会计估计变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计估计符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。”
公司于2019年7月25日在指定的信息披露媒体披露了《上海电力股份有限公司关于会计估计变更和子公司会计政策变更的公告》（编号：临2019-53）。
本次会计估计变更无需提交股东大会审议。
四、变更折旧年限对公司财务数据的具体影响
公司的上述会计估计变更自2019年1月起执行。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。上述会计估计变更，减少公司2019年度固定资产折旧计提金额11,494.48万元，增加净利润10,371.99万元；减少公司2020年度固定资产折旧计提金额11,494.48万元，增加净利润10,004.28万元；减少公司2021年上半年固定资产折旧计提金额5,747.24万元，增加净利润5,002.14万元。
五、变更折旧年限符合企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”，第十九条
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“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。公司根据自身固定资产的使用现状、设计使用寿命，参照同类企业相关资产折旧年限等因素，对现有固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。根据《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条“会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状态及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。”会计估计变更的情形包括两种：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。根据复核结果，为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司将火电、太阳能的发电及供热设备折旧年限由12-20年调整至20年，并采用未来适用法进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司董事会、独立董事及监事会对上述会计估计变更事项的履行的决策程序及相关文件，确认会计估计变更已履行相应的决策程序；
2、就上述会计估计变更事项对公司管理层人员进行询问，了解变更的背景及原因，查阅了公司对固定资产的相关管理制度；
3、对火电、光伏发电及供热设备的使用情况进行实地观察，询问了解资产使用和维护情况，判断会计估计变更的合理性；
4、查看同行业上市公司报告期内执行的相关会计政策及会计估计信息，并与公司情况进行对比，复核公司的会计估计信息是否与同行业公司执行情况存在重大差异；
5、复核上述会计估计变更事项中折旧年限调整对财务状况影响的测算数据
5-1-203
准确性；
6、查阅公司在指定的信息披露媒体对上述会计估计变更事项披露的情况，确认相关信息披露的完备性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
公司于2019年将火电、光伏发电及供热设备的折旧年限由12-20年调整至20年主要目的系为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，变更依据符合会计准则相关规定和公司实际情况，变更原因充分、合理，公司履行了必要的决策审批程序，并按照相关规定进行了信息披露。本次会计估计变更采用未来适用法，不需追溯调整。本次会计估计变更减少公司2019年度固定资产折旧计提金额11,494.48万元，增加净利润10,371.99万元；减少公司2020年度固定资产折旧计提金额11,494.48万元，增加净利润10,004.28万元；减少公司2021年上半年固定资产折旧计提金额5,747.24万元，增加净利润5,002.14万元。
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问题172018年公司处置上海杨电能源环境科技有限公司100%股权确认投资收益207,665.48万元，金额较高。请申请人补充说明相关处置背景，定价依据及定价的公允合理性，相关投资收益确认依据。
请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、相关处置背景
2018年公司处置杨电科技100%股权，主要是将杨电科技股权用于出资至馨懿公司。关于馨懿公司的情况，请参见本反馈回复问题5“一、馨懿公司成立背景及相关地块情况”之“（一）馨懿公司成立背景”。
二、定价依据及定价的公允合理性
上海东洲资产评估有限公司以2018年10月31日为基准日对杨电科技全部股东权益价值进行评估，并出具了东洲评报字【2018】第1339号资产评估报告，评估采用资产基础法作为评估结论，杨电科技在评估基准日全部股东权益价值为215,100.00万元。
评估的目的是确定在评估基准日时杨电科技的全部股权权益价值，为相关交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的范围与委托评估的范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，相关定价具有合理性及公允性。
三、相关投资收益确认依据
截止2018年12月31日，上述地块相关资产、负债及人员的划转，公司以杨电科技100%股权、杨浦置业公司以现金22.39亿元向馨懿公司增资的交易均已全部完成，杨电科技成为馨懿公司的全资子公司，不再受公司控制，因此不再纳入公司2018年度合并财务报表。该交易属于非货币性资产交换，具有商业实质，换出资产作价以上海东洲资产评估有限公司出具的【2018】第1339号评估
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报告确定的评估值为基础确定，公允价值能够可靠计量。按照企业会计准则相关规定，公司将换出资产的公允价值215,100.00万元与杨电科技股权账面价值7,434.52万元的差额，确认为投资收益207,665.48万元。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、取得相关的资产划转文件、董事会决议、股东大会决议及政府批准文件，核查公司是否已履行相应的决策程序；
2、查阅合营企业合资协议、章程、验资报告、工商登记资料，对合营企业管理层进行现场访谈，核查公司对于丧失控制权判断的准确性以及交易完成时点判断的准确性；
3、核查公司管理层对于非货币性资产交换具有商业实质的判断的恰当性，复核非货币性资产交换实现收益的计算及会计处理是否准确合规。
4、获取资产评估报告，对评估假设、评估方法、折现率选取的适当性等进行评价；
5、查阅了2018年审计报告及年度报告，复核了合并财务报表中对非货币性资产交换列报和披露的准确性
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
公司以杨电科技100%股权作价人民币215,100.00万元增资至馨懿公司定价具有合理性及公允性，相关股权转让已履行了必要的决策程序。公司处置杨电科技100%股权确认投资收益207,665.48万元符合相关会计准则规定。
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问题18请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资认定标准
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
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展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务情况
截至2021年6月30日，公司存在的财务性投资为对嘉兴融能的投资、对懿添新能源的投资以及对盐城恒利风险投资有限公司的其他权益工具投资。公司的财务性投资情况，请参见本反馈意见回复第18题之“二、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形”。
上述三项投资时间分别为2017年5月23日、2016年12月15日和2008年5月12日，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今（2020年11月29日至今）实施或拟实施的财务性投资或类金融业务情况。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至2021年6月30日，公司可能存在财务性投资的科目情况如下所示：
1、交易性金融资产
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截至2021年6月30日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、衍生金融资产
截至2021年6月30日，公司衍生金融资产账面余额为17.56万元，具体构成情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 远期合约 | 17.56 |
| 合计 | 17.56 | |
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截至2021年6月30日，公司其他流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 待抵扣进项税 | 84,144.83 |
| 2 | 日本消费税 | 8,115.02 |
| 3 | 待认证进项税 | 5,476.95 |
| 4 | 预缴企业所得税 | 5,022.25 |
| 5 | 其他 | 142.55 |
| 合计 | 102,901.60 | |
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 债务工具投资 | 4,750.00 |
| 合计 | 4,750.00 | |
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品、技术、服务、物流资源或拓展渠道。
截至2021年6月30日，公司长期股权投资账面余额1,472,346.80万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 | 投资背景与目的 | 是否属于财务性投资 |
| 合营企业 | ||||||
| 1 | 上海外高桥第二发电有限责任公司 | 82,980.08 | 20.00% | 火力发电 | 围绕火力发电业务战略投资 | 否 |
| 2 | 上海友好航运有限公司 | 16,624.78 | 50.00% | 船舶运输 | 围绕公司煤炭供应链战略投资 | 否 |
| 3 | 上海吴泾发电有限责任公司*1 | - | 50.00% | 火力发电 | 围绕火力发电业务战略投资 | 否 |
| 4 | 上海懿杉新能源科技有限公司 | 89,923.77 | 40.00% | 电力工程 | 围绕清洁能源发电业务战略投资 | 否 |
| 5 | 上海杨树浦馨懿房地产开发有限公司 | 219,982.45 | 49.00% | 土地资源开发 | 遵循国资委部署，共同开发杨树浦电厂地块 | 否 |
| 6 | 上海海湾新能风力发电有限公司 | 33,970.00 | 50.00% | 风力发电 | 围绕清洁能源发电业务战略投资 | 否 |
| 7 | 浙江浙能国电投嵊泗海上风力发电有限公司 | 42,000.00 | 50.00% | 风力发电 | 围绕清洁能源发电业务战略投资 | 否 |
| 8 | 上海崇明北沿新能源发电有限公司*2 | - | - | 风力发电 | 围绕清洁能源发电业务战略投资 | 否 |
| 9 | 上海电力西班牙益聚新能源有限责任公司 | 1.08 | 50.00% | 电力工程 | 围绕清洁能源发电业务战略投资 | 否 |
| 小计 | 485,482.16 | - | - | - | - | |
| 联营企业 | ||||||
| 1 | 淮沪煤电有限公司 | 133,513.43 | 49.57% | 煤电联营 | 围绕公司煤炭供应链战略投资 | 否 |
| 2 | 上海吴泾第二发电有限责任公司 | 123,734.40 | 49.00% | 火力发电 | 围绕火力发电业务战略投资 | 否 |
| 3 | 上海外高桥第三发电有限责任公司 | 74,967.24 | 30.00% | 火力发电 | 围绕火力发电业务战略投资 | 否 |
| 4 | 上海申能临港燃机发电有限 | 51,296.49 | 35.00% | 火力发电及供热 | 围绕火力发电及供热业务战略投资 | 否 |
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| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 | 投资背景与目的 | 是否属于财务性投资 |
| 公司 | ||||||
| 5 | 中电投融和融资租赁有限公司 | 422,775.02 | 35.00% | 融资租赁 | 为产业链上下游公司提供融资租赁等金融服务，增强客户粘性，与主营业务密切相关 | 否 |
| 6 | 江苏华电望亭天然气发电有限公司 | 23,430.12 | 45.00% | 天然气发电 | 围绕燃气发电业务战略投资 | 否 |
| 7 | 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 | 20,966.39 | 37.50% | 天然气电 | 围绕燃气发电业务战略投资 | 否 |
| 8 | 创导（上海）智能技术有限公司 | 55.23 | 36.00% | 电力技术服务 | 作为推广分布式光伏系统和综合节能服务的载体，在分布式光伏、综合节能服务领域提供项目策划、咨询、提供一体化项目方案、EPC总包等服务，属于围绕光伏业务战略性投资 | 否 |
| 9 | 新马耳他能源公司 | 88,099.78 | 33.30% | 电力生产及销售 | 落实“一带一路“战略规划，为公司进入欧盟电力市场积累经验，带动国内新能源设备和劳务的输出 | 否 |
| 10 | 上海东海风力发电有限公司 | 14,326.35 | 13.71% | 风力发电 | 围绕清洁能源发电业务战略投资 | 否 |
| 11 | 国际可再生能源服务公司 | 968.20 | 30.00% | 电力技术服务 | 落实“一带一路“战略规划，为公司发展海外清洁能源发电业务积累经验 | 否 |
| 12 | 上海懿添新能源创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,161.73 | 25.25% | 投资管理 | 围绕公司主营业务，围绕产业链进行投资，加强产业链协同 | 是 |
| 13 | 浙江上电天台山风电有限公司 | - | 36.00% | 风力发电 | 围绕清洁能源发电业务战略投资 | 否 |
| 14 | 嘉兴融能能源新技术投资合伙企业（有限合伙） | 2,986.88 | 15.00% | 投资管理 | 围绕公司主营业务，围绕产业链进行投资，加强产业链协同 | 是 |
| 15 | 国家电投集团舟山智慧海洋能源科技有限 | 5,289.14 | 36.00% | 光伏发电 | 围绕清洁能源发电业务战略投资 | 否 |
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| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 | 投资背景与目的 | 是否属于财务性投资 |
| 公司 | ||||||
| 16 | 上海懿江新能源科技有限公司 | 150.00 | 15.00% | 电力技术服务 | 围绕清洁能源发电产业链战略投资 | 否 |
| 17 | 上海舜华新能源系统有限公司 | 15,144.24 | 27.80% | 电气技术服务 | 顺应能源变革趋势，立足长三角现有氢能产业基础，提升公司在长三角区域的氢能发展地位 | 否 |
| 小计 | 986,864.63 | - | - | - | - | |
| 合计 | 1,472,346.80 | - | - | - | - | |
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（2）懿添新能源
公司作为有限合伙人于2016年5月9日签署《懿添新能源能源新技术投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资10,200万元，认缴出资比例为25.25%。懿添新能源于2016年12月15日在上海市杨浦区市场监督管理局登记成立，该创业投资基金整体规模为40,400万元，并于2018年5月14日在中国证券投资基金业协会完成备案。懿添新能源主营业务为股权投资，向具有良好成长性和发展前景的企业进行项目投资，重点针对新能源产业，兼顾节能与环保等相关行业，以期所投资企业发展成熟后通过公开上市或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。鉴于报告期内懿添新能源设立主要目的包括获得资本增值收益，公司对懿添新能源的投资属于财务性投资。
（3）融和租赁
公司对融和租赁的历次投资如下：
单位：万美元
| 序号 | 投资时间 | 投资金额 | 增资后上海电力持股比例 | 履行的决策程序 |
| 1 | 2014年3月 | 1,750.00 | 35% | 2014年第一次临时董事会 |
| 2 | 2014年12月 | 3,850.00 | 35% | 2014年第八次临时董事会 |
| 3 | 2015年6月 | 5,600.00 | 35% | 2014年第八次临时董事会 |
| 4 | 2016年4月 | 7,000.00 | 35% | 2016年第三次临时董事会 |
| 5 | 2016年6月 | 3,850.00 | 35% | 2016年第五次临时董事会 |
| 6 | 2019年4月 | 7,969.00 | 35% | 第七届第四次董事会 |
| 7 | 2020年1月 | 19,230.00 | 35% | 2019年第十二次临时董事会 |
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于财务性投资。请参见本反馈意见回复第18题之“二、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形”之“（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的类金融投资”。
（4）馨懿公司
公司投资馨懿公司，系为落实国资委关于《关于中国电力投资集团公司开发上海杨树浦发电厂机组关停后土地资源有关意见的复函》的相关要求，支持国家“上大压小”政策和企业发展的需要，该笔投资不构成财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至2021年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为109,360.85万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 | 投资背景与目的 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 国家电投集团财务有限公司 | 78,945.34 | 4.99% | 金融服务 | 有利于公司更好地获取财务公司的金融服务同时推动国家电投财务公司进一步扩大业务规模，优化资本结构，提升市场竞争力 | 否 |
| 2 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 20,028.30 | 0.57% | 煤电联营 | 围绕公司煤炭供应链战略投资 | 否 |
| 3 | 安徽芜湖核电有限公司 | 2,800.00 | 14.00% | 核能发电 |
| 否 | ||||||
| 4 | 海南国际能源交易中心 | 2,700.00 | 10.00% | 煤炭、燃油等大宗商品交易 | 围绕煤炭供应链业务战略投资 | 否 |
| 5 | 上海电力交易中心有限公司 | 1,141.68 | 7.00% | 电力平台运营 | 围绕电力销售产业链战略投资 | 否 |
| 6 | 江苏八菱海螺水泥有限公司 | 824.00 | 15.00% | 水泥、粉煤灰生产及销售 | 围绕火力发电业务战略投资，完善发电废料处理产业链，推动盐城地区乃至苏中、苏北地区经济发展，系与江苏盐城市人民政府合作重组江苏八菱集团后所得资产 | 否 |
| 7 | 江苏电力交易中心有限公司 | 738.28 | 2.64% | 电力平台运营 | 围绕电力销售产业链战略投资 | 否 |
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| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 | 投资背景与目的 | 是否属于财务性投资 |
| 8 | 盐城市恒利风险投资公司 | 532.50 | 7.20% | 投资管理 | 系与江苏盐城市人民政府合作重组江苏八菱集团后所得资产 | 是 |
| 9 | 山东王晁煤电集团新宏煤业有限公司 | 450.00 | 9.28% | 煤炭生产及销售 | 围绕煤炭供应链业务战略投资，系与江苏盐城市人民政府合作重组江苏八菱集团后所得资产 | 否 |
| 10 | 中能燃料配送有限公司 | 400.00 | 0.08% | 煤炭运输 | 围绕公司燃料供应链战略投资 | 否 |
| 11 | 浙江电力交易中心有限公司 | 310.75 | 1.00% | 电力平台运营 | 围绕电力销售产业链战略投资 | 否 |
| 12 | 上海禾曦能源投资有限公司 | 300.00 | 0.03% | 投资管理 |
| 否 | ||||||
| 13 | 上海电力设计院有限公司 | 100.00 | 10.00% | 电力工程设计及施工 | 围绕电站建设战略投资 | 否 |
| 14 | 中能联合电力燃料有限公司 | 90.00 | 1.80% | 燃料销售 | 围绕公司燃料供应链战略投资 | 否 |
| 15 | 新疆阿拉尔市新沪热电有限责任公司 | - | 12.86% | 火力发电、供热 | 围绕火力发电及供热业务战略投资 | 否 |
| 合计 | 109,360.85 | - | - | - | ||
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单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）股票投资以外的有价证券投资；（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
2020年8月25日，经上海电力第七届第六次董事会议审议通过，公司拟以现金方式对国家电投财务公司增资，公司拟出资额为4.82亿元，其中2.34亿元增加国家电投财务公司注册资本。本次增资方案实施前后公司持有国家电投财务公司股权明细如下：
| 股东名称 | 增资前持股比例 | 资金投入金额（亿元） | 增资后持股比例 |
| 国家电投集团 | 42.50% | 10.58 | 40.86% |
| 上海电力 | 2.33% | 4.82 | 4.99% |
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上下游企业。公司对禾曦能源进行投资主要目的系获取核电产业链相关上下游技术，落实国家积极发展核电的能源方针，满足电力需求，优化电源结构，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的类金融投资截至2021年6月30日，公司间接持有融和租赁34.99%股权，融和租赁主营业务为融资租赁及商业保理。公司对融和租赁的投资，属于与主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的投资，按规定不纳入类金融计算口径。
1、融和租赁基本情况
融和租赁系公司联营企业，实际控制人为公司控股股东国家电力投资集团有限公司。融合租赁成立于2014年3月，注册资本15.07亿美元，主营业务为融资租赁及商业保理。截至2021年6月30日，国家电投集团间接持股41.90%，公司间接持股34.99%。融合租赁是经中国（上海）自由贸易区管理委员会批准设立的融资租赁机构，主要服务于集团内成员单位，通过自贸区优势和公司自身优质资质获得境内外较低成本的资金，然后以租赁和保理等方式为成员单位解决融资问题、拓宽融资渠道，并逐步开展市场化业务。
2、融和租赁从事业务与公司主营业务发展密切相关
融资租赁方面，融和租赁主要专注于传统电力行业和新能源行业的租赁业务，在电力领域拥有较为丰富的渠道资源及行业运营经验，从事的融资租赁业务服务对象主要为国家电投集团下属成员公司；商业保理方面，融和租赁主要集中在能源行业，标的为原材料贸易或工程建设过程中形成的应收账款保理，从事的商业保理的业务服务对象主要为国家电投集团下属成员公司。
公司与融和租赁的合作主要集中于为火力发电及清洁能源发电相关项目提供融资租赁及商业保理业务，合作的主要形式系通过融和租赁为公司及下属子公司的发电项目获得各类设备、工程物资等租赁服务以及通过将赊销形成的未到期应收账款转让给融和租赁，获得流动资金支持并加快公司资金周转。公司与融和租赁的合作有利于降低公司的融资成本，服务实体经济。
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综上，融和租赁的主营业务是为火力发电及清洁能源发电相关项目提供融资租赁及商业保理业务，与上市公司主营业务密切相关。融和租赁从事业务不以独立盈利为目的，核心宗旨为火力发电及清洁能源发电相关项目提供融资租赁及商业保理业务，有利于降低公司的融资成本，服务实体经济。公司参股融和租赁亦有利于缓解电站建设及运营的资金压力，承担产业链核心企业社会责任。
3、融和租赁从事的类金融业务符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
公司所从事的火力及清洁能源发电业务具有较大的资金需求，合理的融资手段是公司主营业务平稳运行的重要基石。上海电力参股融和租赁，是公司盘活存量资产、有效降低融资成本的途径之一，也是公司深入贯彻落实国家“双碳”目标和“构建以新能源为主体的新型电力系统”决策部署的有力保障，符合公司所处行业业态所需。
此外，电力行业上市公司普遍存在投资经营融资租赁业务和保理业务的情形。根据公开资料查询，具体如下：
| 公司名称 | 投资比例 | 类金融公司名称 |
| 华能国际（600011.SH） | 20.00% | 华能天成融资租赁有限公司 |
| 大唐发电（601991.SH） | 20.00% | 大唐融资租赁有限公司 |
| 晋控电力（000767.SH） | 32.00% | 同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司 |
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 账面价值/投资金额 | 属于财务性投资的金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 衍生金融资产 | 17.56 | 0.00 |
| 3 | 债权投资 | 22,000.00 | 0.00 |
| 4 | 其他流动资产 | 102,901.60 | 0.00 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 4,750.00 | 0.00 |
| 6 | 长期股权投资 | 1,472,346.80 | 12,148.61 |
| 其中：非类金融业务 | 1,049,571.78 | 12,148.61 | |
| 类金融业务 | 422,775.02 | 0.00 | |
| 7 | 其他权益工具投资 | 109,360.85 | 532.50 |
| 合计 | 1,711,376.81 | 12,681.11 | |
| 公司归母净资产 | 2,003,620.36 | - | |
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综上，公司本次募集资金不会投向类金融业务，同时公司投资的类金融业务符合行业业态所需、行业发展惯例及产业政策，并已经出具相关承诺，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅申请人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、远期外汇合同、对外投资协议、股权收购/投资协议、签署的融资租赁业务合同等资料对申请人财务性投资和类金融情况进行核查；
2、通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基本情况；
3、询问管理层，了解对外投资背景目的、持有计划和后续投资计划等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人已如实说明截至本次非公开发行董事会前6个月至今财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月至今申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之上海电力股份有限公司签署页）
上海电力股份有限公司
年 月 日
5-1-222
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
梁 劲 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-223
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海电力股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |