中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对上海电力使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1123号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股（A股）199,579,448股，不超过批准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的30%，每股发行价格6.17元，募集资金总额人民币1,231,405,194.16元，扣除不含增值税发行费用人民币707,547.17元，实际募集资金净额为人民币1,230,697,646.99元。2022年7月4日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内。本次非公开发行募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年7月5日出具了《验资报告》（XYZH/2022BJAA50455）。
公司上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构中信证券、开户银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行A股股票募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 496,098.72 | 16,557.07 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 695,162.30 | 28,251.91 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 766,375.41 | 31,202.01 |
| 4 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 722,150.74 | 28,388.20 |
| 5 | 补充流动资金 | 18,741.32 | 18,741.32 |
| 合计 | 2,698,528.49 | 123,140.52 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
（一）公司自筹资金预先投入募投项目情况
为保证项目的实施进度，本次募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进度，公司已使用自筹资金进行先期投入。自2021年5月29日至2022年7月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币166,749.00万元，本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资总额（万元） | 自2021年5月29日至2022年7月4日自筹资金预先投入金额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 本次置换金额（万元） |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 496,098.72 | 22,534.00 | 16,557.07 | 16,557.07 |
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资总额（万元） | 自2021年5月29日至2022年7月4日自筹资金预先投入金额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 本次置换金额（万元） |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 695,162.30 | 55,250.00 | 28,251.91 | 28,251.91 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 766,375.41 | 54,465.00 | 31,202.01 | 31,202.01 |
| 4 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 722,150.74 | 34,500.00 | 28,388.20 | 28,388.20 |
| 合计 | 2,679,787.17 | 166,749.00 | 104,399.19 | 104,399.19 | |
（二）本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况2022年7月12日，上海电力召开董事会2022年第六次临时会议和监事会2022年第五次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金104,399.19万元。上海电力独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
（三）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并于2022年7月12日出具了《上海电力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2022BJAA50460），认为上海电力编制的《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了上海电力截至2022年7月4日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本次发行保荐机构中信证券认为：上海电力本次以募集资金置换预
先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构中信证券同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之中信证券股份有限公司签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘永泽 | 刘纯钦 |
中信证券股份有限公司
年 月 日