股票代码：600021 股票简称：上海电力 编号：2022-85
上海电力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：199,579,448股
发行价格：6.17元/股
2、发行对象认购数量和限售期
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）本次非公开发行A股股票的发行对象为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”），认购数量为199,579,448股，锁定期为自办理完毕股份登记手续之日起36个月。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2022年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行基本情况
1、本次发行履行的相关程序
（1）董事会审议通过
2021年5月28日，公司董事会2021年第四次临时会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》等相关议案。
2021年7月19日，公司董事会2021年第六次临时会议审议通过《同意关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》。
2021年12月27日，公司董事会2021年第十次临时会议审议通过《同意关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（2）股东大会审议通过
2021年6月17日，公司2021年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》等相关议案。
（3）本次发行履行的监管部门核准过程
2021年12月27日，国家电投集团向公司下发《关于上海电力非公开发行A股相关事宜的批复》（国家电投资本〔2021〕583号）。
2022年5月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
2022年5月30日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海电力股份有限公司非公开非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1123号）。
2、本次发行情况
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：199,579,448股
（3）发行价格：6.17元/股
（4）募集资金总额：1,231,405,194.16元
（5）发行费用：707,547.17元（不含增值税）
（6）募集资金净额：1,230,697,646.99元
（7）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
3、募集资金验资和股份登记情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年7月4日出具的《关于上海电力股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（XYZH2022BJAA50454），截至2022年7月1日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为上海电力本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为1,231,405,194.16元。2022年7月4日，中信证券将扣除保荐及承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年7月5日出具的《验资报告》（XYZH2022BJAA50455），截至2022年7月4日止，募集资金总额为人民币1,231,405,194.16元，扣除截至目前发生的各项不含增值税发行费用人民币707,547.17元，实际募集资金净额为人民币1,230,697,646.99元，其中新增注册资本人民币199,579,448.00元，新增股本人民币199,579,448.00元，增加资本公积人民币1,031,118,198.99元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续于2022年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
4、保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
（1）保荐机构（主承销商）关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1123号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
1）本次发行已依法取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
2）公司与发行对象签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》和《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、有效；
3）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司2021年第一次临时股东大会决议、董事会2021年第六次临时会议、董事会2021年第十次临时会议决议等相关决议内容；
4）本次发行的缴款及验资符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司与发行对象签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》和《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；
5）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
二、发行结果及发行对象简介
1、发行结果
本次发行价格为6.17元/股，发行股份199,579,448股，募集资金总额1,231,405,194.16元。
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为国家电投集团。
2、发行对象基本情况
| 名称 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 北京市西城区金融大街28号院3号楼 |
| 法定代表人 | 钱智民 |
| 注册资本 | 3,500,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109310534 |
| 经营范围 | 项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本次认购数量为199,579,448股，股份限售期为36个月。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家电力投资集团有限公司 | 国有法人 | 1,052,008,626 | 40.20 |
| 2 | 中国电力国际发展有限公司 | 国有法人 | 363,292,165 | 13.88 |
| 3 | 中国长江三峡集团有限公司 | 国有法人 | 160,852,800 | 6.15 |
| 4 | 中国长江电力股份有限公司 | 国有法人 | 98,092,197 | 3.75 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 33,874,600 | 1.29 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 20,096,617 | 0.77 |
| 7 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.53 |
| 8 | 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.53 |
| 9 | 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.53 |
| 10 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.53 |
| 11 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.53 |
| 12 | 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.53 |
| 13 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.53 |
| 14 | 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.53 |
| 合计 | 1,840,129,805 | 70.31 | ||
2、本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家电力投资集团有限公司 | 国有法人 | 1,251,588,074 | 44.43 |
| 2 | 中国电力国际发展有限公司 | 国有法人 | 363,292,165 | 12.90 |
| 3 | 中国长江三峡集团有限公司 | 国有法人 | 160,852,800 | 5.71 |
| 4 | 中国长江电力股份有限公司 | 国有法人 | 98,092,197 | 3.48 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 33,874,600 | 1.20 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 20,096,617 | 0.71 |
| 7 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.50 |
| 8 | 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.50 |
| 9 | 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.50 |
| 10 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.50 |
| 11 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.50 |
| 12 | 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.50 |
| 13 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.50 |
| 14 | 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 | 其他 | 13,989,100 | 0.50 |
| 合计 | 2,039,709,253 | 72.41 | ||
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | - | - | 199,579,448 | 199,579,448 | 7.09 |
| 非限售条件流通股 | 2,617,164,197 | 100.00 | - | 2,617,164,197 | 92.91 |
| 股份总数 | 2,617,164,197 | 100.00 | 199,579,448 | 2,816,743,645 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
1、对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加199,579,448股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，国家电投集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2、对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
3、对公司业务结构的影响
本次募集资金用于盐城滨海南H3#海上风电项目、江苏如东H4#海上风电场项目、江苏如东H7#海上风电场项目、浙能嵊泗2#海上风电场工程项目及补充流动资金，有利于提升公司的综合实力，有效提高公司的资金实力，同时营运资金将得到进一步充实，公司资产负债率进一步下降，财务结构进一步优化，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
4、对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
5、对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：刘永泽、刘纯钦项目协办人：马融项目组成员：李中杰、张芸嘉、鄢元波、吴军豪、王列辉联系电话：021-20262099传真：021-20262004
2、发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层负责人：张学兵经办律师：朱颖、胡愔子、钟洋联系电话：021-60613518传真：86-21-60613555
3、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青经办注册会计师：罗玉成、苗丽静联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
4、验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青经办注册会计师：郑卫军、苗丽静联系电话：010-65542288传真：010-65547190
七、备查文件
1、上海电力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京市中伦律师事务所出具的关于上海电力股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
2022年7月28日